中节能环保装备股份有限公司
                关于对公司问询函的回函
深圳证券交易所创业板公司管理部：

    2020 年 11 月 10 日，公司收到贵部《关于对中节能环保装备股

份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第 249 号），公司

高度重视，组织相关部门对问题进行了认真核实和分析，并结合外部

中介机构意见，现对相关问题答复如下：

    2020 年 11 月 6 日晚间，你公司披露《关于重大诉讼的进展公告》

（以下简称“公告”）并报备法院判决书等文件显示，前期你公司全

资子公司中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合天融”，

设备卖方）与浙江中大元通融资租赁有限公司(以下简称“浙江中大”，

设备买方)、洛阳双能新材料有限公司（以下简称“洛阳双能”，设

备承租方）签订 2.30 亿元设备买卖合同及融资租赁合同，在浙江中

大及时支付全部货款后，六合天融未交付任何货物，浙江中大向法院

起诉六合天融买卖合同纠纷，双方达成《和解协议》，后六合天融未

履行《和解协议》，浙江中大再次就《和解协议》向法院起诉六合天

融，法院判决六合天融向浙江中大支付货款 1.61 亿元。此外，公司

近期自查发现，2017 年 12 月 10 日、2017 年 12 月 28 日，六合天融、

公司分别与浙江中大签订《还款差额补足协议》，六合天融及中环装

备对洛阳双能未能及时支付的融资租赁款等存在补足差额的义务。我

部对此表示关注，请你公司充分核实并说明以下问题：



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    1. 《还款差额补足协议》显示，洛阳双能须向浙江中大支付租

金 2.30 亿元、首付款 0.46 亿元、服务费 0.20 亿元，租赁期限内洛阳

双能发生任何一期未按时、足额向浙江中大支付租金或逾期支付租金

或其他应付款项超过 7 日的情况，六合天融及中环装备提供补足差额

的义务。《和解协议》显示，浙江中大签订该协议不代表对《融资租

赁合同》及其项下债务人及各担保方相关权利主张的放弃。

    （1）请补充说明上述差额补足义务是否履行审议程序和披露义

务，若否，请说明是否构成违规对外担保。

    答复：上述《差额补足协议》未履行审议程序及披露义务，构成

违规对外担保。

    （2）结合融资租赁合同等补充说明你公司对浙江中大提供的日

最高担保余额，结合洛阳双能还款情况、《和解协议》及诉讼进展等

补充说明截至目前对其提供的担保余额。

    答复：《保证合同》约定保证范围为主合同项下的全部债务，结

合《租赁合同》内容，2017 年 12 月 10 日公司提供的日最高担保余

额为货款总金额 295,516,500 元。

    《和解协议》为子公司六合天融私自签署，未经公司审议程序，

公司得知有此协议后，立即通知浙江中大该协议无效。浙江中大于

2020 年 6 月 12 日依据《和解协议》提起了诉讼，《和解协议》第七

条的约定双方签订《和解协议》不代表浙江中大对《融资租赁合同》

项下债务人及各担保方相关权利主张的放弃，根据浙江中大合同纠纷

案一审《民事判决书》，六合天融需支付浙江中大元通融资租赁有限

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公司货款 159,963,500 元，加逾期付款利息 986,423.33 元，合计约

16,095 万元。根据司法解释及现实案例，“一错不可二罚”，公司

还款义务为 16,095 万元，公司现时需承担的最高担保金额亦为

16,095 万元。

    （3）结合《创业板股票上市规则》第 9.5 条补充说明你公司是

否存在触及其他风险警示的情形，若存在，请说明是否能提出解决方

案并预计在一个月内解决。

    答复：截止目前，公司承担的实际担保金额为 16,095 万元。公

司 2019 年度经审计归属于上市公司股东净资产为 22.05 亿元，结合

《创业板股票上市规则》第 9.5 条的规定，公司不存在触及其他风险

警示的情形。

    请律师核查并发表明确意见。

    律师意见如下：

    《还款差额补足协议》中约定“根据主合同（《融资租赁合同》）

及财务信息咨询服务合同等相关协议“甲方须向丙方（浙江中大）支

付租金 229,516,500 元、首付款 46,000,000 元、保证金 0 元、服务

费 20,000,000 元”，另有约定“如甲方发生任何 1 期未按时、足额

向丙方（浙江中大）支付租金或者逾期支付租金或其他应付款项超过

7 日的情况，乙方（公司）需立即补足上述还款差额”。因此，基于

上述协议约定，公司提供的日最高担保余额为 295,516,500 元。

    浙江中大于 2020 年 6 月 12 日依据《和解协议》提起诉讼，六合

天融于 7 月 23 日提起反诉要求撤销《和解协议》。根据《和解协议》

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以及一审《民事判决书》，六合天融需支付浙江中大货款 159,963,500

元，加逾期付款利息 986,423.33 元，合计约 16,095 万元。

    如公司差额补足无效，根据担保法及司法解释，担保责任将依据

过错承担，公司最终承担为洛阳双能不能承担部分的 1/3-1/2，具体

金额需结合洛阳双能的最终履行能力进行判定；如暂不考虑公司差额

补足效力，公司现时需承担的担保金额约 16,095 万元。

    2. 公告显示，《和解协议》于 2020 年 4 月 26 日签署，约定六

合天融以分期付款方式返还浙江中大货款本金和利息合计 1.66 亿元。

你公司于 2020 年 4 月 29 日披露《2019 年年度报告》。

    （1）请你公司说明是否及时披露《和解协议》。

    答复：公司于 2020 年 4 月 26 日披露了上述诉讼事项撤诉的进展

情况，《和解协议》为子公司六合天融私自签署，未向上市公司报告，

未及时披露。

    （2）补充说明《2019 年年度报告》是否确认相关预计负债及金

额，若否，请说明是否符合企业会计准则规定。请会计师核查并发表

明确意见。

    答复：2019 年度报告未确认相关预计负债及金额。《和解协议》

为子公司六合天融私自签署，未经公司审议程序，公司得知有此协议

后，立即通知浙江中大该协议无效并提起反诉。按照企业会计准则关

于合理确认预计负债的条件和因素，该义务的金额不能够可靠地计

量，也难以确认履行该义务是否会导致公司经济利益的流出，因此不

宜进行会计确认。公司将根据一审判决结果，于 2020 年度予以计提。

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公司 2020 年度审计机构尚未确定，目前无法出具会计师意见书。待

公司确定审计机构后，将尽快与会计师沟通并发表相关专业意见。

    3. 法院判决书显示，六合天融因未向洛阳双能交付任何货物，

浙江中大向法院起诉六合天融买卖合同纠纷。请你公司补充说明上述

买卖合同的具体情况，包括设备名称、金额、是否发货、使用现状、

存放地址等，补充说明确认的销售收入、利润金额及确认时间，是否

为六合天融业绩承诺期内确认，若是，请说明是否存在调整承诺业绩

完成情况等情形。

    答复：2017 年 12 月 10 日，子公司六合天融与洛阳双能(设备承

租方)、浙江中大(设备买方)签订了 2.30 亿元设备买卖合同（设备标

的为 3 套回转窑节能环保设备，具体包括 3 套窑体废气收集系统、3

套窑体余热利用系统、3 套窑体除尘系统设备、3 套成品除尘系统设

备、3 套窑废气余热利用系统、3 套煤粉收集防尘系统、3 套水循环

利用系统，以及 1 套超细粉脱硫剂节能环保设备），洛阳双能与浙江

中大签订了融资租赁合同，对上述设备进行融资租赁。六合天融向博

广环保采购了上述设备，由博广环保向洛阳双能直接交付。六合天融

2017 年账面确认中大元通收入 1.22 亿元，收入确认依据为洛阳双能

于 2017 年 12 月 30 日出具的设备安装调试验收表，2018 年 1 月、6

月分别确认收入 0.70 亿元、0.37 亿元（不含税 0.60 亿元、0.32 亿

元），收入确认依据为洛阳双能于 2017 年 12 月 30 日、2017 年 12

月 22 日出具的设备安装调试验收表。

    从设备验收手续上看六合天融 2017 年至 2018 年自博广环保采购

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的节能环保设备，全部用于洛阳双能洛阳钙项目。业务所涉及的收入、

利润确认时点为 2017 年、2018 年，属于业绩承诺期，从会计准则和

收入确认依据上看不存在调整承诺业绩的情形。

       4. 请你公司自查并说明是否存在其他未披露或审议的担保行

为。

       答复：经自查，公司不存在其他未披露或审议的担保行为。

       5. 你公司认为需要说明的其他事项。

       答复：子公司六合天融对外担保事项未履行相关审议程序及信息

披露义务，六合天融签署的《和解协议》未及时向上市公司报告并披

露，导致公司信息披露不及时。公司将引以为戒，健全各项制度并认

真落实，建立长效机制，进一步提高规范运作意识，提高规范运作水

平以及信息披露水平，不断完善公司治理和内部控制体系，并强化监

督执行，杜绝内控管理风险，切实维护公司及全体股东合法利益，从

而实现公司规范、持续、健康发展，全面提升上市公司运营质量。

       特此说明。




                                     中节能环保装备股份有限公司

                                           2020 年 11 月 30 日




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