国浩律师（北京）事务所
关于中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
网址/Website: www.grandall.com.cn
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（北京）事务所
关于中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
文号：国浩京证字[2023]第2107-04号
致：中节能环保装备股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受中节能环保装备股份
有限公司（以下简称“中环装备”）之委托，担任中环装备发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的专项
法律顾问，并已就本次重组出具了《国浩律师（北京）事务所关于中节能环保
装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以 下简称“《补充法律意见书
（一）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（北京）
事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见
书（三）》”）（《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》以下合称“原法律意见书”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于2023年2月7日出具的审核函〔2023〕
030002号《关于中节能环保装备股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配
套资金的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所律师就《审核问询
函》涉及的相关问题进行补充核查并出具本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券
2
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对原《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当
和原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》经本补充法律意见书调整与
增加的内容以本补充法律意见书为准。除非文义另有所指，本补充法律意见书
所使用的简称与原《法律意见书》中的含义一致。
3
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
问题一
申请文件及公开信息显示：（1）上市公司主要从事节能环保装备、电工
专用装备业务，所属行业为环境与设施服务；本次收购标的为中节能环境科技
有限公司 100%股权（以下简称环境科技）、中节能（石家庄）环保能源有限
公司 19%股权（以下简称中节能石家庄）、中节能（沧州）环保能源有限公司
19%股权（以下简称中节能沧州）、中节能（保定）环保能源有限公司 19%股
权（以下简称中节能保定）、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司 19%股权
（以下简称中节能秦皇岛）、承德环能热电有限责任公司 14%股权（以下简称
承德环能热电）；（2）环境科技、中节能石家庄、中节能沧州、中节能保定、
中节能秦皇岛、承德环能热电（以下统称标的资产）主要从事垃圾焚烧发电业
务，所属行业为生态保护和环境治理业，属于上市公司环保装备业务的产业链
下游，具有产业和管理协同基础；交易完成后，上市公司将形成多主业，扩充
上市公司在节能环保领域的产业布局，成为环保领域的综合服务商；（3）环
境科技成立于 2021 年 7 月 30 日，交易对方中国环境保护集团有限公司（以下
简称中国环保）将所持 46 家垃圾焚烧发电项目公司的股权无偿划转至环境科技。
请上市公司补充披露：（1）根据《重组审核规则》第二十一条的规定，
披露上市公司与本次拟购买资产是否具有协同效应，如存在，请披露协同效应
的具体体现，本次交易定价是否充分考虑前述协同效应，量化分析协同效益对
未来上市公司业绩的影响及对本次评估作价的影响；如不存在，进一步补充披
露上市公司与标的资产处于产业链上下游的具体判断依据，并详细论证分析本
次交易是否符合《重组审核规则》第七条的规定；（2）前述股权划转手续是
否合法、齐备且已及时履行完毕，环境科技内部控制、公司治理是否合规、健
全，是否能对全部项目公司实施有效管控，并补充披露本次交易完成后上市公
司对环境科技及其下属系项目公司的具体管控措施及有效性，并就交易完成后
的管控整合风险、多主业经营风险等进行重大风险提示；（3）环境科技下属
项目公司历史股权变动中是否存在未履行主管部门审批程序、资产评估程序、
验资程序等瑕疵情形，相关股权和资产是否存在权属瑕疵，本次交易是否符合
《重组办法》第十一条和第四十三条的规定；（4）本次交易是否需取得各项
目公司所在地政府或主管部门的事前批准，如是，进一步披露各地政府或主管
部门的事前批准进展，及对本次交易的影响。
请上市公司补充说明上市公司是否存在未来收购上述公司剩余股权的计划
或其他相关安排。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
4
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
回复：
一、根据《重组审核规则》第二十一条的规定，披露上市公司与本次拟购
买资产是否具有协同效应，如存在，请披露协同效应的具体体现，本次交易定
价是否充分考虑前述协同效应，量化分析协同效益对未来上市公司业绩的影响
及对本次评估作价的影响；如不存在，进一步补充披露上市公司与标的资产处
于产业链上下游的具体判断依据，并详细论证分析本次交易是否符合《重组审
核规则》第七条的规定
（一）上市公司与本次拟购买资产具备协同效应
本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司控股子公司，上市公司与标
的公司可在产业、市场、技术、管理等方面产生协同，具体体现在：
1、产业协同
在产业协同方面，上市公司主要专注于节能环保装备、电工专用装备等产
品的研发、生产和销售，其中节能环保装备包括垃圾渗滤液处理工艺包、污泥
处理设备、小型固废处理装备等，而标的公司致力于垃圾焚烧发电相关业务，
并且已拥有生活垃圾焚烧发电项目 57 个。本次交易将有助于推动上市公司产品
从节能环保装备制造领域向生活垃圾无害化、能源化处置领域延伸，加快上市
公司在固废综合处理领域的产业布局，优化产业结构，打造项目设计-装备技术
-工程建设-运营全产业链格局。
2、市场协同
在市场协同方面，标的公司可结合生活垃圾焚烧发电行业特点，利用上市
公司平台大力推动对存量项目的并购，进一步提高市场占有率。同时，通过本
次交易，上市公司也能够利用自身环保设备制造领域现有基础，依托标的公司
在生活垃圾处理市场的广泛布局进一步丰富业务种类，开拓小型化生活垃圾处
理装备，拓展农村、乡镇等区域的生活垃圾处理装备市场。
3、技术协同
在技术协同方面，上市公司拥有较强的垃圾渗沥液、污泥处理技术及研究
能力。通过本次交易，上市公司将依托标的公司生活垃圾焚烧发电业务进一步
5
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
研究、试验垃圾焚烧产生的废弃物处置技术，优化生活垃圾无害化、减量化、
资源化处理工艺水平，提高生产研发效率。同时，标的公司将吸纳借鉴上市公
司污泥清纳、固废综合处理等技术，持续优化在生活垃圾焚烧发电基础上协同
处置餐厨、污泥的生产管理及工艺水平。
4、管理协同
在管理协同方面，上市公司具备更为市场化的管理机制，通过本次交易，
标的公司成为上市公司子公司，需要按照上市公司的要求规范运作，上市公司
的经营管理经验有利于标的资产提升自身管理水平，加强内部控制，降低经营
成本。而上市公司可以吸收标的公司在垃圾焚烧发电行业的专业人才及项目管
理经验，提升公司项目管理效率和经营水平。
（二）本次交易定价、上市公司未来业绩预测、评估作价中未考虑协同效
应的影响
本次交易完成后，上市公司与标的公司产生的上述协同效应预期将为上市
公司带来良好的经济效益。但由于影响因素复杂多样，具体效益存在不确定性，
难以准确进行量化分析。因此从谨慎性角度出发，本次交易定价中、上市公司
未来业绩预测、评估作价中未考虑协同效应的影响。
（三）本次交易符合《重组审核规则》第八条的规定
根据深交所 2023 年 2 月 17 日发布并实施的《重组审核规则》第八条（原
《重组审核规则》第七条）的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟
购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下
游。”
标的公司主要从事生活垃圾焚烧发电业务。根据国家统计局发布的《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N77 生态保护和环
境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”；参照中国证监会发布的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“N 水利、环
境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。依据国
家发改委于 2019 年 8 月 27 日发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
6
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类行业。
标的公司所处行业为鼓励类行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持上市的行业。
上市公司主要从事节能环保装备、电工专用装备业务；标的公司主要从事
生活垃圾焚烧发电业务，属于上市公司环保装备业务的产业链下游。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第八条的规定。
二、前述股权划转手续是否合法、齐备且已及时履行完毕，环境科技内部
控制、公司治理是否合规、健全，是否能对全部项目公司实施有效管控，并补
充披露本次交易完成后上市公司对环境科技及其下属系项目公司的具体管控措
施及有效性，并就交易完成后的管控整合风险、多主业经营风险等进行重大风
险提示
（一）股权划转手续合法、齐备且已及时履行完毕
1、法规依据
本次股权划转所涉及的主体、方式、审批单位情况如下：
入方/受让方 划出方/转让方 标的 重组方式 审批单位
46 家垃圾焚烧发电项目公
环境科技 中国环保 无偿划转 中国节能
司的股权
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条：“企业国有产权在
所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。”
该次划转所涉及的划出方、划入方及标的均为中国节能直接或间接控制的
子公司，因此中国节能具有本次无偿划转的审批权限。
2、股权划转履行的程序
（1）无偿划转方案取得中国节能批复
2022 年 3 月 14 日，本次划转事宜取得中国节能下发的《关于同意无偿划转
垃圾发电资产至中节能环境科技有限公司相关事宜的批复》（中节能批复〔2022〕
44 号），并确定本次划转基准日为 2021 年 7 月 31 日；由于怀来公司成立时间晚
7
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
于前述基准日，2022 年 4 月 14 日，中国环保上报《中国环境保护集团有限公司
关于变更怀来公司无偿划转基准日的请示》（中环司字〔2021〕111 号），申请
调整怀来公司审计基准日至 2021 年 12 月 31 日；2022 年 5 月 6 日，中国节能下
发《关于同意调整中节能（怀来）环保能源有限公司无偿划转基准日的批复》
（中节能批复〔2022〕135 号），同意该等调整。
（2）完成划转标的专项审计
2022 年 4 月中审众环出具了 46 家子公司审计报告，审计基准日为 2021 年
7 月 31 日（怀来公司审计基准日为 2021 年 12 月 31 日），以标的公司经审计净
资产值开展无偿划转工作。
（3）完成转让协议签署
2022 年 4 月，划转双方中国环保、环境科技履行完成内部审批程序，12 家
合资公司召开股东会，完成了无偿划转相关议题的股东会决议签署，且其他小
股东一并出具放弃优先购买权的声明；34 家全资子公司由股东出具了同意无偿
划转股权的股东决定；中国环保、环境科技双方签署了无偿划转协议。
（4）完成工商变更
2022 年 4 月-5 月，相关公司陆续完成了印花税缴纳和工商变更登记。
综上所述，上述无偿划转事宜已经履行了相应的内部审议程序及国资审批
程序，并以中介机构出具的审计报告作为国有产权无偿划转的依据，且及时完
成了资产交割及股权变更的工商登记，符合相关法律法规的要求。
（二）环境科技内部控制健全、公司治理有效，能够对全部项目公司实施
有效管控
在公司设立及治理结构方面，环境科技为有限责任公司（法人独资），按照
《公司法》等法规的要求，环境科技未设股东会、董事会、监事会。环境科技
《公司章程》规定，环境科技设有执行董事一名、监事一名，均由股东委派，
并设有总经理 1 名，副总经理 2 名（其中一名为财务负责人）。环境科技《公司
章程》内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已
8
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
履行了必要的法律程序；相关人员能够依法履行职责。
在部门设置方面。环境科技根据下属项目业务开展的需要，设置了必要职
能管理部门。主要部门包括：财务部，负责会计核算、财务管理和资金管理；
生产运维中心，负责下属项目生产、运维管理；工程技术中心，负责设计、技
术和基建项目管理；战略经营部，负责战略管理、投资管理、经营管理和子公
司三会管理等方面。环境科技的部门设置确保对于各个阶段（筹建、基建期和
运营期）的项目均能实施有效的管理。
在制度规范层面，环境科技已制定了工程技术类、财务管理类、人力资源
类、战略经营类、安全管理类、综合管理类等制度，包括《基建项目管理办法》
《资金管理制度》《劳动合同管理办法》《绩效考核管理办法》《安全生产监督管
理办法》等内部管理制度，保证公司治理及内部控制的有效性。
综上所述，环境科技内部控制健全，公司治理有效，机构设置划分清晰，
公司治理情况良好，能够对全部项目公司实施有效管控。
（三）本次交易完成后上市公司对环境科技及其下属项目公司的具体管控
措施及有效性
本次重组将使上市公司定位于垃圾处理业务综合服务商，同时上市公司的
资产规模和管理范围成倍扩大。本次交易完成后，上市公司将立足实际，在业
务、资产、财务、人员等方面进行整合，加快形成业务协同效应。上市公司拟
采取的具体整合计划如下：
1、业务整合
上市公司主要业务为电工装备和节能环保装备，标的资产主要业务为生活
垃圾发电。本次交易完成后，上市公司将整合环境科技的竞争优势，培育新的
业务增长点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域
的综合服务商。
上市公司将建立统一的环保产业管理平台，充分发挥不同环保产业板块的
业务协同效应。同时，上市公司将对其原有的主营业务领域电工装备、节能环
保设备的生产及销售，以及通过本次交易新增的主营业务领域生活垃圾焚烧发
9
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
电分板块专业化管理，发挥不同产业板块的独立性及积极性。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将继续保持
标的公司资产的独立性，将督促标的公司按照自身内部管理与控制制度开展正
常生产经营，但重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、关联交易等重
大事项决策权集中在上市公司董事会和股东大会，上市公司将严格遵守《上市
公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求履行相应的
审批程序。
3、财务整合
在财务整合方面，本次交易后标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上
市公司计划对标的公司的财务进行统一管控，按照上市公司的财务管理、财务
内控要求，进一步提升其资金使用效率、优化运营成本，进一步提高其融资能
力、降低融资成本，进一步建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，以
强化标的公司风险管控能力，保护中小投资者合法权益。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司与标的公司在垃圾发电业务板块的专业人员将
进一步整合。环境科技及下属项目公司大量精通垃圾发电业务的专业人员，将
与上市公司进行整合，同时将立足现有基础，设计与业务相匹配的、合理高效
的公司治理结构，通过部门整合、干部交流等形式加快核心骨干员工的角色转
换和企业文化的融合，力求尽快形成发展合力，尽快实现对垃圾发电业务市场
开发、可研设计、基建、生产运维、采购、经营、安全环保及人、财、物等全
流程、全方位的专业化管理，助力业绩增长。
综上所述，上市公司在业务、资产、财务以及人员等方面制定了与标的公
司实现协同拟采取的实施方案和整合措施，通过对标的公司建立有效的公司治
理机制并依据法律法规要求制定有效的子公司管理制度、在关键岗位上委派人
员进行管理等，能够实现对标的公司的有效管控。
（四）就交易完成后的管控整合风险、多主业经营风险等进行重大风险提
10
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
示
上市公司已在《重组报告书》之“第十二节 风险因素分析”之“一、与交
易相关的风险”之“（六）管控整合风险和多主业经营风险”就交易完成后的管
控整合风险、多主业经营风险等进行重大风险提示，披露内容如下：
“（六）管控整合风险和多主业经营风险
本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，
中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股
子公司。上市公司业务范围将扩展到生活垃圾焚烧发电领域，未来将面临一定
的主营业务多元化经营风险。虽然标的资产与上市公司均属于节能环保产业，
具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合。
但是本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效地整合，以及能否
通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请
投资者注意本次交易涉及的管控整合风险和多主业经营风险。”
三、环境科技下属项目公司历史股权变动中是否存在未履行主管部门审批
程序、资产评估程序、验资程序等瑕疵情形，相关股权和资产是否存在权属瑕
疵，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定
环境科技下属项目公司历史股权变动中，存在如下瑕疵情形：
（一）中节能保定
2008 年 5 月，河北建投与保定市建设投资公司（以下简称“保定建投”）
共同出资设立河北建投灵峰环保发电有限责任公司（系中节能保定曾用名，以
下简称“灵峰环保”），并约定：河北建投出资 15,372 万元，首期出资 4,615 万
元，其余出资分三次于 2010 年 5 月 5 日前缴纳；保定建投出资 1,708 万元，首
期出资 513 万元，其余出资分三次于 2010 年 5 月 5 日前缴纳。
截至 2009 年 12 月，灵峰环保累计实缴出资 5,797.50 万元，其中：河北建
投累计实缴出资 5,115 万元，保定建投累计实缴出资 682.5 万元。2010 年 9 月，
灵峰环保将未实缴出资予以减资处理，且后因项目建设资金需求，原股东完成
多次增资，具体如下：
11
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
时间 股权变动具体情况 瑕疵情形 法律依据
因认缴注册资本未实缴到位，公司
根据《企业国有资产评估
注册资本由 17,080 万元减少至
减资未履行 管理暂行办法》第六条之
2010 年 5,797.50 万元。本次减资后，河北
评估备案程 规定，非上市公司国有股
9月 建投出资 5,115 万元、占注册资本
序 东股权比例变动，应当履
88.23%，保定建投出资 682.50 万
行评估备案程序
元、占注册资本 11.77%
因建设资金需求，灵峰环保注册资
根据《企业国有资产评估
本由 5,797.50 万元增至 9,859.50 万
增资未履行 管理暂行办法》第六条之
2010 年 元，其中，新增注册资本由河北建
评估备案程 规定，非上市公司国有股
11 月 投认缴 4,020 万元、保定建投认缴
序 东股权比例变动，应当履
42 万元。增资完成后，河北建投持
行评估备案程序
股 92.65%、保定建投持股 7.35%
因建设资金需求，灵峰环保注册资
根据《企业国有资产评估
本由 9,859.50 万元增至 11,159.50 万
增资未履行 管理暂行办法》第六条之
2012 年 元，其中，新增注册资本 1,300 万
评估备案程 规定，非上市公司国有股
8月 元由河北建投认缴；以后灵峰环保
序 东股权比例变动，应当履
再增加注册资本均由河北建投认
行评估备案程序
缴，保定市建设投资公司不再认缴
根据《企业国有资产评估
因建设资金需求，灵峰环保注册资
增资未履行 管理暂行办法》第六条之
2013 年 本由 11,159.50 万元增至 13,650 万
评估备案程 规定，非上市公司国有股
6月 元，新增注册资本 2,490.50 万元由
序 东股权比例变动，应当履
河北建投认缴
行评估备案程序
（二）中节能秦皇岛
2008 年 5 月，河北建投与秦皇岛市环境资源开发有限公司（以下简称“秦
皇岛环发”）共同出资设立河北建投灵海发电有限责任公司（系中节能秦皇岛曾
用名，以下简称“灵海发电”），并约定：灵海发电注册资本为 15,800 万元，分
期出资，第一期出资 3,160 万元，河北建投于 2008 年 4 月 14 日之前缴足；其余
部分自公司成立之日起两年内缴足。
截至 2010 年 6 月，灵海发电累计实缴出资 12,022 万元，其中：河北建投累
计实缴出资 10,022 万元，秦皇岛环发累计实缴出资 2,000 万元。2010 年 11 月，
灵海发电将未实缴出资予以减资处理，但后因项目建设资金需求，河北建投再
次予以增资，具体如下：
时间 股权变动具体情况 瑕疵情形 法律依据
根据《企业国有资产评估
因认缴注册资本未实缴到位，灵
减资未履行 管理暂行办法》第六条之
2010 年 海发电注册资本由 15,800 万元 评估备案程 规定，非上市公司国有股
11 月 减少至 12,022 万元，其中河北建 序 东股权比例变动，应当履
投认缴注册资本由 13,800 万元减 行评估备案程序
12
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
时间 股权变动具体情况 瑕疵情形 法律依据
为 10,022 万元，秦皇岛环发认缴
注册资本为 2,000 万元不变
根据《企业国有资产评估
因建设资金需求，将注册资本由
增资未履行 管理暂行办法》第六条之
2011 年 12,022 万元变更为 13,475 万元，
评估备案程 规定，非上市公司国有股
11 月 即由河北建投增加出资额 1,453
序 东股权比例变动，应当履
万元
行评估备案程序
除前述情况外，环境科技下属项目公司历史股权变动中不存在其他未履行
主管部门审批程序、资产评估程序、验资程序等瑕疵情形。现就该等瑕疵事项
是否造成国有资产流失分析如下：
1、中节能保定及中节能秦皇岛历史沿革中涉及的减资事项未履行评估程序，
未造成国有资产流失
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条之规定，非上市公司国有
股东股权比例变动，应当对相关资产进行评估。
中节能保定及中节能秦皇岛 2010 年减资事项系因股东未按期实缴出资导致，
各股东均未实际出资或给付对价，且中节能保定及中节能秦皇岛当时均系国有
全资企业，其股东河北建投、保定建投、秦皇岛环发均为国有独资企业，减资
完成前后，各股东直接持股比例虽发生变化，但国有股东直接及间接持股合计
数仍为 100%，未发生变化，因此，该等减资未履行评估程序未造成国有资产流
失。
2、中节能保定及中节能秦皇岛历史沿革中涉及的增资事项未履行评估程序
未造成国有资产流失
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条之规定，非上市公司国有
股东股权比例变动，应当对相关资产进行评估。
根据中节能保定提供的 2009 年度、2011 年度、2012 年度审计报告，及中
节能秦皇岛提供的 2010 年度审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日、2011 年 12 月
31 日、2012 年 12 月 31 日，中节能保定净资产分别为 5,797.50 万元、9,730.80
万元、10,933.27 万元，每股净资产分别为 1 元、0.99 元、0.98 元；截至 2010 年
12 月 31 日，中节能秦皇岛净资产为 11,388.12 万元，每股净资产为 0.95 元。中
13
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
节能保定及中节能秦皇岛前述历次增资的价格均为 1 元/元注册资本，定价不低
于当时公司最近一个会计年度净资产值，且中节能保定及中节能秦皇岛当时均
系国有全资企业，其股东河北建投、保定建投、秦皇岛环发均为国有独资企业，
增资前后，各股东直接持股比例虽发生变化，但国有股东直接及间接持股合计
数仍为 100%，未发生变化，因此，该等增资未履行评估程序未造成国有资产流
失。
此外，根据 2004 年 2 月 1 日至 2017 年 12 月 29 日期间有效的《企业国有
产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部 3 号令）的规定，本办法所称
所出资企业是指国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级
人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。国有资产监督管
理机构所出资企业决定其子企业的国有产权转让，其中重要子企业的重大国有
产权转让事项应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准，涉及政
府社会公共管理审批事项的需预先报经政府有关部门审批。
根据上述规定，河北建投作为河北省人民政府授权河北省国资委履行出资
人职责的所出资企业，有权对其下属企业的非重大国有产权转让事项进行审批
并对相关评估项目进行备案。
2023 年 2 月 22 日，河北建投出具《说明函》确认如下：“本公司控股中节
能保定、中节能秦皇岛期间，其历次股权转让、增减资等股权变动事项已履行
了必要的审批手续，行为有效，未造成国有资产流失，本公司与中节能保定、
中节能秦皇岛历史股东及现股东之间不存在任何争议或纠纷。前述说明真实、
准备，本公司愿意承担如因前述股权变动未履行资产评估备案手续等原因可能
给相关方造成的全部损失。”
综上所述，环境科技下属项目公司历史股权变动中虽存在未履行资产评估
程序等瑕疵情形，但鉴于该等瑕疵并未造成国有资产流失，且河北建投已出具
说明，确认该等行为有效，各股东之间不存在争议和纠纷，且河北建投愿意就
此造成的损失承担全部责任，因此，该等瑕疵并未对本次交易构成实质性障碍，
相关股权和资产不存在实质性权属瑕疵，本次交易符合《重组办法》第十一条
和第四十三条的规定。
14
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
四、本次交易是否需取得各项目公司所在地政府或主管部门的事前批准，
如是，进一步披露各地政府或主管部门的事前批准进展，及对本次交易的影响
中国环保转让所持环境科技 100%股权，系项目公司股权的间接转让；河北
建投转让所持中节能石家庄 19%股权、中节能沧州 19%股权、中节能保定 19%
股权、中节能秦皇岛 19%股权、承德环能热电 14%股权，系项目公司股权的直
接转让。
中节能石家庄、中节能沧州、中节能保定、中节能齐齐哈尔、中节能毕节、
中节能西安、中节能丽江、中节能开封、中节能通化、中节能保南、中节能红
河、中节能抚州、中节能金堂、中节能肥西、中节能资阳、中节能涞水、中节
能汉中、中节能安平、中节能蔚县、中节能咸宁、中节能黄骅、中节能大城、
中节能行唐、中节能东光、中节能鹤岗、中节能贞丰、中节能昌乐、中节能平
山等 28 个项目公司所在地住建或城管部门均已出具说明文件，在实际控制人不
发生变更或不影响特许经营权协议履行的前提下，其同意项目公司股东股权转
让事宜。
除前述项目公司外，根据其他 18 个项目公司与当地主管部门签署的特许经
营权协议相关约定，其并未限制或禁止本次交易涉及的直接或间接股权变动事
宜。
综上，本次交易均已取得各项目公司所在地政府或主管部门的事前批准。
五、请上市公司补充说明上市公司是否存在未来收购上述公司剩余股权的
计划或其他相关安排。
本次重组的 46 家项目公司中，12 家项目公司为环境科技控股的合资公司，
存在 12 名小股东，除河北建投外，其余小股东均只持有某 1 家项目公司股权，
持股比例相对较低，多数为地方国资平台，较为分散，考虑到项目推进时间紧
凑、信息保密等因素，本次交易放弃收购该部分股权。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司暂无收购上述公司剩余股权的
后续计划或其他安排。
六、核查意见
15
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
经核查，本所律师认为：
1、本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的控股子公司，上市公司
与标的公司在产业、市场、技术、管理等方面具有协同效应；上市公司与标的
公司产生的前述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益，但由于影响
因素复杂多样，具体效益存在不确定性，难以准确进行量化分析，因此从谨慎
性角度出发，本次交易定价中、上市公司未来业绩预测、评估作价中未考虑协
同效应的影响。
2、环境科技下属项目公司无偿划转事宜已经履行了相应的内部审议程序及
国资审批程序，并以中介机构出具的审计报告作为国有产权无偿划转的依据，
且及时完成了资产交割及股权变更的工商登记，符合相关法律法规的要求；环
境科技内部控制健全，公司治理有效，机构设置划分清晰，公司治理情况良好，
能够对全部项目公司实施有效管控；公司在业务、资产、财务、内控以及人员
等方面制定了与标的公司实现业务协同拟采取的具体实施方案和整合措施，通
过对标的公司建立有效的公司治理机制并依据法律法规要求制定有效的子公司
管理制度、在关键岗位上委派人员进行管理等，能够实现对标的公司的有效管
理和控制；上市公司已就交易完成后的管控整合风险和多主业经营风险等进行
重大风险提示。
3、环境科技下属项目公司历史股权变动中虽存在未履行资产评估程序等瑕
疵情形，但鉴于该等瑕疵并未造成国有资产流失，交易对方河北建投已出具说
明函，确认该等行为有效，各股东之间不存在争议和纠纷，且其愿意就此造成
的损失承担全部责任，因此，该等瑕疵并未对本次交易构成实质性障碍，相关
股权和资产不存在实质性权属瑕疵，本次交易符合《重组办法》第十一条和第
四十三条的规定。
4、本次交易已取得各项目公司所在地政府或主管部门的事前批准。
5、上市公司暂无收购相关项目公司剩余股权的后续计划或其他安排。
问题二
申请文件及创业板问询回复显示：（1）报告期内，环境科技各特许经营
权项目主要通过公开招投标、单一来源采购等方式取得，其中部分特许经营项
目取得方式与相关规定不一致，通过政府直接授予方式获得 35 个特许经营项目；
（2）环境科技已签署的 78 项特许经营权协议中，70 项协议具备排他性条款，
16
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
68 项协议约定了合同撤销、变更、终止等相关条款；（3）截至报告书出具日，
环境科技及其子公司存在未决诉讼情形，其中中节能（临沂）环保能源有限公
司（以下简称中节能临沂）与沂南县综合行政执法局继续履行行政协议案尚未
审理，中节能临沂分别于 2012 年 11 月 30 日与临沂市人民政府签订《山东省临
沂市餐厨废弃物无害化处理特许经营权协议》、于 2018 年 9 月 13 日与沂南县
综合行政执法局签订《沂南县餐厨废弃物收集运输协议书》，特许经营期限为
自 2012 年 11 月 30 日起 30 年，但沂南县综合行政执法局后公开对位于沂南县
范围内的餐厨垃圾的收运及处置项目进行招标，并最终交由临沂市盛源动物无
害化处理有限公司负责实施。
请上市公司补充披露：（1）标的资产通过政府直接授予方式获得 35 个特
许经营项目原始取得的方式和途径，特许经营协议约定的具体内容，包括但不
限于经营主体、项目类型、特许经营期限、投产时间、排他性、合同撤销、变
更或终止等条款，是否存在商业贿赂风险，是否存在违法违规情形及交易完成
后对上市公司的影响；（2）中节能临沂餐厨垃圾的收运及处置项目收入占总
收入比重，如该项目无法继续经营对其生产经营是否产生重大影响，如是，进
一步披露拟采取的应对措施，及本次交易作价是否已考虑上述事项的影响；
（3）结合中节能临沂获得沂南县餐厨废弃物收集运输项目的方式和途径，部
分协议未约定合同排他性、撤销、变更或终止等相关条款等，披露环境科技其
他特许经营权项目是否也存在撤销、变更风险，及对其持续盈利能力的影响，
并作重大风险提示。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产通过政府直接授予方式获得 35 个特许经营项目原始取得的方
式和途径，特许经营协议约定的具体内容，包括但不限于经营主体、项目类型、
特许经营期限、投产时间、排他性、合同撤销、变更或终止等条款，是否存在
商业贿赂风险，是否存在违法违规情形及交易完成后对上市公司的影响。
（一）标的资产通过政府直接授予方式获得 35 个特许经营项目原始取得的
方式和途径，特许经营协议约定的具体内容，包括但不限于经营主体、项目类
型、特许经营期限、投产时间、排他性、合同撤销、变更或终止等条款
17
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
标的资产通过政府直接授予方式获得 35 个特许经营项目的具体情况如下：
项目类 原始取得方式和
序号 经营主体 特许协议名称 特许经营期限 投产时间 合同排他性条款 合同撤销、变更或终止等条款
型 途径
《城市生活垃圾焚 2009 年 01 月
2009 年 8 承德环能热电享有独家生活垃圾焚
烧处理特许经营协 BOO 直接授予 01 日 至 2038 无
月 烧发电处理的特许经营权
议》 年 12 月 31 日
1、变更条款：本特许经营期内，若协议内容确需变更的，
承德环能 在《城市生活垃圾 双方应当在共同协商的基础上，就变更事项签订补充协
1 授予方授予标的公司在承德市双桥
热电 焚烧处理特许经营 直接授予（依托 2019 年 9 月 议。
2021 年 6 区、双滦区、开发区区域内唯一进
协议》中增加餐厨 BOO 垃圾焚烧生产线 18 日 至 2038 2、终止条款：任何一方不履行本协议约定的主要合同义
月 行餐厨废弃物无害化处理的特许经
废弃物无害化处理 进行处置） 年 12 月 31 日 务，或严重违反本协议的规定，造成本协议的合同目的不
营权。
内容的补充协议 能实现，守约方除有权向违约方索赔外，有权终止本协
议。
1、终止条款：下述事件，如果不是由于政府违约、项目前
期工作问题或由于不可抗力所致，即构成项目公司违约事
件。如果在被允许的时期内未得到改正，政府有权经书面
通知项目公司后立即终止本协议，并对项目公司立即生效：
依据本协议的规定，临沂市政府授 （a）根据第 82 条项目公司被视为放弃垃圾处理厂的建设；
《山东省临沂市城
予项目公司在临沂市市区内（包括 （b）未经临沂市政府事先书面同意，项目公司放弃对垃圾
市生活垃圾处理综
2006 年 7 月 2007 年 7 但不限于兰山区、罗庄区、河东 处理厂的连续运营超过二十（20）天时间；（c）项目公司
合利用项目特许经 BOO 直接授予
13 日起 30 年 月 区、高新技术开发区、经济技术开 破产；（d）项目公司对本协议的任何实质性违约，且在临
营权协议》及其补
发区和南坊新区）独家经营垃圾处 沂市政府就此发出通知后的三十（30）天内仍未对违约采
充协议
中节能临 理服务并收取费用的权利。 取补救措施。（e）项目公司被证明在第 3 条中对股本金做出
2
沂 声明和保证严重不实，使项目公司履行本协议能力受到严
重的不利影响。
2、转让终止条款：如果项目转让合同、垃圾供应协议终
止，临沂市政府和项目公司均有权立即终止本协议。
特许经营权：指本协议中特许经营 终止条款：临沂市政府的终止：（1）本项目规定的特许经
权授予方授予项目公司的、在特许 营期届满时甲方可以终止本协议；（2）下述每一款所述事
《山东省临沂市餐 直接授予（依托
2012 年 11 月 2015 年 12 经营期限内独家在特许经营区域范 件，如果不是由于政府违约、项目前期工作问题或由于不
厨废弃物无害化处 BOO 垃圾焚烧生产线
30 日起 30 年 月 围内投资、设计、建设、运营、维 可抗力所致，即构成项目公司违约事件。如果在被允许的
理特许经营协议》 进行处置）
护餐厨废弃物无害化处理项目并收 时期内未得到改正，政府有权经书面通知项目公司后立即
取费用的权利。 终止本协议，并对项目公司立即生效：a.未经临沂市政府事
18
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
项目类 原始取得方式和
序号 经营主体 特许协议名称 特许经营期限 投产时间 合同排他性条款 合同撤销、变更或终止等条款
型 途径
先书面同意,项目公司放弃对餐厨废弃物无害化处理厂的连
续经营超过 20 天时间；b.项目公司破产；c.项目公司对本协
议的任何实质性违约，且在甲方就此发出通知后的 30 天
内，仍未对违约采取补救措施。
终止条款：如果发生下列任一事由，任何一方均有权通过
向对方当事人发出书面通知，要求解除本协议：①任何一
《污泥无害化处理 直接授予（依托 2014 年 12 月 方未履行本协议所规定的义务，经另一方要求纠正却仍未
2015 年 9
协议》及其补充协 BOO 垃圾焚烧生产线 26 日 至 2039 无 在该要求 15 日内予以纠正。②任何一方遭遇不可抗力，且
月
议 进行处置） 年 12 月 26 日 自不可抗力发生起 3 个月内因不可抗力造成的影响未消
除，并且甲乙双方在该期间内未就解决方法形成决定致本
协议继续履行困难的。
终止条款：下述任一事件发生时，甲方有权立即发出终止
意向书面通知：（a）乙方在本协议 3.2 条的承诺被证明在作
出时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力并对甲方造
成实质性影响的；（b）乙方未能根据第十七条规定提交运
营与维护保函并保持运营与维护保函有效；（c）乙方应向
甲方支付的违约或赔偿金额达到履约保函或运营与维护保
函的最高额；（d）乙方出现本协议第 15.2 条或 14.6.条规定
的情形，被视为项目建设失败或放弃建设的；（e）乙方被
特许经营权指政府授予企业在一定
依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；（f）贷款人开
时间和范围内对某项公用产品或服
《萍乡市生活垃 直接授予（污泥 始行使其担保协议项下的担保权利并可能造成项目无法正
务进行独占性经营的权利。本协议
中节能萍 圾、污泥干化焚烧 和餐厨项目依托 2015 年 1 月起 2017 年 12 常 运 营 ；（ g ） 未 经 甲 方 事 先 书 面 同 意 ， 乙 方 连 续 十 四
3 BOT 所指特许经营权是指在萍乡市行政
乡 发电项目特许经营 垃圾焚烧生产线 特许期 30 年 月 （14）天或任何一个营运年累计 20 天时间停止对项目的运
区划内，投资、建设、运营、管理
协议》及补充协议 进行协同处置） 营（计划内维修除外）；（h）乙方违背本协议第 19.3 条的承
及移交萍乡市生活垃圾、污泥干化
诺，利用辅助燃料发电的；（i）在任何一个运营年（自当年
焚烧发电项目的权利。
的 1 月 1 日至 12 月 31 日期间），垃圾处理数量低于 23.1 万
吨或垃圾处理质量未达到标准的情况累计超过三十（30）
个运营日（含 30 天）（垃圾供应量达不到 23.1 万吨、甲方
违约和不可抗力除外）；（i）未经过甲方同意，乙方削减垃
圾处理量到达月处理量的 20%以上（甲方违约和不可抗力
除外）；（k）乙方违反本协议的规定，擅自出租、质押、转
让或以其他形式处分项目设施、项目资产、项目特许经营
权；（1）乙方对运营维护承包商的委托或更换与本协议
19
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
项目类 原始取得方式和
序号 经营主体 特许协议名称 特许经营期限 投产时间 合同排他性条款 合同撤销、变更或终止等条款
型 途径
16.7 条规定不相符的；（m）乙方未履行本协议项下的其它
义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到甲方说明其
违约并要求补救的书面通知后六一（60）天内仍未能补救
该实质性违约。
1、变更条款：本特许经营期内，若协议内容确需变更的，
甲、乙双方应当在共同协商的基础上，就变更事项签订补
充协议。
2、终止条款：乙方在特许经营期间有下列行为之一的，甲
方可以依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并可
《萍乡市餐厨垃圾
在协议约定的乙方特许经营范围 以实施临时接管：1.擅自转让、出租特许经营权的；2.擅自
资源化处理（收运 2021 年 12 月
BOT 在建 内，甲方保证不向第三方授予与乙 将所经营的财产进行处置或者抵押的；3.因管理不善，发生
一体化）项目特许 6 日起 30 年
方权利相冲突的特许经营权。 重大质量、生产安全事故的；4.擅自停业、歇业，严重影响
经营补充协议》
到社会公共利益和安全的；5.法律、法规禁止的其他行为。
3、违约终止条款：任何一方不履行本补充协议约定的主要
合同义务，或严重违反本补充协议的规定，造成本补充协
议的合同目的不能实现，守约方除有权向违约方索赔外，
有权终止本补充协议。
1、终止条款：当有足够的证据证明乙方不能履行或不能完
整履行本协议的情况时，如果不是由于不可抗力或甲方违
约所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，
即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知。
如果因为乙方违约导致项目不能执行，甲方应在项目不能
《通化市城市生活 执行的情况发生，并且甲方提出要求后一个月内向乙方追
2014 年 10 月
中节能通 垃圾焚烧发电项目 2018 年 11 究违约责任，同时协议终止。
4 BOT 直接授予 15 日签署，特 无
化 特许经营协议》及 月 2、违约终止条款：非因甲方或不可抗力的原因，乙方在特
许期 30 年
补充协议 许经营期间有下列行为之一的，甲方有权立即发出终止协
议的意向通知：1）因乙方原因擅自连续 30 日以上或全年
累计 90 日以上不接受甲方提供的生活垃圾（计划内暂停服
务情况除外）。2）已被中华人民共和国人民法院宣告破
产。3）因不完全履行本协议约定的义务，在甲方书面通知
补救之日起 3 个月内，未予纠正的。
中节能天 《天水市区生活垃 直接授予（政府 2015 年 12 签 2018 年 6 本协议所指特许经营权是指在天水 终止条款：下述任一事件发生时，甲方有权立即发出终止
5 BOO
水 圾焚烧发电厂 BOO 招商引资引入建 署，特许权经 月 市区行政划内（含其下秦州区和麦 意向书面通知：（a）乙方在本协议 3.2 条的承诺被证明在作
20
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
项目类 原始取得方式和
序号 经营主体 特许协议名称 特许经营期限 投产时间 合同排他性条款 合同撤销、变更或终止等条款
型 途径
项目特许经营协 设方） 营期为 30 年 积区两区）投资、建设、拥有、运 出时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力并对甲方造
议》 营、管理天水市区生活垃圾焚烧发 成实质性影响的。（b）乙方出现项目建设失败或放弃建设
电厂 BOO 项目的独占性的经营权 的。（c）乙方被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破
利。 产。（d）未经甲方事先书面同意，乙方连续十四（14）天
或任何一个营运年累计 20 天时间停止对项目的运营（计划
内维修、垃圾供应不足、发生突发事件除外）。（e）未经过
甲方同意，乙方削减垃圾处理量到达季平均处理量的 20%
以上（甲方违约和不可抗力除外）。（f）乙方未履行本协议
项下的其它义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到
甲方说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）天内
仍未能补救该实质性违约。
1、终止条款：中节能肥城存在以下情况，肥城市政府有权
终止：（1）在协议 3.2 条承诺被证明在作出时存在虚假或未
兑现，严重影响履约能力并对肥城市政府造成实质性影响；
（2）出现项目建设失败或放弃建设的；（3）中节能肥城被
肥城市政府通过与中节能肥城签订
吊销营业执照、责令停业、清算或破产；（4）未经肥城市
本协议，将投资、建设、拥有、运
政府事先书面同意，连续 14 天或任何一个运营年度累计 20
《肥城市生活垃圾 营和维护肥城市生活垃圾焚烧发电
直接授予（政府 2017 年 7 月签 天时间停止对项目的运营（计划内维修、垃圾供应不足、
焚 烧 发 电 厂 BOO 2019 年 8 厂 BOO 项目及其相关附属设施的
BOO 招商引资引入建 署，特许经营 发生突发时间等除外）；（5）未经肥城市政府同意，消减垃
项目特许经营协 月 特许经营权授予中节能肥城。肥城
设方） 期 30 年 圾处理量到达季平均处理量的 20%以上（肥城市政府违约
议》 市政府授予中节能肥城以 BOO 方
和不可抗力除外）；（6）未履行本协议项下其他义务构成对
式投资、建设、拥有和运营发电厂
中节能肥 本协议的实质性违约，并且在收到肥城市政府说明其违约
6 的独占性权利。
城 并要求补救的书面通知后 60 日内仍未能补救该实质性违
约。
2、变更条款：未经双方书面同意，不对协议进行重大修改
或变更
1）中节能肥城在肥城市境内享有
《中节能（肥城） 病死畜禽无害化处理项目的投资、
环保能源项目（病 直接授予（依托 2018 年 3 月签 设计、建设、运营管理、技术改
2019 年 8
死畜禽无害化处理 BOO 垃圾焚烧生产线 署，协议生效 造、设备维护并收取动物无害化处 无
月
项目）委托服务协 进行处置） 起 30 年 理政府补贴的独家经营权。
议》 2）经营期为自协议生效之日起满
30 年止，经营期满后，双方通过协
21
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
项目类 原始取得方式和
序号 经营主体 特许协议名称 特许经营期限 投产时间 合同排他性条款 合同撤销、变更或终止等条款
型 途径
商方式续签协议，中节能肥城继续
拥有运营病死畜禽无害化处理厂的
独占性权利。
终止条款：下述任一事件发生时，涞水县人民政府有权立
即发出终止意向书面通知：（a）中节能涞水在本协议 3.2 条
的承诺被证明在作出时存在虚假或未兑现，严重影响其履
约能力并对涞水县人民政府造成实质性影响的；（b）中节
涞水县人民政府通过与中节能涞水
能涞水出现项目建设失败或放弃建设的；（c）中节能涞水
签订本协议，将投资、建设、拥
被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；（d）未经
有、运营和维护涞水县垃圾焚烧发
《中节能（涞水） 直接授予（政府 2017 年 12 月 涞水县人民政府事先书面同意，中节能涞水连续十四
中节能涞 2021 年 1 电项目及其相关附属设施的特许经
7 循环产业园项目特 BOO 招商引资引入建 签署，特许期 （14）天或任何一个营运年累计 20 天时间停止对项目的运
水 月 营权授予中节能涞水。涞水县人民
许经营协议》 设方） 30 年 营（计划内维修、垃圾供应不足、发生突发事件除外）；
政府授予中节能涞水以 BOO 方式
（e）未经过涞水县人民政府同意，中节能涞水削减垃圾处
投资、建设、拥有和运营发电厂的
理量到达季平均处理量的 20%以上（涞水县人民政府违约
独占性权利。
和不可抗力除外）；（f）中节能涞水未履行本协议项下的其
它义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到涞水县人
民政府说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）天
内仍未能补救该实质性违约。
1）授予方授予项目公司以 BOO 方
终止条款：下述任一事件发生时，授予方有权立即发出终
式投资、建设、拥有和运营项目的
止意向书面通知：1）项目公司在本协议的承诺被证明在作
独占性权利。
出时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力并对授予方
直接授予（原属 2）前述独占权范围应包括黄骅市
造成实质性影响的。2）项目公司出现项目建设失败或放弃
于中节能沧州的 行政区划内全部地域。在黄骅市生
建设的。3）项目公司被依法吊销营业执照、责令停业、清
特许经营范围 活垃圾焚烧发电厂实际处理能力尚
算或破产。4）未经授予方事先书面同意，项目公司连续十
《黄骅市生活垃圾 内，鉴于黄骅市 2019 年 8 月至 有富余时，授予方不得自行或允许
中节能黄 2021 年 6 四（14）天或任何一个营运年累计 20 天时间停止对项目的
8 焚烧发电项目特许 BOO 垃圾量逐年增 2044 年 7 月 第三方建设生活垃圾最终处理设
骅 月 运营（计划内维修、垃圾供应不足、发生突发事件等除
经营协议》 加，沧州市政府 24 日 施。如项目公司发电厂设计处理能
外）。5）未经过授予方同意，项目公司削减垃圾处理量到
批准在黄骅单独 力已不能满足黄骅市生活垃圾增长
达季平均处理量的 20%以上（授予方违约和不可抗力除
建设垃圾焚烧生 要求，双方进一步协商发电厂扩建
外）。6）项目公司未履行本协议项下的其它义务构成对本
产线） 工程；本协议所授权的独占性经营
协议的实质性违约，并且在收到授予方说明其违约并要求
权同样适用于扩建工程。如在项目
补救的书面通知后六十（60）天内仍未能补救该实质性违
公司满足授予方所需的处理能力
约。
后，项目公司可自行接纳本特许服
22
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
项目类 原始取得方式和
序号 经营主体 特许协议名称 特许经营期限 投产时间 合同排他性条款 合同撤销、变更或终止等条款
型 途径
务区外的第三方垃圾进行处理。
1）授予项目公司以 BOOT 方式投
资、建设、拥有和运营发电厂的独 终止条款：下述任一事件发生时，授予方有权立即发出终
占性权利。 止意向书面通知：1）项目公司在本协议的承诺被证明在作
2）前述独占权范围包括贞丰县、 出时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力并对授予方
兴仁市行政区，在项目公司发电厂 造成实质性影响的。2）项目公司出现项目建设失败或放弃
实际处理能力尚有富余时，授予方 建设的。3）项目公司被依法吊销营业执照、责令停业、清
《贞兴生活垃圾焚 不得自行或允许第三方建设生活垃 算或破产。4）未经授予方事先书面同意，项目公司连续十
直接授予（政府 2019 年 8 月
中节能贞 烧发电循环经济产 2022 年 4 圾最终处理设施。如项目公司发电 四（14）天或任何一个营运年累计 20 天时间停止对项目的
9 BOOT 招商引资引入建 28 日签约，特
丰 业园项目特许经营 月 厂设计处理能力已不能满足城市生 运营（计划内维修、垃圾供应不足、发生突发事件等除
设方） 许期 30 年
协议》 活垃圾增长要求，双方进一步协商 外）。5）未经过授予方同意，项目公司削减垃圾处理量到
发电厂扩建工程；且本协议所授权 达季平均处理量的 20%以上（授予方违约和不可抗力除
的独占性经营权同样适用于扩建工 外）。6）项目公司未履行本协议项下的其它义务构成对本
程。如在项目公司满足授予方所需 协议的实质性违约，并且在收到授予方说明其违约并要求
的处理能力后，项目公司可自行接 补救的书面通知后六十（60）天内仍未能补救该实质性违
纳本特许服务区外的第三方垃圾进 约。
行处理。
1）授予项目公司以 BOO 方式投
终止条款：下述任一事件发生时，授予方有权立即发出终
资、建设、拥有和运营发电厂的独
止意向书面通知：1）项目公司在本协议的承诺被证明在作
占性权利。
出时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力并对授予方
2）前述独占权范围包括平山县行
造成实质性影响的。2）项目公司出现项目建设失败或放弃
政区划（含其下 12 镇 11 乡），在项
建设的。3）项目公司被依法吊销营业执照、责令停业、清
目公司发电厂实际处理能力尚有富
算或破产。4）未经授予方事先书面同意，项目公司连续十
《平山县生活垃圾 直接授予（政府 2020 年 6 月签 余时，授予方不得自行或允许第三
中节能平 四（14）天或任何一个营运年累计 20 天时间停止对项目的
10 焚烧发电 BOO 项 BOO 招商引资引入建 署，特许期 30 在建 方建设生活垃圾最终处理设施，项
山 运营（计划内维修、垃圾供应不足、发生突发事件等除
目特许经营协议》 设方） 年 目公司对特许服务范围内的垃圾享
外）。5）未经过授予方同意，项目公司削减垃圾处理量到
有独家、排他性的处理权利。如项
达季平均处理量的 20%以上（授予方违约和不可抗力除
目公司发电厂设计处理能力已不能
外）。6）项目公司未履行本协议项下的其它义务构成对本
满足城市生活垃圾增长要求，双方
协议的实质性违约，并且在收到授予方说明其违约并要求
进一步协商发电厂扩建工程；且本
补救的书面通知后六十（60）天内仍未能补救该实质性违
协议所授权的独占性经营权同样适
约。
用于扩建工程。如在项目公司满足
23
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
项目类 原始取得方式和
序号 经营主体 特许协议名称 特许经营期限 投产时间 合同排他性条款 合同撤销、变更或终止等条款
型 途径
授予方所需的处理能力后，项目公
司可自行接纳本特许服务区外的第
三方垃圾进行处理。
1、终止条款：任何一方不履行本协议，或严重违反本协议
2009 年 3 月 1 的规定，造成本协议无法执行，守约方除有权向违约方索
《特许经营协议》 2013 年 5
BOO 直接授予 日，特许期 30 无 赔外，并有权终止本协议。
（石家庄市区） 月
年 2、变更条款：本协议在协商一致的前提下，可以书面形式
作出补充或修改。
栾城区人民政府委托栾城区城市管
理局援予中节能石家庄运营和维护
本项目的特许经营权。授予中节能
石家庄在特许经营期内的生活垃圾
2015 年 01 月
《特许经营协议》 2015 年 1 处理专营权，以便于将栾城区境内
BOO 01 日，特许期 无
（栾城区） 月 生活垃圾全部用于垃圾发电项目。
30 年
栾城区城市管理局保证不再对其他
垃圾处理商进行审批。本特许权的
有效区域为现栾城区政府行政管辖
中节能石 区域内。
11
家庄 石家庄市藁城区丘头镇人民政府援
直接授予（依托
予中节能石家庄运营和维护本项目
建成的垃圾焚烧
的特许经营权。授予中节能石家庄
生产线进行处
在特许经营期内的生活垃圾处理专
置）
2015 年 7 月 营权，以便于将石家庄市藁城区丘
《特许经营协议》 2015 年 8
BOO 16 日签署，特 头镇境内生活垃圾全部用于垃圾发 无
（藁城区） 月
许期 25 年 电项目。石家庄市藁城区丘头镇人
民政府保证不再对其他垃圾处理商
进行审批。本特许权的有效区域为
现石家庄市藁城区丘头镇人民政府
行政管辖区域内。
元氏县人民政府委托元氏县住房和
2017 年 4 月 1
《特许经营协议》 2017 年 5 城乡建设局援予中节能石家庄运营
BOO 日签署，特许 无
（元氏县）） 月 和维护本项目的特许经营权。授予
期 25 年
中节能石家庄在特许经营期内的生
24
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
项目类 原始取得方式和
序号 经营主体 特许协议名称 特许经营期限 投产时间 合同排他性条款 合同撤销、变更或终止等条款
型 途径
活垃圾处理专营权，以便于将元氏
县境内生活垃圾全部用于垃圾发电
项目。元氏县住建局保证不再对其
他垃圾处理商进行审批。本特许权
的有效区域为现元氏县政府行政管
辖区域内。
深泽县人民政府委托深泽县城市管
理局授予中节能石家庄运营和维护
2019 年 3
本项目的特许经营权。授予中节能
2018 年 11 月 月 ， 2020
《特许经营协议》 石家庄在特许经营期内的生活垃圾
BOO 27 日签署，特 年 8 月后 无
（深泽县） 处理专营权，以便于将深泽县境内
许期 30 年 未实际供
生活垃圾全部用于垃圾发电项目。
应垃圾
深泽县城市管理局保证不再对其他
垃圾处理商进行审批。
沧州市人民政府委托沧州市城市管
理局授予中节能沧州投/融资、设
计、建设、运营和维护本项目的特
《沧州市垃圾焚烧 2014 年 07 月 许经营权。授权中节能沧州在特许
2014 年 9
发电厂项目特许经 BOO 25 日签署，特 经营期内的生活垃圾处理专营权， 无
月
营协议》 许期 30 年 以便于将沧州市区生活垃圾全部用
直接授予
于垃圾发电项目。沧州市城市管理
局保证不再对其他垃圾处理商进行
审批。
中节能沧
12 《沧州市垃圾焚烧 2020 年 3 月
州 2020 年 12 同《沧州市垃圾焚烧发电厂项目特
发电厂项目特许经 BOO 起，特许期 30 无
月 许经营协议》。
营协议补充协议》 年
本协议签订后，青县园林局保证不
《特许经营协议》 压缩站投运后 2020 年 10
BOO 直接授予（均为 再与其他生活垃圾处理单位签署生 无
（青县转运站） 30 年 月
垃圾压缩转运站 活垃圾收集和处理的相关协议。
项目，系沧州市 本协议签订后，河北省沧县人民政
《特许经营协议》
垃圾焚烧发电项 压缩站投运后 2016 年 9 府保证不再与其他生活垃圾处理单 变更条款：本协议与原协议未尽事宜，双方可另行签订补
及其补充协议（沧 BOO
目的配套设施） 30 年 月 位签署生活垃圾收集和处理的相关 充协议，作为原协议的组成部分。
县转运站）
协议。
25
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
项目类 原始取得方式和
序号 经营主体 特许协议名称 特许经营期限 投产时间 合同排他性条款 合同撤销、变更或终止等条款
型 途径
为保障中节能沧州的利益，黄骅市
环卫局承诺协议期限内不将黄骅市
《特许经营协议》 压缩站投运后 2016 年 4
BOO 区及周边村镇收集过来的生活垃圾 无
（黄骅转运站） 30 年 月
交由第三方处理，不与第三方签订
损害中节能沧州利益的协议。
本协议签订后，河北省沧州市南皮
《特许经营协议》 压缩站投运后 2016 年 5 县人民政府保证不再与其他生活垃
BOO 无
（南皮县转运站） 30 年 月 圾处理单位签署生活垃圾收集和处
理的相关协议。
1、变更条款：在本协议有效期内，若协议内容确需变更的,
协议双方应当在共同协商的基础上签订补充协议。本协议
未尽事宜，双方协商解决，并签订补充协议。本协议生效
后，在双方同意前提下，可以对协议内容进行修改、补
充。修改、补充的内容形成书面文字，经双方盖章签字后
发生效力。
双方签订的补充协议，以及对本协议修改、补充后的条款
与本协议具有同等效力。
2、终止条款：中节能保定在特许经营期间有下列行为之一
《保定市市区生活 2010 年 09 月 的，保定市城市管理行政执法局可以依法终止本协议，取
2014 年 8
垃圾焚烧处理特许 BOO 直接授予 12 日 至 2029 无 消中节能保定的特许经营权，并实施临时接管：（一）擅自
月
中节能保 经营协议书》 年 12 月 31 日 转让、出租保定市城市管理行政执法局授予中节能保定的
13
定 特许经营权的；（二）擅自将主要生产设施、设备、土地、
办公楼等固定资产进行处置或者抵押的；（三）因管理不
善，发生重大质量、生产安全事故的；（四）擅自停业、歇
业，严重影响社会公共利益和安全的；（五）市级以上相关
部门检查不合格（或不达标）3 次以上的；（六）法律、法
规严令禁止的其他行为。
3、双方终止条款：任何一方不履行本协议，或严重违反本
协议的规定，造成本协议无法执行，守约方除有权向违约
方索赔外,并有权终止本协议。
《保定市清苑区乡 直接授予（依托 2018 年 1 月签 在特许经营期限内保定市清苑区人 1、终止条款：任何一方不履行本协议，或严重违反本协议
2018 年 1
村生活垃圾焚烧处 BOO 已经建成的垃圾 署，特许期 20 民政府乡村的生活垃圾不再交由第 的规定，造成本协议无法执行，守约方除有权向违约方索
月
理特许经营协议 焚烧生产线进行 年 三方或以其他方式处理。 赔外，并有权终止本协议。
26
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
项目类 原始取得方式和
序号 经营主体 特许协议名称 特许经营期限 投产时间 合同排他性条款 合同撤销、变更或终止等条款
型 途径
书》 处置） 2、变更条款：经双方协商同意，可对本协议内容进行修
改、补充，并形成书面补充协议，经双方盖章签字后生效
并与本协议具有同等法律效力。
1、终止条款：任何一方不履行本协议，或严重违反本协议
《保定市清苑区城 的规定，造成本协议无法执行，守约方除有权向违约方索
2018 年 1 月签 在特许经营期限内保定市清苑区人
区生活垃圾焚烧处 2018 年 1 赔外，并有权终止本协议。
BOO 署，特许期 20 民政府主城区的生活垃圾不再交由
理特许经营协议 月 2、变更条款：经双方协商同意，可对本协议内容进行修
年 第三方或以其他方式处理。
书》 改、补充，并形成书面补充协议，经双方盖章签字后生效
并与本协议具有同等法律效力。
1）在特许经营期限内，中节能保
定有保定市徐水区人民政府全境区
域内生活垃圾处理的独占性和排他
性。
2）在中节能保定遵守本协议的情
《保定市徐水区生 2020 年 5 月签
2020 年 5 况下，保定市徐水区人民政府无权 变更条款：本协议未尽事宜或进行修改，双方可签订补充
活垃圾焚烧处理特 BOO 署，特许期 13
月 单方面解除本协议；保定市徐水区 协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
许经营协议书》 年
人民政府因非不可抗力因素或主观
原因，未商得中节能保定同意不得
擅自将本协议第三条约定的境域内
生活垃圾提供至第三方，否则视为
违约。
1、终止条款：下述每一款所述事件，非因保定市人民政府
违约或非不可抗力所致,即构成中节能保定违约事件。如果
在被允许的时期内未得到改正，甲方有权经书面通知中节
当餐厨垃圾产生量超出乙方餐厨垃 能保定后立即终止本协议，并对中节能保定立即生效：a.未
自 2021 年 1 圾无害化处置项目设计处理能力 经保定市人民政府事先书面同意，中节能保定擅自停业、
《保定市餐厨垃圾
月 1 日至 2040 2021 年 7 （ 250 吨/日）时，甲方有权根据实 歇业，放弃对餐厨垃圾无害化处理厂的连续经营超过 7 天
无害化收运、处置 BOO
年 12 月 31 月 际情况依法授予其他收运、处置企 时间；b.因经营管理原因，财务状况严重恶化，危及公用事
特许经营协议书》
日。 业特许经营权。 业的；c.中节能保定对本协议的任何实质性违约，且在保定
市人民政府 就此发出通知后的 10 天内，仍未对违约采取
补救措施或虽采取补救措施但未能达到保定市人民政府
要求的；d.以转让、出租、质押等方式处分特许经营权的；
e.达不到餐厨垃圾收运处理服务的标准和要求，严重影响公
27
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
项目类 原始取得方式和
序号 经营主体 特许协议名称 特许经营期限 投产时间 合同排他性条款 合同撤销、变更或终止等条款
型 途径
众利益的；f.因经营管理不善，造成重大质量安全责任事
故，严重影响公众利益的；g.中节能保定发生实际丧失继续
履行本协议的资质或能力的情况或者保定市人民政府 发
现存在其他严重危及公共事业、严重影响公众利益情况
的。
2、违约终止条款：本协议任何一方不履行本协议约定义务
或者履行协议义务不符合约定的，应当承担继续履行、采
取补救措施或者赔偿守约方由此而造成的经济损失，并有
权终止本协议。
3、变更条款：本协议未尽事宜，双方协商解决，并签订补
充协议。
本协议生效后，在双方同意前提下，可以对协议内容进行
修改、补充。修改、补充的内容形成书面文字，经双方盖
章签字后发生效力。
特许经营权：指本协议中特许经营
《秦皇岛市生活垃 权授予方授予项目公司的、在特许 终止条款：由于本协议一方不履行本协议项下的义务，或
2010 年 10 月 2010 年 10
圾焚烧处理特许经 BOO 经营期限内独家在特许经营区域范 严重违反本协议的规定，造成本协议无法执行，守约方除
24 日起 30 年 月
营权协议》 围内投资、设计、建设、运营、维 有权向违约方索賠外，并有权终止本协议。
中节能秦
14 直接授予 护垃圾处理项目并收取费用权利。
皇岛
《秦皇岛市生活垃
2019 年 1 月签
圾焚烧处理特许经 2020 年 11 同《秦皇岛市生活垃圾焚烧处理特
BOO 署，特许期与 同《秦皇岛市生活垃圾焚烧处理特许经营权协议》
营权协议》补充合 月 许经营权协议》
原协议一致
同
终止条款：在特许经营期内，乙方有下列行为之一且未在
收到甲方通知后 7 日内纠正的，甲方有权提前终止本协议：
乙方享有以下权利和义务：①乙方 （1）擅自转让、抵押、出租特许经营权的；（2）因管理不
《衡水市生活垃圾 2016 年 9 月 6
2019 年 6 依据法律和本协议约定独家享有特 善，发生重大质量、生产安全事故导致乙方在 2 个月内不
处理特许经营协 BOT 直接授予（政府 日签署，特许
中节能衡 月 许经营区域范围内用户垃圾处理， 能正常处理垃圾的；（3）擅自停业、歇业，严重影响到社
15 议》 招商引资引入建 期 30 年
水 合法经营并取得合理回报。 会公共利益和安全的；（4）乙方放弃本协议规定的垃圾处
设方）
理工程建设或视为放弃建设。因以上行为导致提前终止本
协议而产生的损失、费用由乙方承担。
《衡水市生活垃圾 协议生效至 2022 年 1 在本协议约定的乙方特许经营范围 1、变更条款：本特许经营期内，若协议内容确需变更的，
BOT
处理特许经营协 2045 年 4 月 月 内，甲方保证不向第三方授予与乙 甲、乙双方应当在共同协商的基础上，就变更事项签订补
28
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
项目类 原始取得方式和
序号 经营主体 特许协议名称 特许经营期限 投产时间 合同排他性条款 合同撤销、变更或终止等条款
型 途径
议》补充协议 19 日 方权利相冲突的特许经营权。 充协议。
2、终止条款：乙方在特许经营期间有下列行为之一的，甲
方可以依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并可
以实施临时接管：1.擅自转让、出租特许经营权的；2.擅自
将所经营的财产进行处置或者抵押的；3.因管理不善，发生
重大质量、生产安全事故的；4.擅自停业、歇业，严重影响
到社会公共利益和安全的；5.法律、法规禁止的其他行为。
3、违约终止条款：任何一方不履行本协议约定的主要合同
义务，或严重违反本协议的规定，造成本协议的合同目的
不能实现，守约方除有权向违约方索赔外，有权终止本协
议。
注：上表中，不需要新建生产设施，而依托原有垃圾发电设施的协同项目及转运站等投产时间系实际开始供应垃圾的时间。
29
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
（二）标的资产获取前述特许经营权项目是否存在违法违规情形、商业贿赂
情况及交易完成后对上市公司的影响
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015 年 6 月 1 日实施）第十
五条，“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈
判等竞争方式选择特许经营者。
特许经营项目建设运营标准和监管要求明确、有关领域市场竞争比较充分的，
应当通过招标方式选择特许经营者。”
结合前述表格及相关法律规定，标的资产获取部分特许经营权项目系通过直
接授予方式取得，与相关规定存在不一致情形。
1、通过直接授予方式获得相关特许经营权项目具备客观原因及合理性
（1）通过直接授予方式获得项目的原因分析
特许经营模式在我国市政基础设施领域的应用和发展经历了长期过程，2015
年 6 月实施《基础设施和公用事业特许经营管理办法》后，我国基础设施和公用
事业领域开展特许经营模式开始逐步规范化发展。在此之前和之后的一段时间，
由于相关法律法规处于逐步完善中，部分相关方对特许经营模式的理解和贯彻执
行不够深入；且垃圾焚烧发电特许经营业务作为市政公用事业属于政府主导下的
一种授权经营模式，其项目建设及授予方式通常根据县级以上人民政府或其授权
部门审定的方案进行实施，标的公司作为服务提供方仅能在获得相关需求信息后
按照所属政府主管部门的要求参与项目，对项目投资方遴选方式的确定不具有主
动权，中国环保相关业务部门及标的公司难以对主管部门采用何种方式授予项目
施加影响。同时，生活垃圾焚烧发电项目具有较高的技术门槛且地域性、非标特
征明显，从垃圾处理、污水处理等公用市政行业上市公司情况来看，也普遍存在
部分项目未采取招标等竞争性程序的情形，因此主管部门在选择特许经营者时存
在部分未履行竞争性程序的情形。
对于部分改扩建项目及餐厨、污泥处置等项目未采取招投标系因为该等项目
均需依托原已建成的生活垃圾焚烧生产线进行协同处置，因此，为节约投资、减
少污染，部分改扩建及协同处置项目并未采取招投标方式。
30
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
（2）通过直接授予方式获得项目具有行业普遍性
对于相关未履行竞争性程序获取的项目，系政府部门与中国环保就项目合作
形式、税收优惠、政策支持等方面具体洽谈，中国环保依靠自身的行业地位、技
术优势及多年焚烧发电项目运营经验，经中国节能、中国环保履行审批程序并经
项目所在地政府审核确认后取得。市场同行业上市公司中均存在通过非市场化方
式获取项目的情形，通过非招标方式获得相关项目特许经营权符合行业惯例。
同行业可比公司在上市或重组前未按照规定方式取得特许经营项目的情况 如
下：
可比公司 未按当时规定的方式获取项目数量 未按当时规定的方式获取项目占比
绿色动力 19 59.38%
三峰环境 14 35.90%
伟明环保 存在，未披露具体数量
中国天楹 5 62.50%
旺能环境 10 40.00%
圣元环保 8 27.58%
中科环保 5 41.57%
环境科技 35 44.87%
注：数据来源于可比上市公司招股说明书或重组报告书等公开信息披露材料中未按《基础
设施和公用事业特许经营管理办法》或《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目政府采购
管理办法>的通知》要求获取的项目。
由上，可比公司亦存在未按照规定方式取得特许经营项目的情形，早期项目
未履行竞争性程序的情形具有一定普遍性。
因此，相关特许经营权项目授予未采取招投标方式具备客观原因及合理性，
具有行业普遍性。
2、该等特许经营权项目实施方案均已取得有权部门的批准或授权，相关主管
部门已经就特许经营权合法有效出具书面确认文件
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第九条规定：“县级以上人民
政府有关行业主管部门或政府授权部门（以下简称项目提出部门）可以根据经济
社会发展需求，以及有关法人和其他组织提出的特许经营项目建议等，提出特许
31
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
经营项目实施方案……”；第十三条规定：“……项目提出部门综合各部门书面审
查意见，报本级人民政府或其授权部门审定特许经营项目实施方案”该等特许经
营项目实施方案均已经县级以上人民政府或其授权部门审议通过，相关主管部门
系根据实施方案和授权选择项目投资方。
从项目运营的实际情况来看，根据特许经营权项目授予机关出具的书面确认
文件或从项目授予文件来看，通过直接授予方式获得的相关特许经营项目实施方
案均已经县级以上人民政府或其授权部门审议通过，特许经营权取得已依法履行
相关政府机关及其授权机构的内部决策程序，特许经营权协议合法有效，不存在
导致特许经营权协议终止、解除或依法收回特许经营权的情形。
报告期内，中国环保、环境科技及其子公司未出现因商业贿赂受到行政处罚
或法院判决的情形，亦不存在因商业贿赂行为而正在被立案侦查的情形。
3、中国环保已出具书面承诺函
本次交易对手中国环保已出具了相关承诺函，证明标的公司及其子公司获取
该等特许经营权项目过程，遵守相关法律法规，不存在因违反法律规定导致该等
特许经营权项目终止、解除或被提前撤回的情形；并就标的公司及其子公司部分
特许经营权项目未通过招投标方式取得事宜，如因此对上市公司造成损失的，中
国环保将向上市公司作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。
二、中节能临沂餐厨垃圾的收运及处置项目收入占总收入比重，如该项目无
法继续经营对其生产经营是否产生重大影响，如是，进一步披露拟采取的应对措
施，及本次交易作价是否已考虑上述事项的影响
中节能临沂餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目（简称“中节能临沂餐
厨项目”）的基本情况如下：
特许经
协同处 项目 项目 投产 垃圾处理规
经营主体 项目名称 营期限
置类型 阶段 类型 时间 模（吨/日）
（年）
餐厨废弃物资源化利用 2015 年
中节能临沂 餐厨 运营 BOO 30 300
和无害化处理项目 12 月
从收入方面来看，中节能临沂餐厨业务收入占合计收入的比例情况如下：
单位：万元
32
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
项目 2022 年 1-10 月 2021 年 2020 年
中节能临沂餐厨业务收入 3,068.76 4,202.12 2,582.77
中节能临沂合计营业收入 37,505.16 43,232.29 25,368.98
环境科技（合并口径）营业收入 455,594.21 742,051.06 263,599.11
占临沂公司收入比例 8.18% 9.72% 10.18%
占环境科技收入比例 0.67% 0.57% 0.98%
2012 年 11 月 30 日，中节能临沂与临沂市人民政府签订《山东省临沂市餐厨
废弃物无害化处理特许经营权协议》，该协议约定由中节能临沂负责处理临沂市区
范围内的餐厨废弃物，临沂市区范围包括但不限于兰山区、罗庄区、河东区、高
新技术开发区、经济开发区、莒南县、临沐县、郯城县、苍山县、费县、沂南县
等区县，特许经营期限为 30 年。目前中节能临沂餐厨项目除沂南县外，其余地区
经营情况良好，按照特许经经营权协议的约定，项目经营具有稳定性和可持续性，
不存在重大不确定性风险。
总体来看，中节能临沂餐厨业务收入占中节能临沂和环境科技总收入的比例
均较小。除沂南县外，其余地区经营情况良好，无法继续经营的可能性较小，不
会对标的公司整体生产经营产生重大影响。此外，本次评估基于谨慎性原则，收
益法按照预测期中节能临沂在沂南县的餐厨垃圾处理量为 0 进行预测。
三、结合中节能临沂获得沂南县餐厨废弃物收集运输项目的方式和途径，部
分协议未约定合同排他性、撤销、变更或终止等相关条款等，披露环境科技其他
特许经营权项目是否也存在撤销、变更风险，及对其持续盈利能力的影响，并作
重大风险提示
（一）中节能临沂获得沂南县餐厨废弃物收集运输项目的方式和途径
如前所述，2012 年 11 月 30 日，临沂市人民政府与中节能临沂签署《山东省
临沂市餐厨废弃物无害化处理特许经营权协议》，中节能临沂获取该特许经营权的
方式为政府直接授予。根据特许经营权协议的约定，由中节能临沂负责临沂市区
范围（包括沂南县）的餐厨废弃物的无害化处理项目的投资、设计、建设、运营
管理、技术改造、设备维护并收取餐厨废弃物处理政府补贴。该项目自 2015 年 12
月投产以来均正常运营。
33
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
为更好的为餐厨废弃物处置提供配套服务，2018 年 9 月，沂南县综合行政执
法局与中节能临沂签署《沂南县餐厨废弃物收集运输协议书》，将餐厨废弃物的收
集运输业务交由中节能临沂实施，协议有效期 2018 年 9 月 15 日至 2021 年 9 月 15
日。根据沂南县人民政府网站发布的《沂南县餐厨废弃物收运处置项目单一来源
采购公示》，该业务的获取方式为政府单一来源采购。
因此，中节能临沂所运营的沂南县餐厨处置系基于《山东省临沂市餐车废弃
物无害化处理特许经营权协议》，餐厨废弃物收运系基于《沂南县餐厨废弃物收集
运输协议书》，沂南县综合行政执法局公开对位于沂南县范围内的餐厨垃圾的收运
及处置项目进行招标的行为，在涉及餐厨垃圾处置业务部分侵害了其享有的在沂
南县范围内对餐厨垃圾无害化处置进行特许经营的权利。目前相关案件尚待开庭
审理。
除中节能临沂餐厨废弃物无害化处理特许经营权项目外，环境科技旗下其他
项目公司在经营历史上均未出现类似情形。
（二）部分协议未约定合同排他性、撤销、变更或终止等相关条款等，披露
环境科技其他特许经营权项目是否也存在撤销、变更风险，及对其持续盈利能力
的影响
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015 年 6 月 1 日生效实施）
第四条：“基础设施和公用事业特许经营应当坚持公开、公平、公正，保护各方信
赖利益，并遵循以下原则：.....（三）保护社会资本合法权益，保证特许经营持续
性和稳定性......。”；第九条：“项目提出部门应当保证特许经营项目的完整性和连
续性。”；第三十八条：“在特许经营期限内，因特许经营协议一方严重违约或不可
抗力等原因，导致特许经营者无法继续履行协议约定义务，或者出现特许经营协
议约定的提前终止协议情形的，在与债权人协商一致后，可以提前终止协议。特
许经营协议提前终止的，政府应当收回特许经营项目，并根据实际情况和协议约
定给予原特许经营者相应补偿。”；第四十条：“......因特许经营期限届满重新选择
特许经营者的，在同等条件下，原特许经营者优先获得特许经营。”
结合前述法律规定，虽然部分特许经营权协议未约定合同排他性、撤销、变
更或终止等相关条款，但基于垃圾焚烧处置系关系社会公共利益的重大事项，无
34
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
特殊情况，特许经营项目实施机构应保证特许经营项目的持续性和稳定性。除非
协议一方严重违约或者不可抗力等因素，否则特许经营协议不得无故提前终止，
而且如特许经营期限届满，在同等条件下，原特许经营者有优先获得特许经营的
权利。同时，根据特许经营权项目的实施机构出具的书面证明文件或项目授予文
件，该等特许经营权协议合法有效，不存在导致特许经营权协议终止、解除或依
法收回特许经营权的情形，或项目公司能够遵守特许经营项目实施法律法规相关
规定。从标的公司历史经营情况来看，尚未存在特许经营权协议提前终止或解除
的情形。
综上，虽部分协议未约定合同排他性、撤销、变更或终止等相关条款，环境
科技其他特许经营权项目撤销、变更风险的风险较小，不会对公司的持续盈利能
力造成影响。
（三）部分特许经营权取得方式存在瑕疵的风险
上市公司已在《重组报告书》之“第十二节 风险因素分析”之“二、与标的
资产相关的风险”之“（四）部分特许经营权取得方式存在瑕疵的风险”就部分特
许经营权取得方式存在瑕疵的情况进行重大风险提示，披露内容如下：
“（四）部分特许经营权取得方式存在瑕疵的风险
环境科技主要采用特许经营模式承担垃圾焚烧发电项目的投资-建设-运营等，
其取得方式根据项目类型主要依据于 2014 年 12 月 31 日财政部发布的《政府和社
会资本合作项目政府采购管理办法》或 2015 年 4 月 25 日国家发改委等 6 部门发出
的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》。根据《政府和社会资本合作项目政
府采购管理办法》，特许经营项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、
竞争性磋商和单一来源采购；根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规
定，“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判
等竞争方式选择特许经营者”。
环境科技及其下属项目公司部分特许经营项目取得方式与相关规定不一致。
经查询同行业可比公司特许经营权项目情况，特许经营模式在我国市政基础设施
领域的应用、发展、规范经历了长期过程，项目未履行竞争性程序的情形具有一
35
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
定普遍性。根据特许经营权项目的实施机构出具的书面证明文件或项目授予文件，
该等特许经营权协议合法有效，但仍存在可能影响协议履行、进而影响标的资产
盈利能力的风险。本次交易对手中国环保已出具了相关承诺函，证明标的公司及
其子公司获取该等特许经营权项目过程，遵守相关法律法规，不存在因违反法律
规定导致该等特许经营权项目终止、解除或被提前撤回的情形；并就标的公司及
其子公司部分特许经营权项目未通过招投标方式取得事宜，如因此对上市公司造
成损失的，中国环保将向上市公司作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任
何损失。”
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、相关特许经营权项目授予未采取招投标方式具备客观原因及合理性，具有
行业普遍性；根据特许经营权项目的实施机构出具的书面证明文件或项目授予文
件，该等特许经营权协议合法有效，不存在导致特许经营权协议终止、解除或依
法收回特许经营权的情形，未出现因商业贿赂受到行政处罚的情形；本次重组的
交易对方中国环保亦已出具书面承诺，如因标的公司及其子公司部分特许经营权
项目未通过招投标方式取得事宜对上市公司造成损失的，中国环保将向上市公司
作出足额补偿；因此，该等情形不会对本次交易后上市公司造成不利影响。
2、中节能临沂餐厨业务收入占中节能临沂和环境科技总收入的比例均较小。
除沂南县外，其余地区经营情况良好，无法继续经营的可能性较小，不会对标的
公司整体生产经营产生重大影响。此外，本次评估基于谨慎性原则，收益法按照
预测期中节能临沂在沂南县的餐厨垃圾处理量为 0 进行预测。
3、虽部分协议未约定合同排他性、撤销、变更或终止等相关条款，环境科技
其他特许经营权项目撤销、变更的风险较小，不会对公司的持续盈利能力造成影
响。
36
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
问题三
申请文件及创业板问询显示：（1）标的资产所处行业为生态保护和环境治理
业，其运营项目应取得的必备业务资质包括电力业务许可证、城镇生活垃圾经营
性处置服务许可证和排污许可证。截至报告书披露日，除尚在建设中的中节能
（鹤岗）环保能源有限公司（以下简称中节能鹤岗）、中节能（平山）环保能源
有限公司（以下简称中节能平山）、中节能（怀来）环保能源有限公司（以下简
称中节能怀来）3 家子公司外，环境科技下属子公司均已取得电力业务许可证；除
中节能平山、中节能怀来 2 家子公司外，环境科技下属子公司均已取得排污许可
证；（2）环境科技下属子公司已有 34 家项目公司获得城市垃圾经营性处置服务
许可证，尚有 10 家项目公司暂未获得，其中中节能（肥城）环保能源有限公司
（以下简称中节能肥城）、中节能（即墨）环保能源有限公司（以下简称中节能
即墨）、中节能（昌乐）环保能源有限公司（以下简称中节能昌乐）3 家子公司未
获得许可证系山东省相关地方法规中取消了颁发城市垃圾经营性处置服务许可证
这一项行政许可，但未披露取消该行政许可事项的实施时间；中节能保南（蠡县）
环保能源有限公司（以下简称中节能保南）、中节能（大城）环保能源有限公司
（以下简称中节能大城）、中节能鹤岗的城市垃圾经营性处置许可证正在办理中。
请上市公司补充披露：（1）结合环境科技部分子公司主营业务包括餐厨垃圾
处理，披露环境科技及其下属公司是否已取得开展业务所需的所有业务资质；（2）
未取得相关经营资质的项目公司目前办理电力业务许可证、排污许可证、城市垃
圾经营性处置许可证的进展、预计取得时间，相关经营资质取得是否存在不确定
性，及对未来持续经营能力的影响；（3）山东省相关地方法规中取消颁发城市垃
圾经营性处置服务许可证这一项行政许可事项的具体实施时间，并结合中节能肥
城、中节能即墨、中节能昌乐项目的投产时间，进一步披露上述 3 家子公司在未
取得城市垃圾经营性处置服务许可证的前提下开展垃圾处理业务的合法合规性，
是否存在停工、停产或处罚风险，并量化分析及对未来持续经营能力的影响。
请上市公司补充说明：（1）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、
拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门
的监管要求；（2）标的资产已建、在建或拟建项目是否符合环境影响评价文件要
求，是否落实“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求；（3）标的资
产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物
排放总量控制要求；（4）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，
是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施；（5）
37
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗
指标，产品设计能效水平是否已对标能效限额先进值或国际先进水平；如否，能
效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平；（6）标的资产是否在高污染
燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合环境科技部分子公司主营业务包括餐厨垃圾处理，披露环境科技及
其下属公司是否已取得开展业务所需的所有业务资质
截至本补充法律意见书出具之日，环境科技下属项目公司正在运营中的餐厨
垃圾处理及动物无害化处理项目获得业务资质的情况如下：
序号 公司名称 项目名称 许可证名称 许可证编号 许可内容 有效期至
各设区市、
承德市城市生 承审批餐处
承德环能 餐厨废弃物处 扩权县餐厨
1 活垃圾无害化 2022005 第 2027.3.25
热电 置从业许可证 废弃物处置
处理项目 001 号
从业许可
可承担日生
城市生活垃圾
临兰 SZGY 活垃圾收集
经营性清扫、
垃圾清扫收集 量<400 吨的 2026.2.6
餐厨废弃物资 收集运输服务
中节能临 539123020001 生活垃圾收
2 源化利用和无 许可证
沂 集业务
害化处理项目
城市生活垃圾 临兰 SZGY
城市生活垃
经营性处置服 垃圾处理 2042.11.30
圾处理
务许可证 539123030001
（鲁）动防合 动物及动物
中节能临 临沂市动物无 动物防疫条件
3 字第 产品无害化 --
沂 害化处理项目 合格证
20170059 号 处理
中节能（沧
中节能沧 州）环保能源 餐厨废弃物处 沧审批餐处置 餐厨废弃物
4 2027.5.26
州 有限公司餐厨 置许可证 第 2022001 号 处置
项目
城市餐厨废弃 市城（餐厨） 餐厨废弃物
保定生活垃圾
物收集、运输 收运字第 001 收集、运输 2040.12.31
中节能保 焚烧发电二期
从业许可证 号 从业许可
5 定 暨餐厨垃圾无
城市餐厨废弃 餐厨废弃物
害化处置共建 市城（餐厨）
物处置服务许 处置从业许 2040.12.31
项目 处字第 001 号
可证 可
城市生活垃
圾经营性处
潮南区厨余垃 城市生活垃圾
中节能潮 粤建环证 置服务（潮
6 圾资源化综合 经营性处置服 2025.12.6
南 IID4004 南区厨余垃
处理项目 务许可证
圾资源化综
合处理项
38
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
目）
承包范围内
肥西县餐饮及 城市生活垃圾
中节能肥 的餐饮及厨
7 厨余垃圾处置 经营性处置服 肥编 2021021 2050.4.24
西 余垃圾处置
项目 务许可证
服务
城市生活垃圾 资阳市餐厨
中节能资 餐厨协同处置
8 经营性处置服 [2021]01 垃圾处置服 2023.12.31
阳 项目
务许可证 务
中节能（肥
城）环保能源 （2017）动防 动物及动物
中节能肥 动物防疫条件
9 项目（病死畜 合字第 产品无害化 ---
城 合格证
禽无害化处理 20170077 处理
项目）
盐山县餐厨垃
中节能盐 餐厨废弃物处 沧审批餐处置 餐厨废弃物
10 圾处理特许经 2028.3.1
山 置许可证 第 2023001 号 处置
营项目
衡水市生活垃
圾综合处理厂 根据政府主管部门出具的说明，衡水目前未设置该等行政许
中节能衡
11 二期（餐厨废
水 可项目
弃物处置）项
目
中节能即 即墨区餐厨垃 根据访谈情况，政府未有相关法规要求办理许可
12
墨 圾处理项目
咸宁市静脉产
中节能咸 业园一期固体 根据政府主管部门说明，《城市生活垃圾经营性处置服务许可
13
宁 废弃物综合处 证》(编号：2022001)，己包含了对餐厨垃圾处理的许可
理项目
鹤岗市餐厨废 已取得鹤岗市管理综合执法局《准予行政许可决定书》，中节
中节能鹤
14 物处理服务项 能鹤岗提出的从事城市生活垃圾和餐厨垃圾经营性处理服务
岗
目 的许可申请，符合申报条件，审批通过
环境科技及下属公司的协同业务除上述餐厨废弃物处理及动物无害化处理外，
还包括下列 5 个污泥处理项目：三期项目（中节能（临沂）环保能源有限公司生
活垃圾、污泥焚烧综合提升改扩建项目）；中节能资阳的资阳市生活垃圾环保发电
项目增加配套建设餐厨垃圾、污泥协同处置项目；萍乡市生活垃圾、污泥干化焚
烧发电项目；潮南区生活垃圾焚烧发电扩建项目—污泥干化掺烧项目；齐齐哈尔
市中心城区污泥协同处置项目，上述污泥处理均已获得政府特许，并与政府相关
部门签署特许经营权许可协议。目前法律法规及地方性法规均未规定污泥焚烧需
要取得资质许可。
二、未取得相关经营资质的项目公司目前办理电力业务许可证、排污许可证、
城市垃圾经营性处置许可证的进展、预计取得时间，相关经营资质取得是否存在
不确定性，及对未来持续经营能力的影响
39
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
（一）电力业务许可证办理情况
截至首次申报文件出具之日（即 2023 年 1 月 17 日），除中节能鹤岗、中节能
平山、中节能怀来 3 家子公司外，环境科技下属子公司均已取得电力业务许可证。
中节能鹤岗的电力业务许可证已于 2023 年 2 月 23 日取得。中节能平山尚在建
设中、中节能怀来已建成但尚未运营，无须取得电力业务许可证。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，环境科技下属已运营的公司均已取
得电力业务许可证。
（二）排污许可证办理情况
截至本补充法律意见书出具之日，环境科技下属公司中除尚在建设中的中节
能平山，均已取得排污许可证。
（三）城市垃圾经营性处置服务许可证办理情况
截至首次申报文件出具之日（即 2023 年 1 月 17 日），环境科技下属子公司尚
有 10 家项目公司暂未获得城市垃圾经营性处置服务许可，剔除因城市垃圾经营性
处置服务许可证审批事项的地区无须办理的情况，尚有 4 家项目公司需要取得城
市垃圾经营性处置服务许可证。具体的办理情况如下：
中节能红河、中节能大城的城市生活垃圾经营性处置服务许可证已取得。
中节能鹤岗已于 2023 年 3 月 2 日取得鹤岗市管理综合执法局《准予行政许可
决定书》，中节能鹤岗提出的从事城市生活垃圾和餐厨垃圾经营性处理服务的许可
申请，符合申报条件，审批通过。
中节能保南的城市生活垃圾经营性处置服务许可证已申请，正在审核中，预
计 2023 年 3 月底之前取得，取得相关资质不存在实质性障碍及不确定性。中节能
保南已经获得相关主管部门的合规证明，不存在因未获得服务许可证而受到行政
主管部门的处罚的情形。
综上所述，环境科技下属已投产的公司均已取得排污许可证和电力业务许可，
中节能保南城市生活垃圾经营性处置服务许可证预计 3 月底之前取得，不存在实
质性障碍及不确定性，尚待取得许可证不会影响上述企业已经获得政府特许开展
40
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
这项业务的实质，亦不会对未来持续经营能力产生影响。
三、山东省相关地方法规中取消颁发城市垃圾经营性处置服务许可证这一项
行政许可事项的具体实施时间，并结合中节能肥城、中节能即墨、中节能昌乐项
目的投产时间，进一步披露上述 3 家子公司在未取得城市垃圾经营性处置服务许
可证的前提下开展垃圾处理业务的合法合规性，是否存在停工、停产或处罚风险，
并量化分析及对未来持续经营能力的影响
（一）山东省相关地方法规中取消颁发城市垃圾经营性处置服务许可证项行
政许可事项的具体实施时间
2018 年，山东省依据《中华人民共和国行政许可法》制定了《山东省城市建
设管理条例》，第二十五条规定，从事城市供水、供气、供热、公共客运交通、污
水处理、垃圾处理等市政公用事业的生产经营单位，必须依法获得经营许可后，
方可从事经营活动。
但 2020 年 7 月，山东省人民代表大会常务委员会关于修改《山东省农民专业
合作社条例》等十二件地方性法规的决定，对《山东省城市建设管理条例》作出
了修改，删去了原文第二十五条。经与当地相关主管部门访谈确认，上述规定的
删除使得垃圾处理等市政公用事业的生产经营单位必须获得经营许可方可从事经
营活动这一行政许可行为失去了地方法规的直接依据。
（二）中节能即墨、中节能肥城、中节能昌乐的投产及未取得垃圾处理许可
证对业务合规性及停产、停工和处罚风险，并量化分析及对未来持续经营能力的
影响
1、中节能即墨生活垃圾焚烧发电工程项目
中节能即墨的生活垃圾焚烧发电工程项目于 2017 年 5 月投产。但是因青岛市
机构改革，未能在投产时办理城市生活垃圾处置服务许可证。2019 年 9 月，青岛
市即墨区园林环卫服务中心出具《关于中节能（即墨）环保能源有限公司暂未办
理城市生活垃圾经营性处置服务许可证的说明》，说明指出，“之前，项目公司已
经与青岛市主管部门对接，因青岛市在机构改革时成立了专门的审批部门，目前
相关审批业务正在主管部门间移交过程中。因此，项目公司暂无城市生活垃圾经
41
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
营性处置许可证”。
至 2020 年 7 月，因山东省《山东省城市建设管理条例》的修改，中节能即墨
至今未取得城市生活垃圾经营性处置许可证。经访谈青岛市即墨区住房和城市建
设局相关负责人员，其表示中节能即墨已取得处置城市垃圾的权利，并已与主管
部门签订城市生活垃圾处置经营协议，但是鉴于《山东省城市建设管理条例》取
消了第二十五条，因此未向中节能即墨颁发城市生活垃圾经营性处置许可证。但
是中节能即墨未持有该许可证不影响其从事城市生活垃圾经营性处置服务的开展，
其业务开展合法合规。此外，中节能即墨开展餐厨垃圾处理亦无需取得相关许可
证，其可以正常开展餐厨垃圾处置业务。根据地方住建城管部门开具的合规证明，
中节能即墨报告期内垃圾处置运营过程合法合规，未因违反相关法律法规而受到
行政处罚。
2、中节能昌乐生活垃圾焚烧发电项目
中节能昌乐生活垃圾焚烧发电项目于 2021 年 11 月投产，该投产时间晚于
2020 年 7 月《山东省城市建设管理条例》的修改。经访谈潍坊市昌乐县市政公用
事业服务中心的相关负责人，其表示，因《山东省城市建设管理条例》取消了第
二十五条，审批服务局无此项业务的办理事项，因此未向中节能昌乐颁发许可证，
但根据中节能昌乐与地方政府签订的特许经营协议，未持有该许可证不影响其从
事城市生活垃圾经营性处置服务的开展，其业务的开展合法合规。根据地方住建
城管部门开具的合规证明，中节能昌乐报告期内垃圾处置运营过程合法合规，未
因违反相关法律法规而受到行政处罚。
3、中节能肥城垃圾焚烧发电项目
中节能肥城垃圾焚烧发电项目于 2019 年 8 月投产，但因政府审批权限调整，
投产后未能办理垃圾处理的许可证。至 2020 年 7 月，因《山东省城市建设管理条
例》的修改，至今未取得垃圾处理许可证。经访谈泰安肥城环境卫生管理服务中
心的相关负责人，其表示，因《山东省城市建设管理条例》取消了第二十五条，
审批服务局无此项业务的办理事项，因此未向中节能肥城颁发许可证，但根据中
节能肥城与地方政府签订的特许经营协议，未持有该许可证不影响其从事城市生
活垃圾经营性处置服务的开展，其业务的开展合法合规。根据地方住建城管部门
42
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
开具的合规证明，中节能肥城报告期内垃圾处置运营过程合法合规，未因违反相
关法律法规而受到行政处罚。
4、量化分析对未来持续经营能力的影响
从项目实际经营情况来看，报告期内，中节能即墨、中节能肥城、中节能昌
乐三个项目经营情况良好，按照特许经经营权协议的约定，项目经营具有稳定性
和可持续性，不存在因未取得垃圾处置许可证导致的停工、停产以及被处罚的风
险。根据地方住建城管部门开具的合规证明，上述项目报告期内垃圾处置运营过
程合法合规，未因违反相关法律法规而受到行政处罚。
从营业收入方面来看，中节能即墨、中节能肥城、中节能昌乐业务收入占环
境科技合计收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年 2020 年
中节能即墨营业收入 7,729.04 10,798.49 8,469.90
中节能肥城营业收入 6,587.58 6,615.85 4,292.71
中节能昌乐营业收入 4,315.02 710.86 -
三家公司收入合计 18,631.64 18,125.20 12,762.60
环境科技（合并口径）营业收入 455,594.21 742,051.06 263,599.11
占环境科技收入比例 4.09% 2.44% 4.84%
总体来看，中节能即墨、中节能肥城、中节能昌乐业务收入占环境科技总收
入的比例均较小，不会对标的公司整体生产经营产生重大影响。
综上，上述 3 家子公司在未取得城市垃圾经营性处置服务许可证均因山东省
地方法规的修改取消了相关行政许可，但上述 3 家子公司均已与地方政府签订特
许经营协议，获得垃圾处理的许可，同时经访谈当地主管部门，其均表示，该等
子公司未持有该许可证不影响其从事城市生活垃圾经营性处置服务的开展，其业
务的开展合法合规，且最近三年均不存在与生活垃圾处置相关的政府调查、行政
处罚。因此，上述子公司在未取得城市垃圾经营性处置服务许可证下开展垃圾处
理业务的合法合规性，不存在停工、停产或处罚风险。
四、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能
43
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
审查意见。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能
源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
1、节能审查涉及相关法规制度
本节项下相关项目涉及的节能审查主要规则中，关于项目节能审查分类管理
标准、要求以及权限的规定梳理如下：
序号 规则名称 实施时间 相关政策内容
《国务院关于加强节能
1 工作的决定》（国发〔2 2006 年 8 月 6 日 建立固定资产投资项目节能评估和审查制度
006〕28 号）
《关于加强固定资产投 地方政府有关部门可参照国家发改委审批、核准项目的要求，制
2007 年 1 月 1 日
资项目节能评估和审查 定本地区的固定资产投资项目节能评估和审查办法，结合现有固
2 至 2011 年 6 月 3
工作的通知》（发改投 定资产投资项目的审批、核准程序，依据国家和地方的合理用能
0日
资〔2006〕2787 号） 标准和节能设计规范，开展节能评估和审查工作。
第五条固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消
费量实行分类管理。（一）年综合能源消费量 3000 吨标准煤以上
（含 3000 吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同），或年电力
消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1000 吨以上，或年天
然气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制
《固定资产投资项目节 节能评估报告书。（二）年综合能源消费量 1000 至 3000 吨标准煤
能评估和审查暂行办 2010 年 11 月 1 （不含 3000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦
3 法》（中华人民共和国 日至 2017 年 1 时，或年石油消费量 500 至 1000 吨，或年天然气消费量 50 万至 1
国家发展和改革委员会 月1日 00 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。
令第 6 号） 上述条款以外的项目，应填写节能登记表。第九条固定资产投资
项目节能审查按照项目管理权限实行分级管理。由国家发展改革
委核报国务院审批或核准的项目以及由国家发展改革委审批或核
准的项目，其节能审查由国家发展改革委负责；由地方人民政府
发展改革部门审批、核准、备案或核报本级人民政府审批、核准
的项目，其节能审查由地方人民政府发展改革部门负责。
第五条固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。国
家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批的政府投
资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得省级节
能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革委核报国务院核
准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在开工
建设前取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。年综合能源
《固定资产投资项目节
消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能
能审查办法》（国家发 2017 年 1 月 1 日
4 源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投
展和改革委员会令第 4 至今
资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投
4 号）
资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况
自行决定。第六条年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电
力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺
简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定
并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，
不再单独进行节能审查。
44
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
序号 规则名称 实施时间 相关政策内容
《国家发展和改革委员 一、对于本目录中的项目，建设单位可不编制单独的节能报告，
会关于印发〈不单独进 可在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目能源利用情
行节能审查的行业目 况、节能措施情况和能效水平进行分析。二、节能审查机关对本
2017 年 11 月 15
5 录〉的通知》（发改环 目录中的项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
日至今
资规[2017]1975 号） 五、年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不
（发改环资规〔2017〕 满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及涉及国家秘密的项目
1975 号） 参照适用以上规定。
在河北省固定资产投资审批、核准或备案权限内的下列项目应进
行节能评估和审查：（一）建筑面积在 1 万平方米及以上的公共建
筑项目；（二）建筑面积在 10 万平方米及以上的居住建筑项目；
《河北省固定资产投资 2008 年 7 月 21
（三）其它年耗能 3,000 吨标准煤或年耗电 2,000 万千瓦时及以上
6 项目节能评估和审查暂 日至 2017 年 5
的项目；凡不在前述的节能评估范围内的固定资产投资项目，实
行办法》 月1日
行节能登记管理。项目建设单位应在申报项目可行性研究报告、
申请项目核准或项目备案的同时，进行项目节能登记，并按照项
目审批权限向节能主管部门提交制式的节能登记表。
2、标的资产下属项目已按规定办理节能审查意见
（1）2010 年 11 月 1 日前立项或开工的项目
标的公司 2010 年 11 月 1 日前立项或开工的项目中，除杭州市城市生活垃圾综
合处理工程项目（1999 年立项）、河北建投秦皇岛海港区生活垃圾焚烧 18MW 发
电改建工程项目（2008 年立项）、河北灵达环保能源石家庄栾城垃圾转化热电站二
期生活垃圾焚烧（炉排炉）项目（2009 年立项）外，均已按照当时有效的法规要
求已办理固定资产投资项目节能审查登记。
其中：杭州市城市生活垃圾综合处理工程项目由于立项以及开工年限均在
2006 年之前，此时节能审查相关制度尚未出台，当地主管部门尚亦未对节能评估
和审查提出要求，项目实施前无需取得进行节能审查登记或取得节能审查意见；
河北建投秦皇岛海港区生活垃圾焚烧 18MW 发电改建工程项目由于立项核准时间
为 2008 年 5 月，此时《河北省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》尚未
出台，当地主管部门尚亦未对节能评估和审查提出要求，项目实施前无需取得进
行节能审查登记或取得节能审查意见；河北灵达环保能源石家庄栾城垃圾转化热
电站二期生活垃圾焚烧（炉排炉）项目，已在可研报告中对于节能情况进行了分
析，由于项目公司属于节能环保企业，按照当地政府要求，无需办理节能审查登
记。
（2）2010 年 11 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日立项或开工的项目
45
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
标的公司 2010 年 11 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间立项或开工的项目中，
均按照《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令
第 6 号）的要求编制节能报告或填写节能登记表并获得节能备案审批。
（3）2017 年 1 月 1 日后至今立项或开工的项目
除上述项目外，由于标的资产的生活垃圾焚烧发电项目属于《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017）中的“D4417 生物质能发电”类别，对照《国家发展改
革委关于印发〈不单独进行节能审查的行业目录〉的通知》（发改环资规〔2017〕
1975 号）之规定，“生物质能”项目属于《不单独进行节能审查的行业目录》所列
项目，节能审查机关对该类项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
因此，相关项目无需履行节能审查程序，无需取得节能审查意见。
综上所述，标的公司已建、在建或拟建项目均已按规定办理固定资产投资项
目节能审查手续。
（二）标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能
源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求
1、标的资产的主要能源资源消耗情况
垃圾焚烧发电项目可实现垃圾的减量化、无害化和资源化处理，属于减少污
染、节约能源的绿色环保项目。在国家《可再生能源产业发展指导目录》中归属
于生物质能发电，能够有效解决我国生活垃圾处理压力，并产生经济效益、社会
效益和生态效益，有效助推循环经济发展，具备明显的节能效益。
环境科技下属项目公司 2021 年度处理生活垃圾可达 1600 万吨，节约标煤 300
万吨（按照每千克垃圾热值 1400 千卡，每千克标准煤的热值为 7000 千卡进行折
算），垃圾焚烧发电项目作为典型的“低碳”项目，通过垃圾焚烧，不仅能够快速
高效地完成城市生活垃圾的处理，还能节约煤炭资源，对实现碳达峰、碳中和目
标有着重要的贡献。
报告期内，环境科技下属项目公司生产过程中主要消耗的能源包括电、天然
气、蒸汽和柴油，未直接使用煤炭。报告期各期，环境科技使用能源情况如下：
能源 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
46
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
能源 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
用量（万度） 122,545.28 107,552.31 66,350.46
电力折标煤系数（吨/万
电力 1.229 1.229 1.229
度）
折标煤（吨） 150,608.15 132,181.79 81,544.72
用量（万立方米） 1,863.75 2,003.15 1,237.20
天然气折标煤系数（吨/
天然气 13.3 13.3 13.3
万立方米）
折标煤（吨） 24,787.86 26,641.83 16,454.79
用量（吨） 9,990.76 9,583.71 4,747.68
柴油 柴油折标煤系数 1.457 1.457 1.457
折标煤（吨） 14,556.53 13,963.46 6,917.37
综合能源消费量（吨） 189,952.54 172,787.08 104,916.88
生活垃圾焚烧发电业务收入（万元） 441,915.24 379,689.86 245,344.16
平均能耗（吨标准煤/万元） 0.43 0.46 0.43
中国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 未公布 0.56 0.57
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008）及《综合能耗计算通则》（GB/T2589-
2020），消耗的能源折算标准煤的系数为：1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤、1 万立方米天然气
=13.3 吨标准煤、1 吨蒸汽=0.1286 吨标准煤、1 吨柴油（密度取 0.87g/ml 计算）=1.457 吨标准
煤；
注 2：2022 年生活垃圾焚烧发电业务收入数据按照 1-10 月年化处理。
2020 年-2022 年，环境科技下属项目生产过程中耗能折算标准吨煤的数量分别
为 104,916.88 吨、172,787.08 吨和 189,952.54 吨，平均能耗分别为 0.43 吨标准煤/
万元、0.46 吨标准煤/万元和 0.43 吨标准煤/万元，低于我国单位 GDP 能耗（0.555
吨标准煤/万元），单位产值能耗处于较低水平。
2、在建、拟建项目的年综合能源消费量符合当地主管部门要求
截至本补充法律意见书出具之日，环境科技在建垃圾焚烧发电项目 2 个。在
建项目的具体情况如下：
垃圾处理
特许 发电装
序 项目 项目 规模 项目所在
经营主体 项目名称 经营 机容量
号 阶段 类型 （吨/ 地区
期限 （MW）
日）
平山县生活垃圾焚烧
1 中节能平山 在建 BOO 30 600 15 河北平山
发电项目
怀来县生活垃圾焚烧 河北张家
2 中节能怀来 在建 BOT 30 800 20
发电场项目 口
47
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
根据前述分析，对照《国家发展改革委关于印发〈不单独进行节能审查的行
业目录〉的通知》（发改环资规〔2017〕1975 号）之规定，环境科技以上在建项目
无需取得节能审查意见，项目公司已在项目可行性研究报告或项目申请报告中对
项目能源利用情况、节能措施情况和能效水平进行分析。
五、标的资产已建、在建或拟建项目是否符合环境影响评价文件要求，是否
落实“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求
（一）标的资产已建、在建或拟建项目符合环境影响评价文件要求
截至本补充法律意见书出具之日，环境科技下属已建、在建项目取得环评批
复的情况已在《重组报告书》之“一、环境科技 100%股权”之“（十一）其他事
项”之“4、环境科技涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的说明”中进行
了完整披露。
环境科技下属已建、在建项目均已按规定办理企业投资项目立项备案手续，
均已按规定履行建设项目环境影响评价程序。
（二）是否落实“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求
1、“三线一单”要求的落实情况
2018 年 6 月 16 日，中共中央、国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决
打好污染防治攻坚战的意见》，提出落实生态保护红线、环境质量底线、资源利用
上线硬约束的基本原则，要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质量
底线、资源利用上线，制定生态环境准入清单（即“三线一单”）。
2021 年 11 月 19 日，生态环境部发布《关于实施“三线一单”生态环境分区
管控的指导意见（试行）》（环环评〔2021〕108 号），提出优先保护单元以生态环
境保护为重点，维护生态安全格局，提升生态系统服务功能；重点管控单元以将
各类开发建设活动限制在资源环境承载能力之内为核心，优化空间布局，提升资
源利用效率，加强污染物排放控制和环境风险防控；一般管控单元以保持区域生
态环境质量基本稳定为目标，严格落实区域生态环境保护相关要求。
在上述政策发布之后，各地政府部门均就出台并实施“三线一单”生态环境
48
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
分区管控的意见，严格建设项目环境准入门槛，对不符合“三线一单”生态环境
准入清单的项目依法不予批准，在建设项目环境影响评价报告技术评估审查中严
格落实“三线一单”管控要求；环境科技的建设项目也在编制环境影响报告书中
对于“三线一单”的符合性，与项目实施地区生态环境准入清单进行比对，确保
项目符合实施地区设定的“三线一单”分区管控的相关要求。
因此，在“三线一单”政策发布后，各地生态环境部门需要在项目符合“三
线一单”生态环境分区管控方案和相关规划的前提下，对建设项目的环境影响评
价做出批复。根据前述分析，环境科技的下属已建、在建项目均已按规定履行建
设项目环境影响评价程序，已落实“三线一单”的相关管理要求，符合国家和地
方关于环境保护法律法规以及环境影响评价文件的相关要求，
2、规划环评要求的落实情况
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》（环环评[2021]45 号）规定，石化、现代煤化工项目应纳入国家产
业规划；新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目应布设在
依法合规设立并经规划环评的产业园区。
经核查，环境科技下属已建、在建项目不属于石化、化工、焦化、有色金属
冶炼、平板玻璃项目等高耗能、高排放项目，不适用上述《关于加强高耗能、高
排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中所规定的“应布设在依法合规设
立并经规划环评的产业园区”的要求；已建、在建项目均已按照《环境影响评价
法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规定，获得生态环境主管部门环境
影响评价批复文件。
3、污染物排放区域削减落实情况
根据生态环境部 2020 年发布的《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监
督管理的通知》，生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书
的石化、煤化工、燃煤发电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行业新增
主要污染物排放量的建设项目。市级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告
书的重点行业建设项目，需落实污染物排放区域削减要求。
49
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
环境科技下属建设项目不涉及上述行业，无污染物排放区域削减的相关需求。
综上所述，环境科技下属项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评
价批复，符合环境影响评价要求；已落实“三线一单”要求，环境科技下属项目
不适用《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》以及
《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》中对于规划环评和
污染物排放区域削减的要求。
六、标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应
履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施
根据原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月发布的
《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染重点区域规划范围为京津冀、
长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、
成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等地区，
具体省份及地区包括北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、广东、辽宁、山东、
湖北、湖南、重庆、四川、福建、山西、陕西、甘肃、宁夏和新疆。
根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22 号），重点区域范围
为京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、
保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，
山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安
阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、
安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门
峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
耗煤项目，即直接消费煤炭的项目，是指以原煤、洗精煤、其他洗煤、水煤
浆、型煤、煤粉等为燃料或原料，进行燃烧或生产加工等。
根据环境科技下属已建项目的相关资料，垃圾焚烧发电项目能源消耗种类为
电力、天然气、柴油等，不直接消耗煤炭，不属于煤耗项目，无需依据《大气污
染防治法》的规定履行煤炭等量或减量替代要求。
七、标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产
50
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
能和能耗指标，产品设计能效水平是否已对标能效限额先进值或国际先进水平；
如否，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平
（一）相关项目所在行业产能是否已饱和
“十三五”期间，以垃圾焚烧为代表的生活垃圾无害化处理行业发展迅速。
国家发改委、住房城乡建设部《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》
（发改环资〔2021〕642 号）（以下简称《规划》）显示：“十三五”期间，全国新
建垃圾无害化处理设施 500 多座，城镇生活垃圾设施处理能力超过 127 万吨/日，
其中建成生活垃圾焚烧厂 254 座，累计在运行生活垃圾焚烧厂超过 500 座，焚烧设
施处理能力 58 万吨/日，全国城镇生活垃圾焚烧处理率达到 45%。国内已初步形成
了以焚烧为主，其他综合处理方式为辅的生活垃圾无害化处理体系，形成了新增
处理能力以焚烧为主的生活垃圾处理发展格局。同时，行业上下游垃圾收转运、
垃圾渗滤液和焚烧烟气处理等技术和业务也获得了长足发展。
“十四五”期间，国家将加快推动绿色低碳发展，持续改善环境质量，全面
提高资源利用效率，推进循环经济发展，降低单位 GDP 能耗和温室气体排放，努
力向碳达峰“2030”目标迈进，这将从战略层面持续推进国内环保相关行业发展。
根据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》要求，到“十四五”
末，全国城市生活垃圾资源化利用率达到 60%左右，全国生活垃圾分类收运能力
达到 70 万吨/日左右，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到 80 万吨/日左右。为此，
为补足垃圾处理能力短板，实现垃圾无害化处理“全覆盖”和原生垃圾“零填埋”，
垃圾焚烧及上下游相关行业具有广阔的发展空间。
得益于国家政策大力支持、行业监管逐渐完善，垃圾焚烧发电行业进入高质
量发展周期，市场前景广阔。因此，标的资产所在行业持续发展，不属于产能饱
和行业。
（二）能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平
1、关于能效水平
标的资产相关建设项目主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求，
具体情况详见本题回复之“四、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得
51
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
固定资产投资项目节能审查意见。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、
拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的
监管要求”相关内容。
2、关于污染物排放水平
环境科技下属项目公司严格按照垃圾焚烧发电项目的各项环保标准要求，如
《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）、《生活垃圾焚烧厂运行监管标准》
（CJJ/T212-2015）、《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008）等，以及环
评批复的具体要求，落实各项污染防治措施，项目运营过程中严格执行国家现行
的污染物排放控制标准，保证减污降碳和环境友好。
根据全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）的公示信息以及
环境科技下属项目公司历次向主管部门报送的《排污许可证执行报告》（季报、年
报），报告期内，标的公司不存在超过许可浓度限值排放污染物的情形。报告期内，
环境科技下属项目公司在环境保护方面未发生过重大环境事故，未因环境污染受
到重大行政处罚。
因此，标的资产相关建设项目的能效水平总体上符合国家相关标准、规范要
求，污染物排放水平符合相关规定，报告期内不存在因污染物排放问题受到重大
行政处罚的情况。由于无法获取公开数据中标的资产同类生产线国际先进水平的
能效数据及污染物排放数据，因此无法判断标的资产相关建设项目能效水平和污
染物排放水平是否达到国际先进水平。
综上，标的资产所在行业不属于产能饱和行业，由于无法获取公开数据中标
的资产同类项目国际先进水平的能效数据及污染物排放数据，因此无法判断标的
资产相关建设项目能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平。
八、标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，
是否构成重大违法行为。
根据原环境保护部于 2017 年 3 月 27 日发布的《高污染燃料目录》，目录所指
燃料是根据产品品质、燃用方式、环境影响等因素确定的需要强化管理的燃料。
目录规定的是生产和生活使用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、
52
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）、油类（包括石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、
煤焦油）等常规燃料。工业废弃物和垃圾、农林剩余物、餐饮业使用的木炭等辅
助性燃料均不属于目录管控范围。
经核查，环境科技下属项目中存在 11 个项目位于所在地城市人民政府根据
《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但是相关项目通过焚烧垃圾发
电，主要来源为生活垃圾，不存在燃用高污染燃料的情况。
九、中介机构核查意见
经核查，本所律师认为：
1、针对餐厨垃圾的处置、污泥处理以及动物无害化处理业务，环境科技及其
下属公司已取得开展业务所需的所有业务资质。
2、环境科技下属已投产的公司均已取得排污许可证和电力业务许可，中节能
保南城市生活垃圾经营性处置服务许可证正在审核中，预计 3 月底之前取得，取
得相关资质不存在实质性障碍及不确定性，尚待取得许可证不会影响前述企业已
经获得政府特许开展这项业务的实质，亦不会对未来持续经营能力产生影响。
3、中节能即墨、中节能肥城、中节能昌乐在未取得城市垃圾经营性处置服务
许可证下开展垃圾处理业务的合法合规，不存在停工、停产或处罚风险。三家公
司业务收入占环境科技总收入的比例均较小，若无法继续经营，不会对标的公司
整体生产经营产生重大影响。
4、标的公司已建、在建或拟建项目均已按规定办理固定资产投资项目节能审
查手续；报告期内，环境科技下属项目生产过程中平均能耗，低于我国单位 GDP
能耗，单位产值能耗处于较低水平；在建项目无需取得节能审查意见，项目公司
已在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目能源利用情况、节能措施情况
和能效水平进行分析，年综合能源消费量符合当地主管部门要求。
5、环境科技下属项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，
符合环境影响评价要求；已落实“三线一单”的相关管理要求，符合国家和地方
关于环境保护法律法规以及环境影响评价文件的相关要求；环境科技下属项目不
适用《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》以及
53
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》中对于规划环评和
污染物排放区域削减的要求。
6、根据环境科技下属已建项目的相关资料，垃圾焚烧发电项目能源消耗种类
为电力、天然气、柴油等，不直接消耗煤炭，不属于煤耗项目，无需依据《大气
污染防治法》的规定履行煤炭等量或减量替代要求。
7、标的资产所在行业持续发展，不属于产能饱和行业；标的资产相关建设项
目的能效水平总体上符合国家相关标准、规范要求，污染物排放水平符合相关规
定，报告期内不存在因污染物排放问题受到重大行政处罚的情况；由于无法获取
公开数据中标的资产同类项目国际先进水平的能效数据及污染物排放数据，因此
无法判断标的资产相关建设项目能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水
平。
8、环境科技下属项目中存在 11 个项目位于所在地城市人民政府根据《高污染
燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但是相关项目通过焚烧垃圾发电，主要
来源为生活垃圾，不存在燃用高污染燃料的情况。
问题五
申请文件及创业板问询回复显示：（1）本次交易对手方中国环保的控股子公
司中除环境科技外剩余 15 家从事垃圾焚烧发电业务，本次交易未收购上述企业的
原因主要系政府未出具同意函、涉及规划调整、PPP 项目受合同锁定期限制、政
府拟注销项目或盈利能力暂时不满足；（2）中国节能环保集团有限公司（以下简
称中国节能）、中国环保承诺将于本次重组完成 5 年之内积极促成相关公司或业
务注入上市公司，以及中国环保对其剩余 15 家垃圾焚烧发电企业存在具体明确的
处置计划。
请上市公司补充说明：（1）因审计评估基准日前未获得政府批复的，说明中
国环保与当地政府沟通相关项目公司处置的最新进展，是否存在实质性法律障碍，
是否存在不能如期解决的风险及应对措施；（2）因调整城市规划影响项目终止运
行或地址搬迁的，说明中国环保根据政府调整方案确定相关项目公司处置方案的
最新进展，是否存在确定终止运行或地址搬迁的项目，如项目公司继续运营，解
决同业竞争履约时点为计划获取当地政府同意后 18 个月且预期注入上市公司不存
54
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
在其他障碍或本次重组完成 5 年之内孰早，履约时限是否明确，是否存在实质性
法律障碍，是否存在不能如期解决的风险及应对措施；（3）因 PPP 项目运营未
满时限的，说明相关 PPP 项目约定的具体锁定期安排，解决同业竞争履约时点为
锁定期届满后 18 个月内获取当地政府部门同意且在预期注入上市公司不存在其他
障碍或本次重组完成 5 年之内孰早，履约时限是否明确，是否存在实质性法律障
碍，是否存在不能如期解决的风险及应对措施；（4）说明中节能天津截至目前垃
圾焚烧发电项目运行及盈利情况，解决同业竞争履约时点为在三年内实现该项目
的盈亏平衡，并在实现盈亏平衡后 18 个月内获取当地政府部门同意且在预期注入
上市公司不存在其他障碍或本次重组完成 5 年之内孰早，履约时限是否明确，是
否存在实质性法律障碍，是否存在不能如期解决的风险及应对措施；（5）因政府
拟注销项目的，说明中国环保与项目公司将目前跟进当地政府规划及项目动态的
进展，预计是否在 5 年内能完成项目注销，履约时限是否明确，是否存在实质性
法律障碍，是否存在不能如期解决的风险及应对措施，并结合上述问题进一步说
明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、因审计评估基准日前未获得政府批复的，说明中国环保与当地政府沟通
相关项目公司处置的最新进展，是否存在实质性法律障碍，是否存在不能如期解
决的风险及应对措施
（一）审计评估基准日前未获得政府批复的项目（不含存在运营锁定期的
PPP 项目）及中国环保与当地政府沟通相关项目公司处置的最新进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，审计评估基准日前未获得政府批复（不含
存在运营锁定期的 PPP 项目）的项目最新的进展情况如下：
序
项目公司名称 项目状态 沟通工作进展
号
中节能（象山）环保能 尚待象山县综合行政执法局将股权转让事项纳
1 已运行
源有限公司 入政府会议议程，暂未能取得政府同意批复。
当地政府分管负责人要求先完成建设再申请股
中节能（龙南）环保能
2 在建 权转让，尚在继续沟通中，暂未能取得政府同
源有限公司
意批复。
中节能（莱西）环保能
3 已运行 审计评估基准日后已取得政府同意函。
源有限公司
中节能（平顶山）环保 当地政府分管负责人变动，尚在继续沟通中，
4 已运行
能源有限公司 暂未能取得政府同意批复。
55
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
（二）是否存在实质性法律障碍，是否存在不能如期解决的风险及应对措施
1、根据相关的法律依据及协议条款约定，注入上市公司不存在实质性法律障
碍
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十八条规定，“实施机构应
当与依法选定的特许经营者签订特许经营协议。需要成立项目公司的，实施机构
应当与依法选定的投资人签订初步协议，约定其在规定期限内注册成立项目公司，
并与项目公司签订特许经营协议。特许经营协议应当主要包括以下内容：……
（三）项目公司的经营范围、注册资本、股东出资方式、出资比例、股权转让等。”
除此以外，该办法以及其他法律法规未就特许经营权项目公司股权变动事项
设置法定的限制或禁止性要求。因此，特许经营权项目公司的股权变动需符合的
条件及履行的程序主要遵循特许经营协议的约定。上述项目的特许经营协议关于
股东变动的约定情况如下：
序号 项目公司名称 特许权协议相关约定
乙方应确保在特许经营权协议签订之后，乙方的股东不变更，股东
中节能（象山）环保
1 不转让其全部或部分股权，除非：（1）转让为法律所要求，由司法
能源有限公司
机关裁定和执行。（2）经甲方预先书面批准的股东间的转让。
乙方应确保在特许经营权协议签订之后，乙方的股东不变更，股东
中节能（龙南）环保
2 不转让其全部或部分股权，除非：（1）转让为法律所要求，由司法
能源有限公司
机关裁定和执行。（2）转让经龙南市人民政府预先书面批准。
未经甲方事先书面同意，乙方及项目公司不得将其在本合同或与本
中节能（莱西）环保
3 项目有关的其他合同项下的权利和权益，或项目公司用于项目的项
能源有限公司
目设施或资产进行转让、出租、质押或提供其他担保。
中节能（平顶山）环 为了项目发展，乙方经甲方书面同意后，乙方可引入第三方战略投
4
保能源有限公司 资者，但未经甲方书面同意，乙方不得随意转让和变更股权。
注：表中甲方指项目实施机构和授予方，乙方指中国环保、项目公司。
上述项目中莱西项目已获得了政府同意股权变动文件，象山、龙南、平顶山
等项目尚未取得政府同意文件，但如上表所示，该类项目的特许经营权协议对项
目公司股权变动未设定有实质性的先决条件，不存在变动请求条件未成就情形，
本次交易对手方中国环保可以依据特许经营权协议的约定及（或）《民法典》第
543 条“当事人协商一致，可以变更合同”的规定，与项目所在地政府或其授权的
实施机构协商确定股权变动及合同变更事宜。
本质上，上述项目公司的股权变动属于股东内部控制层级的调整，项目公司
股东的实际控制权未发生转移，不会导致特许经营权项目运营主体、履约能力及
56
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
权利义务内容发生变化，也不会对项目正常建设、运行、项目公司债权人权益保
护及项目所在地政府公用事业服务产生实质性影响。因此，上述项目公司股权变
动不存在实质性法律障碍。
2、不能如期解决的风险及应对措施
本次交易对手方中国环保及上述项目公司已积极与项目所在地政府部门进行
沟通协商，并陆续取得了部分项目的股权变动同意文件。本次交易对手方中国环
保及上述项目公司的股权变动请求不违反法律法规的规定及特许经营权协议的约
定，不会对项目及相关权益方造成实质性影响，变动请求具备合理性，从本次交
易涉及的其他标的项目变更事项的洽商结果来看，项目所在地政府部门拒绝同意
本次交易对手方中国环保、项目公司请求的可能性较小，但仍然无法完全排除到
期不能解决的风险。
如因上述个别项目所在地政府延期或拒绝同意项目公司股权变动，进而导致
本次交易对手方中国环保不能在承诺的期限内解决同业竞争问题的，根据中国节
能、中国环保已出具《关于避免中国环境保护集团有限公司及其控制的企业与上
市公司同业竞争的承诺函》，中国节能、中国环保采取将同业竞争业务相关资产或
主体出售予无关联关系的第三方、终止同业竞争业务或能够有效解决同业竞争的
其他合法方式消除可能存在的同业竞争。因此，中国节能、中国环保针对可能存
在的不能如期解决风险已准备有相关的应对措施。
二、因调整城市规划影响项目终止运行或地址搬迁的，说明中国环保根据政
府调整方案确定相关项目公司处置方案的最新进展，是否存在确定终止运行或地
址搬迁的项目，如项目公司继续运营，解决同业竞争履约时点为计划获取当地政
府同意后 18 个月且预期注入上市公司不存在其他障碍或本次重组完成 5 年之内孰
早，履约时限是否明确，是否存在实质性法律障碍，是否存在不能如期解决的风
险及应对措施
（一）受城市规划调整终止运行或地址搬迁的项目及中国环保根据政府调整
方案确定相关项目公司处置方案的最新进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，受城市规划调整终止运行或地址搬迁的项
57
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
目及中国环保根据政府调整方案确定相关项目的处置方案最新的进展情况如下：
项目状
序号 项目公司名称 沟通工作进展
态
1 中节能润达（烟台）环保股份有限公司
尚在等待当地政府明确项目最终处置方案，暂
2 烟台润达垃圾处理运营有限公司 已运行
未开始协商拆迁补偿等事宜。
3 烟台市牟平区垃圾综合处理有限公司
政府拟将该项目与中国环保其余在烟台市的项
目一同纳入搬迁计划，但目前尚未明确最终处
4 中节能（烟台）环保能源有限公司 已运行
置方案，尚在等待当地政府明确项目最终处置
方案，暂未开始协商拆迁补偿等事宜。
根据了解到上述项目处置方案最新进展情况，截至回复出具之日，上述项目
相关的调整方案仍在确定过程中，暂无法确定是否终止运行或异地搬迁继续运营。
（二）是否存在确定终止运行或地址搬迁的项目，如项目公司继续运营，解
决同业竞争履约时点为计划获取当地政府同意后 18 个月且预期注入上市公司不存
在其他障碍或本次重组完成 5 年之内孰早，履约时限是否明确，是否存在实质性
法律障碍，是否存在不能如期解决的风险及应对措施
截至目前，上述项目暂无法确定是否终止运行或异地搬迁。上市公司解决同
业竞争的方案将根据当地政府对项目的处置方案相应确定。如项目最终确定终止
运行或搬迁后无法由原项目公司运营的，则上市公司无需收购相关项目公司股权；
如项目确定为地址搬迁且仍将由原项目公司继续运营的，则中国环保将按照承诺
内容解决相应的同业竞争。
1、根据相关的法律依据及协议条款约定，注入上市公司不存在实质性法律障
碍
上述项目协议关于股东变动的约定情况如下：
序号 项目公司名称 项目协议相关约定
中节能润达（烟台）环保
1
股份有限公司
烟台润达垃圾处理运营有 项目进入商业运行后，经甲方同意，项目公司股东有
2
限公司 权转让其股份。
烟台市牟平区垃圾综合处
3
理有限公司
项目运营期内，经甲方书面同意，乙方可以转让其在
中节能（烟台）环保能源 项目公司中的部分股权，但须保证乙方控股项目公
4
有限公司 司，且受让方须满足采购文件中约定的社会资本方的
技术能力、财务信用、运营经验等基本条件。
58
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
注：表中甲方指项目实施机构和授予方，乙方指中国环保、项目公司。
在上述项目最终确定为异地搬迁继续运营的情况下，根据上述项目特许经营
权或 PPP 协议的约定，经甲方同意，项目公司股东有权转让其股份。相关法律法
规及项目特许经营权协议对项目公司股权变动未设定有实质性的先决条件，不存
在变动请求条件未成就情形，本次交易对手方中国环保可以依据特许经营权协议
的约定及（或）《民法典》第 543 条“当事人协商一致，可以变更合同”的规定，
与项目所在地政府或其授权的实施机构协商确定股权变动及合同变更事宜。鉴于
上述项目公司的股权变动属于股东内部控制层级的调整，项目公司股东的实际控
制权未发生转移，不会导致特许经营权项目运营主体、履约能力及权利义务内容
发生变化，也不会对项目正常建设、运行、项目公司债权人权益保护及项目所在
地政府公用事业服务产生实质性影响。因此，上述项目公司股权变动不存在实质
性法律障碍。
同时，考虑到项目所在地政府面临的公用事业服务及环境保护压力，结合目
前与当地政府的沟通情况，中国环保预计当地政府会尽快推进相关项目处置方案
的决策流程。在上述项目获取当地政府同意后 18 个月或本次重组完成 5 年之内孰
早期限内，中国环保将结合未纳入本次交易的其他同类业务项目注入条件完成情
况，统筹安排和启动注入上市公司工作。
2、不能如期解决的风险及应对措施
尽管本次交易对手方中国环保及上述项目公司的股权变动请求不违反法律法
规的规定及特许经营权协议的约定，不会对项目及相关权益方造成实质性影响，
变动请求具备合理性，并且从本次交易涉及的其他标的项目变更事项的洽商结果
来看，项目所在地政府部门拒绝同意本次交易对手方中国环保、项目公司请求的
可能性较小，但仍然无法完全排除到期不能解决的风险。
如因上述项目所在地政府延期或拒绝同意项目公司股权变动，进而导致本次
交易对手方中国环保不能在承诺的期限内解决同业竞争问题的，根据中国节能、
中国环保已出具《关于避免中国环境保护集团有限公司及其控制的企业与上市公
司同业竞争的承诺函》，中国节能、中国环保采取将同业竞争业务相关资产或主体
出售予无关联关系的第三方、终止同业竞争业务或能够有效解决同业竞争的其他
59
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
合法方式消除可能存在的同业竞争。因此，中国节能、中国环保针对可能存在的
不能如期解决风险已准备有相关的应对措施。鉴于中国环保的前述工作计划，本
次交易对手方履行解决同业竞争承诺的时限较为明确和可预期，具备可行性。
三、因 PPP 项目运营未满时限的，说明相关 PPP 项目约定的具体锁定期安排，
解决同业竞争履约时点为锁定期届满后 18 个月内获取当地政府部门同意且在预期
注入上市公司不存在其他障碍或本次重组完成 5 年之内孰早，履约时限是否明确，
是否存在实质性法律障碍，是否存在不能如期解决的风险及应对措施
（一）PPP 项目运营未满时限项目协议约定的具体锁定期及相关沟通工作进
展情况
截至本补充法律意见书出具之日，PPP 项目运营未满时限项目协议约定的具体
锁定期的项目情况及相关沟通工作进展情况如下：
项目公 项目 股权 沟通工
序号 PPP 项目协议关于锁定期的约定
司名称 状态 锁定期 作进展
自项目公司成立之日起至项目运营满三
个运营年之日止，除发生下述约定事
项，并经甲方书面批准，乙方可以将其
持有的项目公司股权进行转让，否则乙
项目预计将于
方不得转让其在项目公司的股权：（1） 已与当地政府进行
中节能（曲 2023 年 3 月正
项目融资方为履行本项目融资文件项下 初步沟通，需待股
1 周）环保能 试运行 式运营，股权
的担保而涉及的股权结构变更；（2）发 权锁定期届满后正
源有限公司 锁定期至 2026
生特殊情况，导致乙方不再适宜成为项 式启动申请工作。
年 3 月届满
目公司股东。
本项目运营满三个运营年后，经甲方或
曲周县人民政府批准，可以允许乙方转
让其所持有的项目公司股权。
锁定期是指自项目公司成立之日起，至
项目进入运营期 3 年内，未经甲方书面
同意，乙方持有的项目公司股权不得发
生转让等变更。
锁定期内，如果发生以下特殊情形，经
甲方书面同意，可以允许发生股权变更：
项目预计将于
（1）项目融资方为实现本项目融资项下
中节能（商 2023 年 3 月正 将于近期启动与当
的担保权利而涉及的股权结构变更；
2 河）环保能 试运行 式运营，股权 地政府的协商工
（2）政府方参股的，则政府方出资代表
源有限公司 锁定期至 2026 作。
转让其持有的项目公司股权不受上述股
年 3 月届满
权变更限制；（3）经甲方同意进行资产
证券化等再融资活动，由此而导致股权
变更的。
锁定期满后，在符合前款约定的前提
下，经甲方事先书面同意，则任意一方
股东可以依法转让其持有的项目公司股
60
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
项目公 项目 股权 沟通工
序号 PPP 项目协议关于锁定期的约定
司名称 状态 锁定期 作进展
权。
自项目公司成立之日起，至项目合作期
届满，未经甲方书面同意，乙方持有的 已与政府签订了同
项目公司股权不得发生转让等变更。 项目公司已于 意股权变动的补充
锁定期内，如果发生以下特殊情形，经 2021 年 5 月成 协议，但协议生效
甲方书面同意，可以允许发生股权变 立，合作期为 条件的取得 PPP 监
更： 开 工 日 起 30 管部门的认可。根
中节能（安
（1）项目融资方为实现本项目融资项下 年，股权锁定 据项目公司与 PPP
3 康）环保能 筹建
的担保权利而涉及的股权结构变更； 期自项目公司 管理中心的沟通，
源有限公司
（2）经甲方同意进行资产证券化等再融 成立之日起， 预计在项目建成投
资活动，由此而导致股权变更的； 至项目合作期 产后方能取得其同
（3）乙方联合体内部转让股权的，但应 届满止，目前 意。项目目前尚未
在转让前将转让事项书面通知其他所有 项目尚未开工 开工，预计 25 年可
股东； 投产。
（4）双方一致同意的其他情形。
自项目公司成立之日起，至项目合作期
届满，未经甲方书面同意，乙方持有的
项目公司已于
项目公司股权不得发生转让等变更。
2022 年 4 月成
锁定期内，如果发生以下特殊情形，经
立，合作期为
甲方书面同意，可以允许发生股权变
开 工 日 起 30
更： 已与当地政府进行
中节能（商 年，股权锁定
（1）项目融资方为实现本项目融资项下 初步沟通，需待正
4 洛）环保能 在建 期自项目公司
的担保权利而涉及的股权结构变更； 式投产后启动申请
源有限公司 成立之日起，
（2）经甲方同意进行资产证券化等再融 工作。
至项目合作期
资活动，由此而导致股权变更的；
届满止，目前
（3）乙方联合体内部转让股权的，但应
项目已于 2022
在转让前将转让事项书面通知其他所有
年 11 月开工
股东；
（4）甲方同意的其他情形。
注 1：表中甲方指 PPP 项目实施机构，乙方指中国环保、项目公司；
注 2：中节能（商河）环保能源有限公司申报基准日尚处于建设期，现已于 2022 年 9 月
进入运营期。
（二）解决同业竞争履约时点为锁定期届满后 18 个月内获取当地政府部门同
意且在预期注入上市公司不存在其他障碍或本次重组完成 5 年之内孰早，履约时
限是否明确，是否存在实质性法律障碍，是否存在不能如期解决的风险及应对措
施
1、根据相关的法律依据及协议条款约定，注入上市公司不存在实质性法律障
碍
如上表所示，相关 PPP 项目协议对项目公司股权变动未设定有实质性的先决
条件，不存在变动请求条件未成就情形。曲周、商河项目在股权锁定期届满后，
61
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
安康、商洛项目在股权锁定期内，本次交易对手方中国环保可以依据 PPP 项目协
议的相关约定及（或）《民法典》第 543 条“当事人协商一致，可以变更合同”的
规定，与项目所在地政府或其授权的实施机构协商确定股权变动及合同变更事宜。
鉴于上述项目公司的股权变动属于股东内部控制层级的调整，项目公司股东的实
际控制权未发生转移，不会导致特许经营权项目运营主体、履约能力及权利义务
内容发生变化，也不会对项目正常建设、运行、项目公司债权人权益保护及项目
所在地政府公用事业服务产生实质性影响。因此，上述项目公司股权变动不存在
实质性法律障碍。
如上表所示，上述 PPP 项目已确定及预计的股权锁定期较为明确，对于需要
在股权锁定期届满后才能启动股权变动的项目，本次交易对手方中国环保将根据
前述 PPP 项目协议的约定正式启动股权转让的政府协商工作，并期望在锁定期届
满后 12 个月内取得当地政府同意文件；对于可以在锁定期内提出股权变动协商请
求的项目，中国环保计划已启动了股权变动的政府协商工作，其中，商河项目将
于近期启动政府协商工作，中国环保期望在 2023 年底前取得商河项目所在地政府
同意文件。在上述项目获取当地政府同意后 18 个月或本次重组完成 5 年之内孰早
的期限内，中国环保将结合未纳入本次交易的其他同类业务项目注入条件完成情
况，统筹安排和启动注入上市公司工作。鉴于中国环保的前述工作计划，本次交
易对手方履行解决同业竞争承诺的时限较为明确和可预期，项目公司股权变动亦
不存在实质性法律障碍，具备可行性。
2、不能如期解决的风险及应对措施
尽管本次交易对手方中国环保及上述项目公司的股权变动请求不违反法律法
规的规定及特许经营权协议的约定，不会对项目及相关权益方造成实质性影响，
变动请求具备合理性，并且从本次交易涉及的其他标的项目变更事项的洽商结果
来看，项目所在地政府部门拒绝同意本次交易对手方中国环保、项目公司请求的
可能性较小，但仍然无法完全排除到期不能解决的风险。
如因上述项目所在地政府延期或拒绝同意项目公司股权变动，进而导致本次
交易对手方中国环保不能在承诺的期限内解决同业竞争问题的，根据中国节能、
中国环保已出具《关于避免中国环境保护集团有限公司及其控制的企业与上市公
62
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
司同业竞争的承诺函》，中国节能、中国环保采取将同业竞争业务相关资产或主体
出售予无关联关系的第三方、终止同业竞争业务或能够有效解决同业竞争的其他
合法方式消除可能存在的同业竞争。因此，中国节能、中国环保针对可能存在的
不能如期解决风险已准备有相关的应对措施。
四、说明中节能天津截至目前垃圾焚烧发电项目运行及盈利情况，解决同业
竞争履约时点为在三年内实现该项目的盈亏平衡，并在实现盈亏平衡后 18 个月内
获取当地政府部门同意且在预期注入上市公司不存在其他障碍或本次重组完成 5
年之内孰早，履约时限是否明确，是否存在实质性法律障碍，是否存在不能如期
解决的风险及应对措施
（一）中节能天津截至目前垃圾焚烧发电项目运行及盈利情况
中节能天津 2022 年度垃圾焚烧发电项目运行及盈利情况如下：
发展指标 2022 年
固废处理量（万吨） 60.19
上网电量（万 kwh） 19,112.35
资产总额（万元） 255,562.76
净资产（万元） 77,994.74
营业收入（万元） 15,394.84
利润总额（万元） -1,977.70
净利润（万元） -1,977.70
2022 年全年，中节能天津营业收入 15,394.84 万元，净利润-1,977.70 万元，处
于亏损状态。主要原因为受天津市场经济下滑垃圾产生量严重不足、垃圾收运体
系不健全及调度不合理的影响，项目垃圾处理量未达到预期，导致其收入无法覆
盖成本。2022 年度，中节能天津实际处理生活垃圾 60.19 万吨，日处理约为 1,600
吨，远低于其实际产能规模 2,400 吨/日。此外，中节能天津餐厨垃圾、湿垃圾、
建筑垃圾未正式入厂，相关工艺系统未实际运营，暂未实现收入。
（二）解决同业竞争履约时点为在三年内实现该项目的盈亏平衡，并在实现
盈亏平衡后 18 个月内获取当地政府部门同意且在预期注入上市公司不存在其他障
碍或本次重组完成 5 年之内孰早，履约时限是否明确，是否存在实质性法律障碍，
是否存在不能如期解决的风险及应对措施
63
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
1、根据相关的法律依据及协议条款约定，注入上市公司不存在实质性法律障
碍
截至目前，天津项目已取得当地政府同意股权变动的文件，中节能天津项目
公司股权变动已无法律障碍。
基于提高注入上市公司资产质量、提升上市公司经营业绩的考虑，中国环保
计划在 2023 年度、2024 年度、2025 年度三个年度内实现中节能天津项目盈亏平衡，
并随后启动资产注入工作。为此，中国环保、中节能天津正在与当地政府协商垃
圾处理量提升的措施，同时拓展餐厨、污泥、建筑垃圾、供热等其他类型处理的
业务，提高运营管理能力，加强成本控制，积极督促公司提高盈利能力等各项措
施保障上述目标的实现。
若中节能天津项目能够如期实现盈亏平衡，中国环保将在该项目实现盈亏平
衡后 18 个月或本次重组完成 5 年之内孰早的期限内，结合未纳入本次交易的其他
同类业务项目注入条件完成情况，统筹安排和启动注入上市公司工作。鉴于中国
环保的前述工作计划，本次交易对手方履行解决同业竞争承诺的时限较为明确和
可预期，项目公司股权变动已无法律障碍，具备可行性。
2、不能如期解决的风险及应对措施
尽管中国环保已有上述工作目标和达成目标所采取的措施，但受项目所在地
政策支持及其落实情况等中国环保非可控因素的影响，中节能天津项目在三个年
度期满后可能仍无法实现盈亏平衡目标，进而导致中国环保不能在承诺的期限内
解决同业竞争问题。在此情况，根据中国节能、中国环保已出具《关于避免中国
环境保护集团有限公司及其控制的企业与上市公司同业竞争的承诺函》，中国节能、
中国环保采取将同业竞争业务相关资产或主体出售予无关联关系的第三方、终止
同业竞争业务或能够有效解决同业竞争的其他合法方式消除可能存在的同业竞争。
因此，中国节能、中国环保针对可能存在的不能如期解决风险已准备有相关的应
对措施。
五、因政府拟注销项目的，说明中国环保与项目公司将目前跟进当地政府规
划及项目动态的进展，预计是否在 5 年内能完成项目注销，履约时限是否明确，
64
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
是否存在实质性法律障碍，是否存在不能如期解决的风险及应对措施
（一）拟注销项目所在地政府拟注销项目及中国环保、项目公司目前跟进当
地政府规划及项目动态的进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，拟注销项目所在地政府拟注销项目及中国
环保、项目公司目前跟进当地政府规划及项目动态的进展情况如下：
序
项目公司名称 项目状态 当地政府规划及项目动态进展情况
号
中节能吕梁市文交环保
1 拟注销 尚在与当地政府沟通注销事宜。
能源有限公司
中节能（图们）环保能
2 拟注销 已于 2022 年 12 月 16 日注销。
源有限公司
（二）预计是否在 5 年内能完成项目注销，履约时限是否明确，是否存在实
质性法律障碍，是否存在不能如期解决的风险及应对措施
目前上述项目处于暂停状态，在注销完成前已无实际经营活动。其中，图们
项目已于 2022 年 12 月 16 日完成注销，预计吕梁项目于 2024 年底前完成注销，本
次交易对手方履行解决同业竞争承诺的时限明确和可预期。
中节能吕梁项目在推进项目核准期间，项目所在地政府以调整规划和整合垃
圾资源为由，未对该项目予以投资核准，也未列入“山西省生活垃圾焚烧发电项
目中远期专项规划（2018-2030 年）”。经中国环保、项目公司多次沟通协调，该项
目仍未被列入规划，未取得核准批复，项目无法继续推进。鉴于上述情况，协议
对方未履行该项目特许权协议第 2.1 款项下基本义务（协助项目公司及时获得相关
的许可或批准，包括但不限于可行性研究报告和环境影响评价报告的审批、建设
用地规划许可证、施工许可证的申请），中国环保有权根据特许经营权协议约定的
终止和终止补偿条款向协议对方主张权利。因此，上述合同的终止及项目注销不
存在实质性法律障碍。
基于上述情况，在承诺期限内，对于拟注销项目，中国环保预计不存在不能
如期解决同业竞争问题的风险。
六、结合上述问题进一步说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十三条的规定
65
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
垃圾处理项目具有较强的属地性，并通常以项目所在地政府授予投资方及项
目公司特许经营权的方式开展。垃圾处理项目的特许经营权协议或 PPP 项目合同
一般会规定，在项目运营期，除非另有约定，项目公司不得将特许经营权及相关
权益转让、出租和质押给特许经营权约定区域内的任何第三方，且通常会给予项
目公司在该地区的独家经营权，授予方不能自行或允许第三方在该地区建设生活
垃圾最终处理设施。上述未纳入本次交易的项目公司及其业务所在地与纳入本次
交易的标的公司及其业务所在地均不相同，在经营地域、服务对象等方面不存在
重合，也未发生同一个垃圾焚烧发电项目跨协议约定区域开展业务的情况，各项
目公司在业务上不存在实质性竞争关系；此外，本次未纳入交易的上述企业 2021
年营业收入、毛利占环境科技主营业务收入、毛利的比例分别为 15.67%和 16.09%，
占比相对较低，因此不会对上市公司造成重大不利影响。
为消除可能存在的同业竞争情况，中国节能、中国环保已出具了《关于避免
中国环境保护集团有限公司及其控制的企业与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺
将于本次重组完成五年之内积极促成相关公司或业务注入上市公司，如相关公司
或业务在上述期限内因特殊情况无法注入的，将促成相关主体采取有利于上市公
司的其他措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产或主体出售
予无关联关系的第三方、终止同业竞争业务或能够有效解决同业竞争的其他合法
方式。为落实上述承诺，中国环保已根据未纳入本次交易项目的不同情况分别提
出了相应的处置计划，处置方案的实施条件及履行期限较为明确具体，且不存在
实质性的法律障碍。同时，中国环保针对可能存在的不能如期履约风险已提出了
相应的应对措施。相关同类业务的处置方案及不能如期履约的风险应对措施具备
可行性。中国环保通过实施上述处置方案和风险应对措施，可以有效避免出现同
业竞争情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于同业竞争
事项的规定。
七、核查意见
经核查，本所律师认为：
未纳入本次交易的项目公司与中环装备及纳入本次交易的标的公司不存在实
质性的业务竞争关系，不会对上市公司造成重大不利影响，中国节能、中国环保
已做出了避免同业竞争的公开承诺，并针对未纳入本次交易项目提出了明确的处
66
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
置方案及不能如期履约的风险应对措施，履约期限明确，履约措施可行，可以有
效避免与上市公司同业竞争，因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条关于同业竞争事项的规定。
问题十
申请文件显示：截至 2022 年 10 月 31 日，环境科技及下属公司的应收账款、
收费权、土地使用权等设置了抵押或质押共 13 项。
请上市公司补充说明：（1）标的资产已质押、抵押资产的占比，截至目前上
述担保分别对应债务的履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，收
费权质押对标的资产主营业务收入的影响；（2）结合特许经营权协议有关质押的
规定，补充说明收费权质押融资是否符合协议规定及存在违约风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产已质押、抵押资产的占比，截至目前上述担保分别对应债务的
履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，收费权质押对标的资产主
营业务收入的影响
1、标的资产已质押抵押资产占比
截至本补充法律意见书出具之日，环境科技下属子公司已设立抵押或质押的
资产主要为应收账款、收费权、土地使用权等，具体如下：
单位：万元
截至 2022 年 10
序
出质人 质权人 担保方式 起止时间 月 31 日账面价
号
值
工商银行齐齐 2020.11.10-
1 中节能齐齐哈尔 应收账款质押 3,306.51
哈尔昂溪支行 2035.10.22
建设银行定州 应收账款质押 2020.07.13-
2 中节能定州 32,738.84
支行 土地抵押 2033.01.12
进出口银行江 2021.12.22-
3 中节能萍乡 应收账款质押 6,476.94
西省分行 2031.12.31
建设银行西安 应收账款（收 2020.06.20-
4 中节能西安 4,604.27
鄠邑区支行 费权）质押 2034.06.21
67
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
截至 2022 年 10
序
出质人 质权人 担保方式 起止时间 月 31 日账面价
号
值
农业发展银行
2019.06.01-
5 中节能石家庄 石家庄栾城区 应收账款质押 11,101.20
2027.06.01
支行
农业银行沧州 电费收费权质 2020.04.01-
6 中节能沧州 7,712.81
迎宾路支行 押 2035.03.22
工商银行北京 2018.04.02-
7 收入质押
公主坟支行 2027.12.25
承德环能热电 8,042.29
建设银行承德 应收账款（收 2020.11.06-
8
分行营业部 费权）质押 2029.04.21
工商银行北京 应收账款（收 2018.06.01-
9 中节能衡水 7,310.17
翠微路支行 费权）质押 2032.12.20
交通银行北京 电费收费权质
自贸试验区国 押 2021.07.01-
10 中节能蔚县 5,517.40
际商务服务片 2036.12.31
应收账款质押
区支行
国家开发银行 电费、垃圾费 2020.03.25-
11 中节能金堂 4,046.59
直营业务中心 收费权质押 2035.03.25
国家开发银行 电费、垃圾费 2018.05.31-
12 中节能潮南 15,382.16
直营业务中心 收费权质押 2033.05.31
国家开发银行 电费、垃圾费 2019.07.01-
13 中节能肥西 15,130.52
直营业务中心 收费权质押 2034.07.01
国家开发银行 电费、垃圾费 2020.10.08-
14 中节能临沂 14,761.57
直营业务中心 收费权质押 2034.10.08
国家开发银行 电费、垃圾费 2019.06.24-
15 中节能郯城 6,393.28
直营业务中心 收费权质押 2034.06.24
国家开发银行 电费、垃圾费 2019.03.07-
16 中节能即墨 7,759.05
直营业务中心 收费权质押 2034.03.07
国家开发银行 电费、垃圾费 2019.07.22-
17 中节能涞水 9,069.84
直营业务中心 收费权质押 2034.07.22
合计 159,353.44
截至 2022 年 10 月 31 日，环境科技总资产为 2,779,225 万元，上述已抵押或质
押资产的账面价值合计为 159,353.44 万元，占环境科技总资产 5.73%，占比相对较
小。
2、截至目前上述担保分别对应债务的履行情况、剩余债务金额，是否存在无
法偿债的风险
截至 2023 年 1 月 31 日，上述担保分别对应债务的履行情况、担保物、剩余债
务金额情况如下：
单位：万元
68
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
2023 年度
序号 出质人 质权人 担保物 借款金额 债务余额 预计还款
金额
工商银行齐
中节能齐
1 齐哈尔昂溪 应收账款 25,305.00 24,002.64 800.00
齐哈尔
支行
中节能定 建设银行定 应收账款、土地
2 24,568.74 23,218.74 1,920.00
州 州支行 使用权
中节能萍 进出口银行
3 应收账款 29,016.08 26,416.08 2,800.00
乡 江西省分行
建设银行西
中节能西 应收账款（收费
4 安鄠邑区支 69,994.63 67,994.63 2,000.00
安 权）
行
农业发展银
中节能石
5 行石家庄栾 应收账款 20,000.00 7,960.00 1,600.00
家庄
城区支行
农业银行沧
中节能沧
6 州迎宾路支 电费收费权 21,437.06 21,437.06 783.00
州
行
工商银行北
承德环能
7 京公主坟支 应收账款 10,358.12 5,855.90 1,168.88
热电
行
建设银行承
承德环能
8 德分行营业 应收账款 14,000.00 12,740.00 1,120.00
热电
部
工商银行北
中节能衡 应收账款（收费
9 京翠微路支 32,153.19 28,945.56 1,989.50
水 权）
行
交通银行北
京自贸试验
中节能蔚 应收账款、电费
10 区国际商务 28,079.00 26,105.00 2,003.40
县 收费权
服务片区支
行
国家开发银
中节能金 电费、垃圾费收
11 行直营业务 25,000.00 23,000.00 1,000.00
堂 费权质押
中心
国家开发银
中节能潮 电费、垃圾费收
12 行直营业务 42,631.51 32,431.51 3,000.00
南 费权质押
中心
国家开发银
中节能肥 电费、垃圾费收
13 行直营业务 60,000.00 55,358.00 2,000.00
西 费权质押
中心
国家开发银
中节能临 电费、垃圾费收
14 行直营业务 34,000.00 28,500.00 2,200.00
沂 费权质押
中心
国家开发银
中节能郯 电费、垃圾费收
15 行直营业务 19,800.00 17,300.00 1,000.00
城 费权质押
中心
中节能即 国家开发银 电费、垃圾费收
16 24,800.00 19,800.00 2,000.00
墨 行直营业务 费权质押
69
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
2023 年度
序号 出质人 质权人 担保物 借款金额 债务余额 预计还款
金额
中心
国家开发银
中节能涞 电费、垃圾费收
17 行直营业务 32,687.00 28,687.00 2,000.00
水 费权质押
中心
合计 488,525.33 425,749.48 28,584.78
截至本补充法律意见书出具之日，前述借款主体均已按照借款合同的约定偿
还抵押、质押资产对应债务的各期本金及利息，不存在逾期支付的情形。
截至 2023 年 1 月 31 日，环境科技合并口径货币资金余额为 155,307 万元，截
至 2023 年 1 月 31 日，其合并口径尚未使用的银行授信额度约为 224,514.61 万元，
具有较强的融资能力及偿债能力。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，环境科技及其涉及收费权质押的子
公司经营情况良好，具有较强融资能力及偿债能力，针对抵押、质押资产对应债
务，不存在重大偿债风险。
3、收费权质押对标的资产主营业务收入的影响
环境科技及其下属子公司主要从事生活垃圾焚烧发电业务。由于生活垃圾焚
烧发电项目涉及市政环保基础设施和服务的提供，其前期建设资金投入大，建设
期成本相对较高，因此，项目公司一般会通过银行贷款融资方式投入部分资金。
考虑到项目建设期较长，且建设期内尚未形成规模资产，可用于抵质押的资产较
少，为降低信贷风险，银行一般采用项目投产运营后稳定的电费、垃圾处理费收
费权等收益权质押作为增信措施，该种方式亦符合行业惯例。
涉及收费权质押的项目公司的对应收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年 2020 年
中节能沧州供电收入 7,943.38 9,155.65 5,216.17
中节能蔚县供电收入 3,769.46 1,453.36 -
中节能金堂供电、垃圾处置收入 7,304.63 8,793.87 6,826.28
中节能潮南供电、垃圾处置收入 10,836.02 12,001.99 11,204.21
中节能肥西供电、垃圾处置收入 15,055.71 20,798.04 8,120.00
70
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
项目 2022 年 1-10 月 2021 年 2020 年
中节能临沂供电、垃圾处置收入 23,377.83 24,854.03 13,845.36
中节能郯城供电、垃圾处置收入 5,397.25 6,365.80 7,220.84
中节能郯城供电、垃圾处置收入 7,943.38 9,155.65 5,216.17
中节能涞水供电、垃圾处置收入 13,198.08 12,905.89 911.61
对应收入合计 94,825.74 105,484.28 58,560.64
环境科技（合并口径）营业收入 455,594.21 742,051.06 263,599.11
占环境科技收入比例 20.81% 14.22% 22.22%
根据上表数据，报告期内，涉及收费权质押的项目公司对应的收入占环境科
技收入的比例分别为 22.22%、14.22%和 20.81%，占比相对较小，项目经营情况稳
定，全年收入能够覆盖每年还款金额。
截至本补充法律意见书出具之日，环境科技及其涉及收费权质押的子公司经
营情况良好，具有较强融资能力及偿债能力，不存在无法偿债的重大风险，质权
人要求实现质押的可能性较低，项目收费权的质押对标的资产主营业务收入不存
在实质性影响，在环境科技及其下属企业正常经营的前提下，标的资产的持续经
营不存在重大不确定性。
二、结合特许经营权协议有关质押的规定，补充说明收费权质押融资是否符
合协议规定及存在违约风险。
前述涉及收费权质押融资的项目公司签署的特许经营权协议就有关质押融资
情况约定如下：
收费权质押
项目 协议名 协议就有关质押融资
序号 业主方 是否需要业 收费权质押融资是否符合协议规定的分析
公司 称 情况约定
主方同意
项目公司收费权质押系为本特许经营项目
融资之目的进行，未损害业主方的权利或
出于本项目融资的目
利益，且根据齐齐哈尔市城市管理综合执
的，项目公司可将项
法局出具的《关于特许经营项目执行事项
中节 齐齐哈 目特许经营权的收费
《特许 的说明》，项目公司能够按照相关法律法
能齐 尔市城 权作为本项目的融资
1 经营协 否 规及特许经营权协议的约定开展项目建设
齐哈 市管理 质押等担保，项目公
议》 和经营，特许经营权协议持续合法有效，
尔 局 司设置该担保权益不
不存在导致特许经营权协议中止、终止、
应损害业主方的权利
解除或依法收回特许经营项目的情形。因
或利益。
此，项目公司收费权质押融资符合协议规
定。
中节 定州市 《特许 出于本项目融资的目 项目公司收费权质押系为本特许经营项目
2 否
能定 城市管 经营协 的，项目公司可将项 融资之目的进行，未损害业主方的权利或
71
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
收费权质押
项目 协议名 协议就有关质押融资
序号 业主方 是否需要业 收费权质押融资是否符合协议规定的分析
公司 称 情况约定
主方同意
州 理行政 议》 目特许经营权的收费 利益，且根据定州市城市管理综合行政执
执法局 权作为本项目的融资 法局出具的《证明》，报告期内，项目公
质押等担保，项目公 司能够遵守特许经营项目实施法律法规相
司设置该担保权益不 关规定。因此，项目公司收费权质押融资
应损害业主方的权利 符合协议规定。
或利益。
出于本项目融资的目
项目公司收费权质押系为本特许经营项目
的，项目公司可将项
融资之目的进行，未损害业主方的权利或
萍乡市 目特许经营权的收费
中节 《特许 利益，且根据萍乡市城市管理局出具的
城市管 权作为本项目的融资
3 能萍 经营协 否 《证明》，报告期内，项目公司能够遵守
理行政 质押等担保，项目公
乡 议》 特许经营项目实施法律法规相关规定。因
执法局 司设置该担保权益不
此，项目公司收费权质押融资符合协议规
应损害业主方的权利
定。
或利益。
出于为本项目再融资
的目的（不得为其他
目的），在事先向业
本次质押已取得西安市鄠邑区城市管理和
主方书面通报并经业
综合执法局书面同意，且根据西安市鄠邑
主方同意可以质押该
西安市 区城市管理和综合执法局出具的《关于特
项目的特许经营权，
鄠邑区 许经营项目执行事项的说明》，项目公司
中节 《特许 但该质押不得损害政
城市管 能够按照相关法律法规及特许经营权协议
4 能西 经营协 府和公众的权益，不 是
理和综 的约定开展项目建设和经营，特许经营权
安 议》 得影响该项目的连续
合执法 协议持续合法有效，不存在导致特许经营
稳定运行，其期限不
局 权协议中止、终止、解除或依法收回特许
得超过本协议规定的
经营项目的情形。因此，项目公司收费权
特许经营期：但不能
质押融资符合协议规定。
抵押或质押本项目的
资产、设施、设备和
土地使用权。
中节 石家庄 《特许 协议未就质押融资等 鉴于协议未就相关事项进行特殊约定，因
5 能石 市城市 经营协 相关事项进行特别约 否 此，项目公司收费权质押融资行为符合协
家庄 管理局 议》 定。 议规定。
项目公司收费权质押系为本特许经营项目
项目公司为本项目融
融资之目的进行，且根据沧州市城市管理
中节 沧州市 《特许 资之目的，可以将其
综合行政执法局出具的《证明》，报告期
6 能沧 城市管 经营协 在本协议项下的资 否
内，项目公司能够遵守特许经营项目实施
州 理局 议》 产、设施和设备，予
法律法规相关规定。因此，项目公司收费
以抵押或设置担保。
权质押融资符合协议规定。
承德 《特许 协议未就质押融资等 鉴于协议未就相关事项进行特殊约定，因
承德市
7 环能 经营协 相关事项进行特别约 否 此，项目公司收费权质押融资行为符合协
建设局
热电 议》 定。 议规定。
中节 衡水市 《特许 协议未就质押融资等 鉴于协议未就相关事项进行特殊约定，因
8 能衡 城市管 经营协 相关事项进行特别约 否 此，项目公司收费权质押融资行为符合协
水 理局 议》 定。 议规定。
出于本项目融资的目 本次质押已取得蔚县城市管理综合行政执
蔚县住 的，在征得业主方书 法局书面同意，且根据蔚县城市管理综合
中节 《特许
房和城 面同意后，项目公司 行政执法局出具的《关于特许经营项目执
9 能蔚 经营协 是
乡规划 可将项目特许经营权 行事项的说明》，项目公司能够按照相关
县 议》
建设局 的收费权作为本项目 法律法规及特许经营权协议的约定开展项
的融资质押等担保， 目建设和经营，特许经营权协议持续合法
72
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
收费权质押
项目 协议名 协议就有关质押融资
序号 业主方 是否需要业 收费权质押融资是否符合协议规定的分析
公司 称 情况约定
主方同意
项目公司设置该担保 有效，不存在导致特许经营权协议中止、
权益不应损害业主方 终止、解除或依法收回特许经营项目的情
的权利或利益。 形。因此，项目公司收费权质押融资符合
协议规定。
本次质押已取得金堂县综合行政执法局
出于本项目融资的目
（原金堂县城市管理局）书面同意，且根
的，项目公司在业主
据金堂县综合行政执法局出具的《关于特
方书面同意的前提
许经营项目执行事项的说明》，项目公司
中节 金堂县 《特许 下，可将项目特许经
能够按照相关法律法规及特许经营权协议
10 能金 城市管 经营协 营权作为本项目的融 是
的约定开展项目建设和经营，特许经营权
堂 理局 议》 资质押等担保，项目
协议持续合法有效，不存在导致特许经营
公司设置该担保权益
权协议中止、终止、解除或依法收回特许
不应损害业主方的权
经营项目的情形。因此，项目公司收费权
利或利益。
质押融资符合协议规定。
项目公司收费权质押系为本特许经营项目
融资之目的进行，未损害业主方的权利或
出于本项目融资的目
利益，且根据汕头市潮南区城市管理和综
汕头市 的，项目公司可将项
合执法局出具的《关于特许经营项目执行
潮南区 目特许经营权的收费
中节 《特许 事项的说明》，项目公司能够按照相关法
城市管 权或项目资产作为本
11 能潮 经营协 否 律法规及特许经营权协议的约定开展项目
理和综 项目的融资质押等担
南 议》 建设和经营，特许经营权协议持续合法有
合执法 保，项目公司设置该
效，不存在导致特许经营权协议中止、终
局 担保权益不应损害业
止、解除或依法收回特许经营项目的情
主方的权利或利益。
形。因此，项目公司收费权质押融资符合
协议规定。
出于本项目融资的目
项目公司收费权质押系为本特许经营项目
的，项目公司可将项
融资之目的进行，未损害业主方的权利或
目特许经营权的收费
中节 肥西县 《特许 利益或公共利益，且根据肥西县城市管理
权作为本项目的融资
12 能肥 城市管 经营协 否 局出具的《证明》，报告期内，项目公司
质押等担保，项目公
西 理局 议》 能够遵守特许经营项目实施法律法规相关
司设置该担保权益不
规定。因此，项目公司收费权质押融资符
应损害业主方的权利
合协议规定。
或利益或公共利益。
在特许期内，项目公
司应有权运营垃圾处 项目公司收费权质押系为本特许经营项目
理厂并拥有垃圾处理 融资之目的进行，未损害政府权益，且根
厂的所有财产设备和 据临沂市人民政府出具的《关于特许经营
山东省
中节 《特许 设施的所有权。同时 项目执行事项的说明》，项目公司能够按
临沂市
13 能临 经营权 项目公司可以出于融 否 照特许经营协议的约定开展项目建设和经
人民政
沂 协议》 资的目的抵押本项目 营，不存在导致特许经营权协议中止、终
府
的运营权、全部资 止、解除或依法收回特许经营项目的情
产、设施和设备，条 形。因此，项目公司收费权质押融资符合
件是这种抵押不得损 协议规定。
害当地政府的权益。
出于本项目融资的目 项目公司收费权质押系为本特许经营项目
的，项目公司可将项 融资之目的进行，未损害业主方的权利或
中节 郯城县 《特许
目特许经营权的收费 利益，且根据郯城县综合行政执法局出具
14 能郯 人民政 经营协 否
权作为本项目的融资 的《证明》，报告期内，项目公司能够遵
城 府 议》
质押等担保，项目公 守特许经营项目实施法律法规相关规定。
司设置该担保权益不 因此，项目公司收费权质押融资符合协议
73
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
收费权质押
项目 协议名 协议就有关质押融资
序号 业主方 是否需要业 收费权质押融资是否符合协议规定的分析
公司 称 情况约定
主方同意
应损害业主方的权利 规定。
或利益。
出于本项目融资的目
项目公司收费权质押系为本特许经营项目
的，项目公司可将项
融资之目的进行，未损害业主方的权利或
目特许经营权的收费
中节 即墨市 《特许 利益，且根据即墨区住房和城乡建设局出
权作为本项目的融资
15 能即 城乡建 经营协 否 具的《证明》，报告期内，项目公司能够
质押等担保，项目公
墨 设局 议》 遵守特许经营项目实施、环境卫生和垃圾
司设置该担保权益不
处置等法律法规相关规定。因此，项目公
应损害业主方的权利
司收费权质押融资符合协议规定。
或利益。
综上所述，项目公司收费权质押融资符合协议规定，故不存在违约风险。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、标的资产已质押、抵押资产的占比相对较低，不存在无法偿债的风险，收
费权质押对标的资产主营业务收入不存在实质性影响。
2、根据特许经营权协议有关质押的规定及主管部门出具的相关证明文件及/或
书面同意函，项目公司收费权质押融资均符合协议规定，不存在违约风险。
问题十一
申请文件显示：截至 2022 年 10 月 31 日，环境科技及下属公司的应收账款、
收费权、土地使用权等设置了抵押或质押共 13 项。
请上市公司补充说明：（1）标的资产已质押、抵押资产的占比，截至目前上
述担保分别对应债务的履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，收
费权质押对标的资产主营业务收入的影响；（2）结合特许经营权协议有关质押的
规定，补充说明收费权质押融资是否符合协议规定及存在违约风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司认定本次交易未导致控股股东发生变化的原因，交易完成后控
股股东认定是否准确
74
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
本次交易前，中国节能直接持有上市公司股票 98,133,708 股，并通过中国启
源工程设计研究院有限公司、中机国际（西安）技术发展有限公司、中节能资本
控股有限公司间接持有上市公司股票 61,001,252 股，合计控制上市公司股票
159,134,960 股，占公司总股本的 37.25%，为上市公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，中国环保预计将直接持有上市公司 80.22%股权，中环装备
第一大股东及控股股东将变更为中国环保，但鉴于中国环保控股股东系中国节能，
因此，上市公司实际控制人不发生变化。
综上，本次交易后，中国环保成为上市公司第一大股东及控股股东，但上市
公司实际控制人仍为中国节能。
《重组报告书》“第五节 本次交易的发行股份情况”之“四、上市公司发行股
份前后股权结构”相关表述已修改为：本次交易完成后，公司控股股东变更为中
国环保，但实际控制人仍为中国节能，本次交易不会导致上市公司实际控制人发
生变化。
二、本次交易中国环保股份增持事宜是否履行了相应的信息披露及审批程序，
是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
本次交易前，中国环保未持有上市公司股份，中国环保控股股东中国节能及
其一致行动人合计持有上市公司 37.25%股份；本次交易完成后，中国环保直接持
有上市公司 80.22%股份，并与中国节能及其一致行动人合计持有上市公司 86.33%
股份。
因此，上市公司在 2022 年 11 月 3 日披露重组报告书的同时公告了《中节能环
保装备股份有限公司收购报告书摘要》。
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第四十七条
之规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购
的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六
章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”
另根据《收购管理办法》第六章第六十三条之规定，有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：“……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
75
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约……”
因此，就中国环保本次增持事宜，根据《收购管理办法》相关规定，本次交
易拟触发中国环保及其一致行动人的要约收购义务，但符合相关要件的，中国环
保及其一致行动人可免于发出要约，具体分析如下：
《收购管理办法》第六十三 是否符
条第一款第（三）项有关可 相关方就该等要件履行的程序 合相关
免于发出要约的要件 要件
2023 年 1 月 3 日，经非关联股东批准，中环装备 2023 年第一次临
经上市公司股东大会非关联
时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产
股东批准，中国环保取得上 是
并募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意中国环保取得上
市公司向其发行的新股
市公司向其发行的新股
中国环保已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》：1、本公司在
本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起 36 个
月内不转让。2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的
上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月 3、本次重
中国环保承诺 3 年内不转让 组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增
是
本次向其发行的新股 股本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的约定。4、若本公司基于本
次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。5、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。6、若违反
上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担
相应的法律责任。
2023 年 1 月 3 日，经非关联股东批准，中环装备 2023 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准中国环境保护集
团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，其认为，鉴于
上市公司股东大会同意投资 本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意
是
者免于发出要约 义，且中国环保已承诺本次认购的股份自本次发行完成之日起 36
个 月 内 不 转 让 ， 根 据 《收 购 管 理 办 法 》 第 六 十三 条 第 一 款 第
（三）项规定，中国环保及其一致行动人符合免于以要约方式增
持公司股份的情形。
由上表可知，本次交易中国环保股份增持事宜，相关主体已按照《收购管理
办法》相关规定履行了现阶段必要的信息披露及审批程序。
此外，根据《收购管理办法》第六十三条第二款之规定，相关投资者应在前
款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投
资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。
76
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
中国环保及其一致行动人尚需根据前述相关规定，在权益变动行为完成后 3
日内就股份增持情况做出公告，律师尚需就中国环保及其一致行动人权益变动行
为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。
综上，本次交易中国环保股份增持事宜已履行了现阶段必要的信息披露及审
批程序，符合《收购管理办法》的相关规定；在权益变动行为完成后 3 日内，中
国环保及其一致行动人尚需根据相关规定，就股份增持情况做出公告，律师尚需
就中国环保及其一致行动人权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市
公司予以披露。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、本次交易后，中国环保成为上市公司第一大股东及控股股东，但上市公司
实际控制人仍为中国节能。《重组报告书》中已就相关表述进行修改。
2、本次交易中国环保股份增持事宜已履行了现阶段必要的信息披露及审批程
序，符合《收购管理办法》的相关规定；在权益变动行为完成后 3 日内，中国环
保及其一致行动人尚需根据相关规定，就股份增持情况做出公告，律师尚需就中
国环保及其一致行动人权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司
予以披露。
（以下无正文）
77
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）
（此页无正文，系《国浩律师（北京）事务所关于中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（四）》之签章页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：________________ 经办律师：________________
刘 继 侯志勤
经办律师：________________
桂 芳
2023 年 3 月 8 日