股票代码：300140 股票简称：中环装备 上市地点：深圳证券交易所
中节能环保装备股份有限公司
重大资产重组申请文件
中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
中国环境保护集团有限公司
购买资产
河北建设投资集团有限责任公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二三年三月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本
次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组
相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批
机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及
其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风
险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、控股股东声明
本公司控股股东中国节能声明如下：
2
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公
司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
三、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整
性和及时性承担个别或连带的法律责任。
3
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始
的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准
确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保
证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、中国环保、河北建投承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
四、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问国浩律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
标的资产审计机构及备考审阅机构中审众环承诺：因本所为本次重组出具的
标的资产审计报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
资产评估机构中企华评估承诺：如本次重组申请文件所引用资产评估报告相
关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将依法承担相应的连带赔偿责任。
4
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
一、上市公司声明................................................................................................ 2
二、控股股东声明 ............................................................................................... 2
三、交易对方声明................................................................................................ 3
四、证券服务机构声明........................................................................................ 4
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 6
一、一般释义........................................................................................................ 6
二、专业术语释义................................................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案概览 ....................................................................................... 9
二、募集配套资金概览 ..................................................................................... 12
三、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 12
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...................................... 14
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.......................................... 15
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 15
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 16
八、业绩承诺补偿安排...................................................................................... 20
九、独立财务顾问的保荐资格.......................................................................... 32
重大风险提示 ............................................................................................................. 33
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 33
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 35
5
释 义
本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
中环装备、上市公司、
指 中节能环保装备股份有限公司
公司、本公司
集团公司、中节能、中
国节能、中节能集团、 指 中国节能环保集团有限公司
控股股东、实际控制人
中节能环境科技有限公司 100%股权、中节能（石家庄）环保能源
有限公司 19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公司 19%股权、
交易标的、标的资产 指 中节能（保定）环保能源有限公司 19%股权、中节能（秦皇岛）
环保能源有限公司 19%股权、承德环能热电有限责任公司 14%股
权
中节能环境科技有限公司、中节能（石家庄）环保能源有限公司、
中节能（沧州）环保能源有限公司、中节能（保定）环保能源有
标的公司 指
限公司、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司、承德环能热电有
限责任公司
中环装备发行股份及支付现金购买中国环保持有的环境科技
100%股权，发行股份购买河北建投持有的中节能石家庄 19%股权、
本次交易、本次重组 指
中节能沧州 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%
股权、承德环能热电 14%股权并募集配套资金的行为
交易对方 指 中国环保、河北建投
本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登记至上市
过渡期 指
公司名下的工商变更登记完成之日
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案 指
集配套资金暨关联交易预案
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
《重组报告书》 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本报告书摘要 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中国环保 指 中国环境保护集团有限公司，本次交易的交易对方
河北建投 指 河北建设投资集团有限责任公司，本次交易的交易对方
中国启源 指 中国启源工程设计研究院有限公司
西安中机国际 指 中机国际（西安）技术发展有限公司
中节能资本 指 中节能资本控股有限公司
环境科技 指 中节能环境科技有限公司，本次交易的标的公司
中节能石家庄 指 中节能（石家庄）环保能源有限公司，本次交易的标的公司
中节能沧州 指 中节能（沧州）环保能源有限公司，本次交易的标的公司
中节能保定 指 中节能（保定）环保能源有限公司，本次交易的标的公司
6
中节能秦皇岛 指 中节能（秦皇岛）环保能源有限公司，本次交易的标的公司
承德环能热电 指 承德环能热电有限责任公司，本次交易的标的公司
中节能鹤岗 指 中节能（鹤岗）环保能源有限公司
中节能平山 指 中节能（平山）环保能源有限公司
中节能怀来 指 中节能（怀来）环保能源有限公司
最近一年 指 2021 年
最近一年及一期、最近
指 2021 年及 2022 年 1-10 月
一年一期
评估基准日 指 2022 年 5 月 31 日
上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公司
《盈利预测补偿协议》 指
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》
不包括中节能环境科技有限公司（母公司）、中节能（鹤岗）环
保能源有限公司、中节能（平山）环保能源有限公司、中节能（怀
业绩承诺资产 指
来）环保能源有限公司四家公司后的中节能环境科技有限公司合
并报表范围
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
组办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《格式准则第 26 号》 指
公司重大资产重组》（2023 年修订）
《监管上市规则指引第
指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
1 号》
《公司章程》 指 《中节能环保装备股份有限公司章程》
独立财务顾问、中信证
指 中信证券股份有限公司
券
中审众环、会计师、会
计师事务所、审计机构、 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
标的资产审计机构
备考审阅机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师、律师、法律
指 国浩律师（北京）事务所
顾问
中企华评估、评估师、
评估机构、资产评估机 指 北京中企华资产评估有限责任公司
构
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
7
中审众环为本次重组出具的《审计报告》[众环专字（2023）0200036
号]、《审计报告》[众环专字（2023）0200037 号]、《审计报告》
标的资产审计报告、审
指 [众环专字（2023）0200038 号]、《审计报告》[众环专字（2023）
计报告
0200039 号]、《审计报告》[众环专字（2022）0215871 号]、《审
计报告》[众环专字（2022）0215872 号]
备考审阅报告、审阅报 中审众环为本次重组出具的《审阅报告》[众环专字（2023）0200040
指
告 号]
中企华评估为本次重组出具的《中节能环保装备股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买资产所涉及的中节能环境科技有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）
第 6315 号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份购买资
产所涉及的中节能（石家庄）环保能源有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6315-01 号）、
《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中
节能（沧州）环保能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估
评估报告、标的资产评 报告》（中企华评报字（2022）第 6315-02 号）、《中节能环保
指
估报告、资产评估报告 装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中节能（保定）
环保能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企
华评报字（2022）第 6315-03 号）、《中节能环保装备股份有限
公司拟发行股份购买资产所涉及的中节能（秦皇岛）环保能源有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字
（2022）第 6315-04 号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发
行股份购买资产所涉及的承德环能热电有限责任公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6315-05
号）
二、专业术语释义
居民在日常生活中或为居民日常生活提供生产、服务的活动中产
生的废弃物，包括居民生活垃圾、商业垃圾、公共场所垃圾、街
生活垃圾 指
道垃圾等，同时根据《2017 年国民经济行业分类注释》，餐厨废
弃物、污泥等亦属生活垃圾范畴
生活垃圾中可燃物在焚烧炉中与氧气进行化学反应，通过焚烧可
生活垃圾焚烧 指 以使可燃性固体废物氧化分解，达到减量化、资源化和无害化的
目的
生活垃圾焚烧过程中产生的热能转化为高温蒸汽，推动汽轮机并
生活垃圾焚烧发电 指
带动发电机发电
发电厂在电量计量点向供电企业（电网）输入的电量，即发电厂
上网电量 指
向供电（电网）企业出售的电量
国补 指 国家补贴的可再生能源电价附加补助资金
8
重大事项提示
一、本次交易方案概览
（一）交易概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的
环境科技 100%股权、通过发行股份方式向河北建投购买其持有的中节
交易方案简介 能石家庄 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、中
节能沧州 19%股权、承德环能热电 14%股权；同时，上市公司拟采用询
价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募
1,116,413.17 万元
集配套资金金额）
名称 中国环保持有的环境科技 100%股权
主营业务 生活垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务
交
易 所属行业 生态保护和环境治理业（N77）
标 符合板块定位 是 否 不适用
的
属于上市公司的同行
一 其他 是 否
业或上下游
与上市公司主营业务
是 否
具有协同效应
名称 河北建投持有的中节能石家庄 19%股权
垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务及供热
主营业务
交 服务
易 所属行业 生态保护和环境治理业（N77）
标
符合板块定位 是 否 不适用
的
二 属于上市公司的同行
其他 是 否
业或上下游
与上市公司主营业务
是 否
具有协同效应
名称 河北建投持有的中节能保定 19%股权
主营业务 垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务
交
易 所属行业 生态保护和环境治理业（N77）
标 符合板块定位 是 否 不适用
的
属于上市公司的同行
三 其他 是 否
业或上下游
与上市公司主营业务
是 否
具有协同效应
交 名称 河北建投持有的中节能秦皇岛 19%股权
易 主营业务 垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务
9
标 所属行业 生态保护和环境治理业（N77）
的
四 符合板块定位 是 否 不适用
属于上市公司的同行
其他 是 否
业或上下游
与上市公司主营业务
是 否
具有协同效应
名称 河北建投持有的中节能沧州 19%股权
垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾
主营业务
交 处理服务
易 所属行业 生态保护和环境治理业（N77）
标
符合板块定位 是 否 不适用
的
五 属于上市公司的同行
其他 是 否
业或上下游
与上市公司主营业务
是 否
具有协同效应
名称 河北建投持有的承德环能热电 14%股权
垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务、热力
主营业务
交 服务
易 所属行业 生态保护和环境治理业（N77）
标
符合板块定位 是 否 不适用
的
六 属于上市公司的同行
其他 是 否
业或上下游
与上市公司主营业务
是 否
具有协同效应
构成关联交易 是 否
构成《重组办法》第十
交易性质 二条规定的重大资产 是 否
重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 无
本次交易有无减值补偿承诺 有 无
过渡期损益安排：标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损应
由交易对方补足
其它需特别说明
的事项 滚存未分配利润安排：上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完
成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的
新老股东共同享有
（二）标的资产评估情况
本次拟交
评估值 交易价格
交易标的 基准日 评估方法 增值率 易的权益
（万元） （万元）
比例
环境科技 100% 2022 年 资产基础法 1,075,574.85 41.19% 100% 1,075,574.85
10
本次拟交
评估值 交易价格
交易标的 基准日 评估方法 增值率 易的权益
（万元） （万元）
比例
股权 5 月 31 日
中节能石家庄 2022 年
收益法 11,594.46 65.73% 19% 11,594.46
19%股权 5 月 31 日
中节能保定 2022 年
收益法 11,649.02 49.57% 19% 11,649.02
19%股权 5 月 31 日
中节能秦皇岛 2022 年
收益法 8,136.12 70.95% 19% 8,136.12
19%股权 5 月 31 日
中节能沧州 2022 年
收益法 6,612.12 86.20% 19% 6,612.12
19%股权 5 月 31 日
承德环能热电 2022 年
收益法 2,846.60 69.82% 14% 2,846.60
14%股权 5 月 31 日
合计 - - 1,116,413.17 - - 1,116,413.17
（三）交易对价支付方式
单位：万元
支付方式
交易标的名称及权 向该交易对方
序号 交易对方 可转债
益比例 现金对价 股份对价 其他 支付的总对价
对价
环 境 科 技 100% 股
1 中国环保 107,557.49 968,017.37 - - 1,075,574.85
权
中节能石家庄 19%
股权、中节能保定
19%股权、中节能秦
2 河北建投 皇岛 19%股权、中 - 40,838.32 - - 40,838.32
节 能 沧 州 19% 股
权、承德环能热电
14%股权
合计 - - 107,557.49 1,008,855.68 - - 1,116,413.17
（四）发行股份购买资产
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上 市公司 第七届董 事会第
定价基准日 发行价格 4.63 元/股
二十六次会议决议公告日
2,178,953,958 股，占发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为
发行数量
83.61%
是否设置发行
否
价格调整方案
中国环保通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起 36 个月
内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不
锁定期安排 受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国环保在本次交易中
取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。如该等股份
11
由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司
股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
河北建投通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起 12 个月
内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加
的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
二、募集配套资金概览
（一）募集配套资金安排
发行股份 不超过 300,000.00 万元
募集配套资金金额 发行可转债 -
发行其他证券 -
发行股份 不超过 35 名特定对象
发行对象 发行可转债 -
发行其他证券 -
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套
项目名称
（万元） 资金金额的比例
募集配套资金用途 支付现金对价 107,557.49 35.85%
补充流动资金 192,442.51 64.15%
（二）发行股份募集配套资金
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于发行期首日前 20 个
发 行股份 募集配套 资金的
定价基准日 发行价格 交易日上市公司股票交易均
发行期首日
价的 80%
募集配套资金不超过 300,000.00 万元，且所发行股份数量不超过发行股份
发行数量
购买资产完成后上市公司股本的 30%
是否设置发行
否
价格调整方案
锁定期安排 募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转让
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务包括节能环保装备、电工专用装备等。
标的资产致力于垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理
服务。
重组完成后，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，
12
扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域的综合服务商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在
不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 发行股份购买 本次交易后
股东名称 持股数量 资产发行的股
持股比例 份数量（股） 持股数量（股） 持股比例
（股）
中国节能 98,133,708 22.97% - 98,133,708 3.77%
中国启源 51,352,665 12.02% - 51,352,665 1.97%
西安中机国际 8,880,000 2.08% - 8,880,000 0.34%
中节能资本 768,587 0.18% - 768,587 0.03%
中国环保 - - 2,090,750,248 2,090,750,248 80.22%
小计 159,134,960 37.25% 2,090,750,248 2,249,885,208 86.33%
河北建投 - - 88,203,710 88,203,710 3.38%
其他股东 268,109,092 62.75% - 268,109,092 10.29%
合计 427,244,052 100.00% 2,178,953,958 2,606,198,010 100.00%
本次交易完成后，公司控股股东变更为中国环保，但实际控制人仍为中国节
能，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营
业务将进一步拓展垃圾发电业务，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心
竞争力。
根据中审众环出具的审计报告、上市公司 2022 年 1-10 月未经审计的财务报
表及中审众环为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后中环装备最近一年
一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
2022 年 10 月 31 日/2022 年 1-10 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
交易前 交易后（备考） 增幅 交易前 交易后（备考） 增幅
资产合计 300,362.50 3,082,108.69 926.13% 339,569.46 2,973,355.46 775.63%
负债合计 140,667.55 2,092,616.91 1387.63% 178,974.72 2,069,879.29 1056.52%
13
归属于母公司所
146,689.56 945,653.98 544.66% 147,316.26 862,893.52 485.74%
有者权益合计
营业收入 65,966.58 520,579.97 689.16% 113,411.33 854,490.80 653.44%
归属于母公司所
-658.34 65,355.44 10027.31% -23,610.75 34,574.47 246.44%
有者的净利润
2022 年 10 月 31 日/2022 年 1-10 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
交易前 交易后（备考） 增减额 交易前 交易后（备考） 增减额
资产负债率
46.83 67.90 21.07 52.71 69.61 16.90
（合并）（%）
基本每股收益
-0.02 0.25 0.27 -0.55 0.13 0.68
（元/股）
加权平均净资产
-0.22 7.23 7.45 -14.8 4.23 19.03
收益率（%）
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司归母净利润、每股收益均将出
现显著提升。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已获得上市公司控股股东中国节能的批复同意；
2、本次交易已经交易对方中国环保、河北建投内部决策通过；
3、本次交易方案已经标的公司环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中
节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电内部决策机构审议通过；中节能保定、
中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电小股东已放弃相关股权转让的优先购
买权；
4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议决议审议
通过；
6、本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案；
7、本次交易获得国务院国资委批准；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，同时同意中国环保及其
一致行动人免于以要约方式收购上市公司。
14
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、深交所审核通过并经中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
截至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东中国节能已出具《关于中节能
环保装备股份有限公司重组中国环境保护集团有限公司垃圾发电板块资产有关
事项的批复》，主要内容如下：
“同意中节能环保装备股份有限公司（以下简称中环装备）发行股份并支付
现金购买中国环境保护集团有限公司（以下简称中国环保）持有的中节能环境科
技有限公司 100%股权、发行股份购买河北建设投资集团有限责任（以下简称河
北建投）公司持有的中节能（石家庄）环保能源有限公司 19%股权、中节能（保
定）环保能源有限公司 19%股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司 19%股
权、中节能（沧州）环保能源有限公司 19%股权、承德环能热电有限责任公司
14%股权并募集配套资金的方案暨关联交易事项。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东中国节能出具《关于股份减持计划的说明》
1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司及本公司一致
行动人不存在股份减持计划，承诺不减持持有的上市公司股份。
2、上述股份包括本公司及本公司一致行动人原持有的上市公司股份以及原
持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
份。
15
3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明》
1、本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持
计划，承诺不减持持有的上市公司股份。
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则第 26 号》等相关法律、法规
的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本
次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交
易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易
的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确
16
的意见。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据法律、法规
及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平
台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会讨论时，关联董事均已回避表决，
独立董事发表了独立意见。本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股
东予以表决通过。
（五）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东大会作出决
议，且经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股
东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（六）业绩承诺概况
根据上市公司与中国环保签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人业绩承
诺如下：业绩承诺资产在 2023 年、2024 年、2025 年业绩承诺期间各年度实现的
经审计的承诺净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别
不低于 74,613.46 万元、77,259.73 万元和 87,256.44 万元。
为确保业绩补偿义务的履行得到有效保障，避免质押对价股份对业绩补偿义
务的影响，中国环保作出承诺：“本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本公司将书面
告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
17
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
综上所述，中国环保已出具承诺在业绩承诺期间内对价股份优先用于履行业
绩补偿承诺，上述措施能有效确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组对当期每股收益的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
2022-10-31/2022 年 1-10 月 2021-12-31/2021 年度
项目
交易前 交易后（备考合并） 交易前 交易后（备考合并）
基本每股收益
-0.02 0.25 -0.55 0.13
（元/股）
扣非后每股收益
-0.02 0.24 -0.88 0.07
（元/股）
2021 年度及 2022 年 1-10 月，上市公司每股收益将分别由本次交易前的-0.55
元/股、-0.02 元/股上升至 0.13 元/股、0.25 元/股；扣非后每股收益将分别由本次
交易前的-0.88 元/股、-0.02 元/股上升至 0.07 元/股、0.24 元/股，因此不存在摊薄
即期回报的情况。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司
业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司
将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理
等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公
司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
18
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
6、承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
上市公司控股股东、实际控制人中国节能做出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规
时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履
19
行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”
5、中国环保关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
交易对方中国环保做出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规
时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”
八、业绩承诺补偿安排
（一）业绩承诺的整体安排
根据上市公司与中国环保签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人业绩承
诺如下：业绩承诺资产在 2023 年、2024 年、2025 年业绩承诺期间各年度实现的
经审计的承诺净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别
不低于 74,613.46 万元、77,259.73 万元和 87,256.44 万元。
根据中国证监会《监管上市规则指引第 1 号》规定，业绩承诺方需要对基于
未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行
业绩承诺，相关承诺净利润为交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并
据此计算补偿股份数量。本次交易中，环境科技（母公司）及中节能鹤岗、中节
能平山、中节能怀来均以资产基础法评估结果作为评估结论，因此，双方确认：
（1）在确定上述扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的范
围时，不包括环境科技（母公司）、中节能鹤岗、中节能平山、中节能怀来；业
绩承诺资产本次交易中的总作价为 1,052,425.98 万元；
（2）在业绩承诺期，会计师事务所根据《盈利预测补偿协议》对环境科技
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与承诺净利润数差异情况出具
《专项审核报告》时，也应不包括上述主体。
20
业绩承诺资产在业绩承诺期任一年度经审计的实际净利润数低于当年承诺
净利润数时，则需参照补偿计算公式计算应补偿的金额及股份数，如计算结果大
于 0，则中国环保须对中环装备进行补偿；如业绩承诺资产在业绩承诺期经审计
的实际净利润数达到当年承诺净利润数的，则实际净利润数可累计至下一年度合
计计算，但三年累计承诺净利润合计不低于 239,129.63 万元。
（二）业绩承诺的具体补偿方式
若业绩承诺资产在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，则需参
照补偿计算公式计算应补偿的金额及股份数，如计算结果大于 0，中国环保须对
中环装备进行补偿。中国环保当年应补偿的股份数量计算公式如下：
当年补偿金额=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期
截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×业绩承诺资
产的交易对价]－以前年度已补偿金额（如有）
当年应补偿股份数=当年补偿金额÷购买资产之股份发行价格
上述公式运用中，应遵循：
（1）按照前述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式处理。
（2）在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，中环装备若有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述“购买资产之股份发行价格”将按
照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
若累计应补偿股份数额大于中国环保本次交易取得的股份数（包括转增、送
股所取得的股份），不足部分由中国环保以现金方式进行补偿。中国环保当年应
补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×业绩承
诺资产的交易对价]－（中国环保累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）
21
－以前年度已补偿现金数（如有）。
1、承诺净利润的具体计算过程、扣除的具体项目构成及金额
根据中国证监会《监管上市规则指引第1号》“1-2 业绩补偿及奖励”对业绩
承诺金额计算要求如下：“采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交
易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。”
本次交易中，业绩承诺资产指不包括环境科技母公司、中节能鹤岗、中节能
平山、中节能怀来四家公司后的环境科技合并报表范围采取收益法评估的43家公
司。
在进行未来业绩承诺金额计算时，交易对方以评估机构对业绩承诺资产自由
现金流模型中预测的息前税后净利润为基础，扣除在模型中无法体现、未来预计
将影响净利润的项目，主要包括利息支出、预提的大修费预计负债，并以此作为
承诺净利润金额。即，业绩承诺净利润金额=业绩承诺资产归母息前税后利润（评
估预测）—（业绩承诺资产税后利息+业绩承诺资产预计负债税后影响）。具体
测算过程如下：
单位：万元
项目 2023年度 2024年度 2025年度
归属于母公司所有者的息前税后利润
141,637.16 137,557.94 142,143.70
（评估预测）（A）
业绩承诺资产税前利息费用（B） 61,293.81 57,458.46 52,411.93
业绩承诺资产预计负债（C） 15,109.91 15,459.08 14,720.24
利息费用、预计负债的所得税及少数股
9,380.02 12,619.34 12,244.90
东影响金额（D）
业绩承诺资产税后归母的利息费用及预
67,023.71 60,298.20 54,887.27
计负债（E=B+C-D）
业绩承诺净利润金额（F=A-E） 74,613.46 77,259.73 87,256.44
综上，本次交易评估收益法自由现金流模型只预测了业绩承诺资产的息前税
后利润，交易对方业绩承诺金额系根据评估预测息前税后利润进行加总并调整其
他指标的合理测算，与收益法评估预测净利润、本次交易估值具有匹配性。
2、未来项目建设运营中的资金需求、可用融资途径、各承诺期的利息费用
测算依据
（1）业绩承诺资产未来项目建设运营资金需求及可用融资途径
22
截至评估基准日，业绩承诺资产54个生活垃圾焚烧发电项目均已建设完毕
并已投产运营，因此，业绩承诺资产未来的资金需求主要存在以下三个方面：
1）分期偿还项目前期建设中形成的借款。根据特许经营协议的通常约定，
项目建设的资金来源中30%为股权融资，70%为银行借款融资，业绩承诺资产拥
有54个生活垃圾焚烧发电项目，其中2020年、2021年投产的项目共计30个，截
至评估基准日，业绩承诺资产各类借款余额为135.57亿元，占环境科技合并口
径总资产的50.04%，承诺期分期还本付息资金需求较大。
2）项目工程尾款支付及日常运营资金需求。尽管业绩承诺资产的运营项目
于报告期内已基本投产，但按照行业惯例及工程合同约定，部分工程尾款尚未
支付，将于未来期间逐年支付，截至评估基准日，业绩承诺资产应付工程款余
额为21.61亿元；此外，由于因业绩承诺资产从事生活垃圾焚烧发电业务，各项
目公司电费补贴款回款周期较长，应收账款存在一定的账期，导致项目公司流
动资金占用较大，项目公司日常经营中所需的原材料、燃料动力、人工费用等
资金需求可能无法满足。
3）截至评估基准日，处于在建并进行预测的协同处置项目或现有项目扩建
的资金需求。业绩承诺资产建成生活垃圾焚烧发电厂后，部分项目公司也会进
一步开发餐厨、污泥等协同处置项目，或进行项目扩建等，也会因此新增部分
资金需求。
针对业绩承诺资产未来运营或建设项目的资金需求，项目公司可用的融资
途径主要有以下三种：
1）金融机构贷款。项目公司成立后，随着项目建设、投产、运营等形成自
己的资产、权利，商业信用逐步提升、金融机构授信额度增加，可以通过提供
资产担保、权利质押、股东担保等方式向银行等金融机构融资。
2）中节能集团统借统贷。部分项目公司由于单体体量小、成立时间短、项
目投产时间短、商业信用不足等原因，可能导致其授信额度不足，无法另行提
供资产担保，因此从银行等金融机构所融资金有限或无法融资。中节能集团通
过向金融机构申请贷款，根据集团下属公司的资金需求，以统借统贷的方式向
项目公司提供贷款，以进一步满足项目公司的资金需求。
23
3）环境科技股东借款。由于生活垃圾焚烧发电厂属于重资产项目，项目建
设初期可能存在短期流动资金不足、资金需求急迫等情况，无论是金融机构直
接贷款或是中节能集团统借统贷，均存在融资审批周期长、无法及时解决项目
公司资金需求的情况。项目公司通过向环境科技申请并报中节能集团审批后，
可以从环境科技取得股东借款，所涉及的审批层级少、效率高，能够及时解决
项目公司紧急的资金需求。
2、本次对业绩承诺期利息支出的预测逻辑及测算依据
本次对业绩承诺期利息支出预测的计算公式为：利息支出=借款金额×利
率。
业绩承诺资产的借款金额主要包括外部金融机构（如银行、融资租赁机构）
融资金额，中节能集团统借统贷借款，环境科技股东借款。业绩承诺资产承诺
期各年借款资金规模根据报告期末借款余额，结合各项目公司管理层预计未来
用款需求、还款计划等安排进行预测。截至评估基准日，业绩承诺资产各类借
款余额为135.57亿元，本次业绩承诺期利息测算系基于现有项目运行情况，主
要按照已经签署的贷款合同和现有的应收账款和资金周转情况进行，因此2023
年-2022年末各期借款余额与评估基准日余额差异较小；同时，随着未来项目投
产运营，整体贷款余额与报告期相比呈逐年下降趋势。
业绩承诺资产的借款利率根据不同的资金来源情况进行确定。外部金融机
构融借款与中节能集团统借统贷的利率按照银行实际利率计算；环境科技股东
借款利率水平继续参照项目公司原股东中国环保向项目公司提供的股东借款利
率水平，并由根据环境科技与下属公司签署的借款合同约定，预测期间均保持
一致，其中，环境科技向全资子公司提供的借款利率为10%，向合资子公司提供
借款利率为7%。存在多项借款时，以加权后的平均利率进行计算。
根据上述预测逻辑及依据，业绩承诺资产承诺期预测的资金需求规模、利
息支出、整体平均利率水平与报告期的对比情况如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
资金需求 993,716.60 1,272,101.42 1,427,057.99 1,350,695.00 1,258,698.94 1,140,590.53
24
报告期 预测期
项目
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
（借款余额）
利息支出（税前） 39,015.86 57,796.62 62,458.23 61,323.70 57,458.48 52,411.95
平均利率 4.88% 5.10% 4.63% 4.42% 4.40% 4.37%
注 1：业绩承诺资产 2022 年度利息支出=2022 年 1-5 月实际利息支出+2022 年 6-12 月
预测利息支出；
注 2：平均利率=当期利息支出/（期初借款余额+期末借款余额）×2；
注 3：上述利息支出含资本化利息。
如上表所示，业绩承诺资产的利息支出2020年至2022处于增长趋势，2022
年达到高点后预测期稳步下降，与业绩承诺资产整体的资金需求规模和利率水
平相匹配。2022年利息支出水平较高的原因，主要系2020年、2021年新投产项
目较多，报告期资金需求规模增长较大，2022年由于年初累计借款余额较大，
且存在未付工程款结算需求及整体应收电费补贴款回款周期延长，资金需求总
额和利息支出达到高点，预测期随着项目投产运营并分期偿还借款，资金需求
和利息支出逐年下降。业绩承诺资产的整体平均利率水平与当期长期贷款市场
报价利率LPR不存在较大偏差，利息支出预测合理。
3、承诺期内扣除项目实际金额与预测金额发生差异时对本次交易业绩承诺
金额及业绩补偿的影响及量化分析
如上文所述，在进行业绩承诺资产利息支出及预计负债预测时，交易对方
对业绩承诺资产的利息支出及预计负债进行了审慎、合理地预测，并充分考虑
了借贷关系、物价水平等影响因素。本次业绩承诺资产承诺期三年归属于母公
司所有者的税后利息合计143,163.19万元，归属于母公司所有者的预计负债税
后影响39,045.97万元，扣除项目合计182,209.16万元。本次敏感性分析，假设
扣除项目预测金额与实际金额发生正向或负向的偏离，进一步测算对业绩补偿
金额带来的影响。假设承诺期三年扣除项目实际金额总计与预测金额分别偏离
-10%、-5%、0、5%、10%时，对应业绩承诺金额变动的相关性分析：
单位：万元
扣除项目实际金额较预测
-10% -5% 0 5% 10%
金额偏离比例
扣除项目实际金额 163,988.26 173,098.72 182,209.18 191,319.64 200,430.09
扣除项目实际金额较预测 -18,220.92 -9,110.46 0 9,110.46 18,220.92
25
金额偏离值
承诺期息前税后净利润总
421,338.80 421,338.80 421,338.80 421,338.80 421,338.80
金额（评估预测）
扣除项目偏离金额占息前
-4.32% -2.16% 0.00% 2.16% 4.32%
税后利润总额比例
如承诺期内扣除项目实际金额与预测金额发生负向或正向偏离，即扣除项
目实际金额相比预测金额减少或增多时，将导致实际净利润较预测净利润增加
或减少。从上表可知，当扣除项目实际金额较预测金额的偏离幅度在-10%至10%
之间时，将对净利润产生-18,220.92万元至18,220.92万元的影响，占评估预测
的承诺期息前税后净利润的比例为-4.32%至4.32%。
综上所述，本次交易评估收益法自由现金流模型只预测了业绩承诺资产的
息前税后利润，交易对方业绩承诺金额系根据评估预测息前税后利润进行加总
并调整其他指标的合理测算。本次对业绩承诺期利息支出的预测符合业绩承诺
资产的实际情况，不存在显著增加的情况，利息支出预测合理。本次交易不存
在通过调整业绩承诺扣除项目等方式减少业绩补偿责任的情况。如承诺期内扣
除项目实际金额与预测金额发生正向或负向的偏离时，将导致实际净利润较预
测净利润增加或减少。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满时，中环装备将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对业绩承诺资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩承诺资产的期末
减值额>（业绩承诺期限内中国环保已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行
价格+中国环保已支付的现金补偿金额（如有）），则中国环保应向中环装备进
行补偿，具体如下：
中国环保应先以本次交易取得的股份进行补偿，需补偿的股份数量=业绩承
诺资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格－（已补偿股份总数+已补偿现金
数（如有）÷购买资产之股份发行价格）。
中国环保本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由中国环保以现金补偿给
中环装备，需补偿的现金数量=业绩承诺资产期末减值额－已补偿股份总数×购
买资产之股份发行价格－中国环保已支付的现金补偿金额。
关于业绩承诺补偿协议的具体安排详见《重组报告书》“第七节 本次交易
26
合同的主要内容”之“五、盈利预测补偿协议的主要内容”。
（四）承诺业绩与标的公司历史业绩变动趋势的差异情况、原因及其合理性
1、业绩承诺资产报告期业绩情况及承诺期预测业绩情况
根据中审众环出具的《审计报告》（众环专字（2023）0200039号）中经审
计的营业收入、营业成本明细，中企华出具的资产评估报告及评估说明，业绩承
诺资产2020年度至2025年度期间的实际业绩与预测情况如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目
2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度
营业收入 263,599.11 411,541.80 488,342.13 504,820.97 515,473.29 520,196.54
营业成本 162,513.71 251,788.49 299,389.94 296,203.02 303,716.92 304,819.83
综合毛利率 38.35% 38.82% 38.69% 41.33% 41.08% 41.40%
收入增长率 - 56.12% 18.66% 3.37% 2.11% 0.92%
注：2020年、2021年、2022年营业收入与营业成本剔除项目建造。
报告期 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-10 月，环境科技归母净利润分别
为 42,099.04 万元、54,430.34 万元、62,945.81 万元。业绩承诺期 2023 年度、2024
年度、2025 年度，环境科技业绩承诺净利润金额分别为 74,613.46 万元、77,259.73
万元、87,256.44 万元。
2、承诺业绩相较于标的公司历史业绩存在差异的原因及合理性
如上文所述，业绩承诺资产历史期实现营业收入与承诺期预测营业收入、环
境科技历史期实现归母净利润与业绩承诺资产业绩承诺净利润均存在一定的增
长，但不属于重大差异。具体为，历史期 2022 年度营业收入较 2021 年度增长
18.66%；承诺期 2023 年度至 2025 年度营业收入增幅平缓。净利润增长方面，与
营业收入增长存在正相关关系，历史期 2020 年度、2021 年度归母净利润波动较
大，预测期 2023 年度承诺净利润较 2021 年度归母净利润有一定增幅，后续 2024
年度、2025 年度相对平稳，主要原因为：
1）2020年、2021年新投产运营垃圾焚烧发电项目较多，项目的产能和管理
水平存在较大提升空间。截至评估基准日，环境科技下属46家项目公司拥有57
个垃圾焚烧发电项目，业绩承诺资产拥有54个项目（剔除中节能鹤岗、中节能平
27
山、中节能怀来在建的3个项目）。其中2020年、2021年投产的项目为30个，报
告期内业绩承诺资产项目投产比例超过50%，占比较大，产能及生产效率需要逐
步释放和提升。本次评估对于新投运项目一般按照投产后5年进入平稳期进行预
测，其中2020年、2021年、2022年新投产项目预计在2023年增加收入1.58亿元；
同时随着新投运项目运营经验和管理水平的提升，经营成本也有一定下降，综合
毛利率有所上升。
2）预测期业绩承诺资产新建协同类项目陆续投产，新增业务收入点。中节
能萍乡、承德环能热电、中节能天水等成熟运营的项目公司新建的餐厨、污泥、
售热等业务在2023年投入运营，预计较2022年增加收入约2,000万元。
3）随着项目公司未来经营活动产生足够的现金流偿还付息债务，将导致的
财务费用中的利息支出大幅降低。中节能成都、中节能合肥等7家项目公司的成
熟项目随着付息债务减少，2023年财务费用相较于2022年可降低约2,200万元，
且未来预计将逐年降低。
4）业绩承诺资产享受的其他收益-增值税退税金额增加。根据财政部、国家
税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财税[2021]40号），对
以垃圾为原料生产的电力、热力实行100%增值税即征即退政策，对垃圾处理、
污泥处理劳务实行70%增值税即征即退。项目公司符合该文件的规定，相关收入
可享受增值税100%和70%返还的政策。随着项目公司前期固定资产投资相关的
进项税抵扣完毕，2023年应交增值税销金额增加，导致增值税退税金额上升。根
据测算，2023年增值税退税较2022年增加约2,200万元。
综上，业绩承诺资产历史期实现营业收入与承诺期预测营业收入、环境科技
历史期实现归母净利润与业绩承诺资产业绩承诺净利润均存在一定的增长，但不
属于重大差异，主要系2020年、2021年新投产运营垃圾焚烧发电项目较多，项目
的产能和管理水平存在较大提升空间；预测期业绩承诺资产新建协同类项目陆续
投产，新增业务收入点；同时，投产时间较长并稳定生产的项目随着付息债务减
少导致的财务费用逐年降低、业绩承诺资产享受的其他收益增加所致，具有合理
性。
28
（五）承诺业绩的预测具有合理性，业绩承诺具有可实现性
1、业绩承诺资产营业收入及营业成本预测逻辑
业绩承诺资产营业收入及营业成本预测逻辑详见《重组报告书》“第六节 标
的资产评估情况”之“三、环境科技评估情况”之“（三）长期股权投资收益法
评估过程”之“1、营业收入”及“2、营业成本”。
2、业绩承诺资产承诺期内毛利率增长平缓、较历史年度略有增长
历史期2020年、2021年、2022年1-10月，业绩承诺资产扣除项目建造后的毛
利率分别为38.35%、38.82%、39.55%。2023年作为业绩承诺期第一年，毛利率
相较于2022年上升约2.6%，其后各期毛利率水平基本保持稳定。其中，2023年、
2024年相较于2022年、2021年毛利率上升的主要原因如下：
（1）新投产项目未来稳定运行降低成本
2020年、2021年投产的项目为30个，项目投运初期设备运行不稳定、燃料及
耗材成本高等因素导致毛利率偏低。评估预测投产后其设备运行稳定、燃料、原
材料等成本趋于平稳，因此导致业绩承诺资产合并毛利率上升。如中节能行唐
（2021年6月投产）2022年、2023年预测毛利率分别为20.06%、36.73%，毛利率
增长16.67%；中节能黄骅（2021年6月投产）2022年、2023年预测毛利率分别为
21.66%、34.84%，毛利率增长13.18%；中节能盐山（2021年5月投产）2022年、
2023年预测毛利率分别为31.08%、40.17%，毛利率增长9.09%；中节能蔚县（2021
年5月投产）2022年、2023年预测毛利率分别为27.51%、35.84%，毛利率增长
8.33%。
（2）垃圾处理量的提升，产能利用率、发电上网率保持稳定
基于未来经济持续增长、城市生活垃圾量及焚烧量提升的假设，业绩承诺资
产预计全年处理垃圾量上升，从2021年的1,636.16万吨上升至2023年的1,883.44
万吨，垃圾处理的产能利用率在承诺期保持在87%左右、发电上网率保持在82%
的稳定水平，从而提升项目整体毛利率水平。
（3）项目运营效率的提升
较多项目公司于2020、2021年投产，经过2-3年的运营，其运营效率得到提
29
升，机器设备性能也趋于稳定，导致毛利率水平上升。从垃圾发电项目最为重要
的运营效率指标——吨垃圾上网电量来看，2021年度，业绩承诺资产的吨垃圾上
网电量为278千瓦时/吨，2024年上升至289千瓦时/吨。
3、业绩承诺资产承诺期内毛利率平均值与同行业上市公司具有可比性
业绩承诺资产预测期毛利率与同行业上市公司对比如下：
证券代码 证券简称 毛利率
300867.SZ 圣元环保 51.61%
601330.SH 绿色动力 58.66%
601200.SH 上海环境 32.89%
601827.SH 三峰环境 31.71%
002034.SZ 旺能环境 45.86%
600323.SH 瀚蓝环境 31.12%
最小值 31.12%
最大值 58.66%
平均值 41.98%
业绩承诺资产承诺期3年平均值 41.27%
注：上表中可比上市公司毛利率占比计算基础数据取自上市公司2021年度报告披露的营业收
入、营业成本，为数据可比，营业收入、营业成本为剔除建造合同收入、建造合同成本后的
金额。
由上表可知，同行业上市公司毛利率变动范围为31.12%-58.66%，平均值为
41.98%，本次收益法评估预测业绩承诺资产承诺期3年平均毛利率为41.27%，与
同行业上市公司平均值相近，因此承诺期毛利率水平具备合理性。
综上，业绩承诺资产承诺业绩相较于标的公司历史业绩存在一定程度的增
长，主要系业绩承诺资产各项目于2020年、2021年投产较多，承诺期设备运行稳
定、燃料、原材料等成本趋于平稳，垃圾处理量及产能利用率也逐步提升并趋于
平稳，营业收入增长导致；同时新投运项目经过2-3年的运营，项目运营效率得
到提升，经营成本趋于合理水平，投产时间较长并稳定生产的项目随着付息债务
减少导致的财务费用逐年降低，成本、费用降低导致；另一方面，本次评估预测
的业绩承诺资产承诺期3年平均毛利率情况与同行业上市公司具有可比性，因此
本次评估预测具有合理性。
30
4、业绩承诺资产依托其经验优势，降本增效，努力实现承诺业绩
（1）良好的品牌优势及广泛的区位覆盖优势
截至本报告书出具日，环境科技拥有 46 家项目公司，业务开展遍布全国 16
个省，依托自身在垃圾焚烧发电领域的技术沉淀与央企的品牌优势，与 16 个省
内多个城市的当地政府或行业主管部门开展长期业务合作。凭借在投资、建设、
运营方面专业化、标准化、精细化的管理体系及服务能力，环境科技在全国多地
区内形成良好的品牌效应。生活垃圾焚烧发电业务在一定程度需要与当地政府进
行深度的合作，环境科技借助自身拥有的品牌优势与集团公司节能环保综合治理
业务优势，与全国多区域当地政府或行业主管部门建立了良好的合作关系，将业
务范围扩大覆盖至多个区位，形成全国性产业布局。
（2）丰富的运营经验及完备的服务体系
环境科技在垃圾焚烧发电等领域积累了成熟的运营经验和技术体系，项目采
用国内工艺成熟、技术先进、运行稳定、安全可靠的炉排炉焚烧工艺，有利于增
加燃烧的均匀性，实现设备的长周期稳定运行。在烟气处理、渗滤液处理、炉渣
处理与飞灰处理技术上，环境科技采用了先进环保的工艺技术，在线运营的各套
设备质量优秀、性能优异、技术工艺成熟，从而提高垃圾焚烧发电厂的社会效益
与经济效益。
此外，环境科技遵循循环经济理念，在深耕垃圾焚烧发电主营业务基础上，
积极开展餐厨废弃物、污泥、动物尸体无害化处理等多种废弃物的协同性处置工
作，布局由垃圾焚烧发电带动协同性项目发展的固废综合处理业务模式，大幅提
高其减量化处理及资源化利用水平，有效提升经济效益，形成以生活垃圾焚烧发
电为核心，协同性处置为辅助业务，较为完善的资源循环利用服务体系。
（3）经验丰富的管理团队与专业人才
环境科技的核心管理团队深耕生活垃圾焚烧发电领域多年，对行业发展趋势
及公司发展战略具有深刻的理解和认识，建立起了全面的执行能力与专业的辨识
能力。此外，环境科技在项目投资、设计、建造、运营等方面拥有经验丰富的专
业团队，并不断引进行业专家与投融资领域的专业人才，为其实现持续快速发展
奠定了良好的基础。
31
5、业绩承诺资产依托于其体量优势，开发市场份额，业绩承诺具有可实现
性
环境科技是专业从事垃圾焚烧发电业务的中央企业。通过多年发展，环境科
技在全国 16 个省内多个城市运营了多个生活垃圾处理项目，有效缓解了项目所
在地的垃圾处理问题，提高了当地的环境效益、社会效益与经济效益，形成了良
好的市场口碑和品牌影响，在全国范围内具有较为重要的行业地位。
根据《中国统计年鉴》，2021 年度全国垃圾焚烧处理量为 18,019.67 万吨，
同期环境科技垃圾焚烧处理量为 1,637.49 万吨，在全国市场占有率为 9.09%。环
境科技近年垃圾焚烧处理量在市场中具备一定的影响力。
环境科技在生活垃圾焚烧发电领域积累了丰富的经验与良好的市场声誉。基
于行业发展等外部因素与企业战略等内部驱动力，环境科技市场份额仍存在一定
提升空间。环境科技近年来业务扩展迅速，自 2020 年初至今新投产运营项目 32
个，截至本报告书出具日，拥有在建生活垃圾焚烧发电项目 2 个，未来市场份额
占有率逐步上升的可能性较大，交易对方在本次交易中做出的业绩承诺具有可实
现性。
综上，业绩承诺资产具有良好的品牌优势及广泛的区位覆盖优势，丰富的运
营经验及完备的服务体系，经验丰富的管理团队与专业人才，同时，依托于其体
量优势，开发市场份额，业绩承诺具有可实现性。
九、独立财务顾问的保荐资格
按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关
规定，上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券系经中国
证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
32
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于深交所审核通过、
中国证监会同意注册等。以上程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以
及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审
批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性，但难以排除因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或
取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
33
1、深交所审核通过并经中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（四）管控整合风险和多主业经营风险
本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，
中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股
子公司。上市公司业务范围将扩展到生活垃圾焚烧发电领域，未来将面临一定
的主营业务多元化经营风险。虽然标的资产与上市公司均属于节能环保产业，
具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合。
但是本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效地整合，以及能否
通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请
投资者注意本次交易涉及的管控整合风险和多主业经营风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺方中国环保与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承
诺方特此承诺业绩承诺期内业绩承诺资产的承诺净利润数分别不低于以下金额：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
承诺净利润 74,613.46 77,259.73 87,256.44
业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是，盈利预
测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理
造成不利影响；如果业绩承诺资产经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实
现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺资
产的承诺业绩无法实现的风险。
34
二、与标的资产相关的风险
（一）电价补贴政策风险
垃圾焚烧发电行业是国家鼓励的资源综合利用行业，根据《中华人民共和国
可再生能源法》（2009 年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购
制度。为引导垃圾焚烧发电产业健康发展，促进资源节约和环境保护，国家发改
委于 2012 年 3 月 28 日发布《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的
通知》（发改价格[2012]801 号），生活垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折
算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾 280 千瓦时，未超过上述电量的部分执
行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）；超过上述电量的部分
执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006 年 1 月 1 日后核准的垃圾焚烧发电
项目均按该规定执行。
根据 2020 年 9 月 29 日颁布的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发
展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426 号）文件规定，按合
理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，其中垃圾焚烧发
电项目全生命周期合理利用小时数为 82,500 小时；同时垃圾焚烧发电项目自并
网之日起满 15 年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财
政补贴资金。未来如果国家削减对垃圾焚烧发电行业的支持力度，则可能对标的
资产的经营状况、财务状况及盈利能力造成不利影响。
2020 年 9 月，财政部、国家发展改革委、国家能源局联合印发《完善生物
质发电项目建设运行的实施方案》，自 2021 年 1 月 1 日起，规划内已核准未开
工、新核准的生物质发电项目全部通过竞争方式配置并确定上网电价。国家可再
生能源电价补贴政策的变化将对公司的盈利能力以及现金流量均可能造成影响。
截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，环境科技旗下 54 个已投运的垃圾发电
项目中尚有 31 个项目暂未纳入国补清单的情况。根据测算，如 31 个项目均未纳
入国家可再生能源发电补贴项目清单，则对预测期 2023 年度、2024 年度、2025
年度息前税后净利润的影响金额分别为 60,607.33 万元、56,277.68 万元、56,655.60
万元，占业绩承诺资产相应的比例为 42.79%、40.91%、39.86%；对估值的影响
为 477,786.50 万元，占环境科技总体估值的比例为 44.42%，总体占比较高，主
35
要系国补收入不存在相应的成本与之配比，测算时直接从息前税后利润以及自由
现金流中进行了扣减。
根据 2022 年 10 月 28 日国家电网和南方电网发布的《关于公示第一批可再
生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》显示，上述 31 个项目中已有
26 个项目（含 4 个已通过前端审核正处于公示期的项目）通过了合规审查，在
项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金和环保等六个方面符合国补申请的条
件；其余 5 个项目仍在审查过程中，审查结果将在后续批次中予以公示。后续环
境科技下属项目公司将按照相关要求继续履行国补申请程序，但仍不排除无法进
入或不能及时进入国家补贴清单的情形，从而对公司业绩造成不利影响。
虽然本次评估结果已考虑了补贴政策变动、在途项目进入补贴目录的影响，
但出于谨慎性原则考虑，如果上述补贴政策未来持续紧缩、31 个在途项目未通
过申请，则对环境科技及 5 家标的资产未来发电收入、合同资产减值及评估值
将产生较大影响，具体影响金额比例详见《重组报告书》“第六节 标的资产评
估情况”之“九、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”之“（五）
关键指标对评估值的敏感性分析”。
（二）财务风险
1、应收账款及合同资产回收风险
截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日，环境
科技应收账款及合同资产合计账面价值分别为 133,626.60 万元、231,280.42 万元
和 332,844.61 万元，占同期总资产的比例分别为 6.30%、8.78%和 11.96%。环境
科技应收账款及合同资产主要为应收垃圾处理费及上网电费，对手方主要为地方
政府部门以及国有电网公司下属企业，发生违约的概率较小，但也不排除公司无
法及时收回相关款项，对公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。
未来随着公司业务规模的不断扩大，公司的应收款项可能随之增加，如果公
司不能通过有效措施控制应收款项规模，或者宏观经济环境及电价补贴政策等发
生较大变化、客户资金紧张以致公司不能按照合同约定及时回收款项，可能会加
大应收款项发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和经营业绩产生影响。
36
2、税收政策调整的风险
标的公司报告期内享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税税收优惠、
国家对环保行业的增值税税收优惠政策、西部大开发所得税税收优惠政策、环境
保护项目企业所得税“三免三减半”税收优惠政策、购置并实际使用环境保护等
专用设备税收优惠政策等，如果未来国家对相关税收优惠政策做出调整，则可能
对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（三）部分特许经营权取得方式存在瑕疵的风险
环境科技主要采用特许经营模式承担垃圾焚烧发电项目的投资-建设-运营
等，其取得方式根据项目类型主要依据于 2014 年 12 月 31 日财政部发布的《政
府和社会资本合作项目政府采购管理办法》或 2015 年 4 月 25 日国家发改委等 6
部门发出的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》。根据《政府和社会资本
合作项目政府采购管理办法》，特许经营项目采购方式包括公开招标、邀请招标、
竞争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购；根据《基础设施和公用事业特许经营
管理办法》规定，“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招
标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者”。
环境科技及其下属项目公司部分特许经营项目取得方式与相关规定不一
致。经查询同行业可比公司特许经营权项目情况，特许经营模式在我国市政基
础设施领域的应用、发展、规范经历了长期过程，项目未履行竞争性程序的情
形具有一定普遍性。根据特许经营权项目的实施机构出具的书面证明文件或项
目授予文件，该等特许经营权协议合法有效，但仍存在可能影响协议履行、进
而影响标的资产盈利能力的风险。本次交易对手中国环保已出具了相关承诺函，
证明标的公司及其子公司获取该等特许经营权项目过程，遵守相关法律法规，
不存在因违反法律规定导致该等特许经营权项目终止、解除或被提前撤回的情
形；并就标的公司及其子公司部分特许经营权项目未通过招投标方式取得事宜，
如因此对上市公司造成损失的，中国环保将向上市公司作出足额补偿，确保上
市公司不会因此遭受任何损失。
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（此页无正文，为《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
中节能环保装备股份有限公司
2023 年 3 月 8 日
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