中环装备：2022年度监事会报告2023-04-26
2022 年度监事会报告
2022年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《公
司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行
有关法律、法规赋予的职权，依法列席公司召开的董事会、股东大会，
积极有效地开展工作。 2022年共召开监事会10次，监事会对公司经
营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管
理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，报告期内，监事会对公
司依法运作、财务管理和关联交易等事项行使了监督检查职能，公司
监事会在维护公司整体利益、股东合法权益、健全法人治理结构等方
面发挥了应有的作用。
一、报告期内召开的监事会情况
报告期内公司共召开 10 次监事会会议，会议的召开和表决程序
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议已在中国证监
会指定创业板信息披露媒体进行了公告。
会议召开
会议内容 主要议题
时间
第七届监事会第 2022 年 1 审议《关于拟转让参股子公司启源（陕西）领先电子材料有限公司
二十一次会议 月4日 40%股权的议案》
1、审议《关于公司向交通银行陕西省分行申请综合授信额度的议
第七届监事会第 2022 年 3 案》
2、审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险
二十二次会议 月 11 日
的议案》
3、审议《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
1、审议《公司 2021 年度财务决算报告》
第七届监事会第 2022 年 4 2、审议《公司 2021 年度利润分配预案》
二十三次会议 月 21 日 3、审议《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》
4、审议《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
5、审议《2021 年度监事会报告》
6、审议《公司 2021 年度报告及年度报告摘要》
7、审议《公司 2022 年第一季度报告全文》
1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关条件的议案》
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
3、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
4、审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
5、审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》
6、审议《关于<中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
7、审议《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金
购买资产相关协议的议案》
第七届监事会第 2022 年 6 8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相
关规定的议案》
二十四次会议 月2日
9、审议《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）>相关规定的议案》
10、审议《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>、<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>
相关规定的议案》
11、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
12、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
13、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
1、审议《2022 年半年度报告全文及摘要》
第七届监事会第 2022 年 8
2、审议《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
二十五次会议 月 26 日
3、审议《2022 年半年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》
第七届监事会第 2022 年 9 1、审议《关于公司向中节能财务有限公司申请授信额度暨关联交
易的议案》
二十六次会议 月 30 日
2、审议《关于新增公司日常关联交易预计额度的议案》
第七届监事会第 2022 年 10 1、审议《2022 年三季度报告全文》
2、审议《关于为子公司中节能（唐山）环保装备有限公司向交通
二十七次会议 月 26 日
银行申请授信提供担保的议案》
1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关条件的议案》
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
第七届监事会第 2022 年 11 资金方案的议案》
3、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
二十八次会议 月3日
4、审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
5、审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》
6、审议《关于<中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》
7、审议《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金
购买资产补充协议的议案》
8、审议《关于与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的
议案》
9、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相
关规定的议案》
10、审议《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）>相关规定的议案》
11、审议《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>、<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>
相关规定的议案》
12、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
13、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
14、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
15、审议《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相
关承诺的议案》
16、审议《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
17、审议《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及
备考审阅报告的议案》
18、审议《关于提请股东大会批准中国环境保护集团有限公司及其
一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
19、审议《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议
案》
1、审议《关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案》
第七届监事会第 2022 年 12
2、审议《关于向招商银行申请综合授信额度的议案》
二十九次会议 月6日
审议《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资
第七届监事会第 2022 年 12
金的议案》
三十次会议 月 23 日
二、报告期内监事会对公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规
定，对公司规范运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、资产
交易情况、关联交易等事项进行了监督检查，对报告期内公司有关情
况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员依法列席了公司的董事会和股东大会会
议，对公司的决策程序和内部控制制度以及董事、高级管理人员履行
职务情况进行了严格监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了
《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的各项规定，公
司建立了较为完善的内部控制制度并不断健全完善，信息披露及时、
准确。公司董事、高级管理人员在履行职责时不存在违反法律、法规、
《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。报告期内，监事会对
董事会编制的公司 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、2022 年
半年度报告、2022 年第三季度报告以会议决议的形式发表核查意见，
认为报告期内公司定期报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，其内容真实、准确、完整。
（二）检查公司财务的情况
监事会对报告期内公司的财务状况进行了认真检查和审核，认为
财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司会计内控制度
健全，会计无重大遗漏和虚假记载。2022 年度财务报告真实、客观
地反映了公司的财务状况和经营成果。中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司募集资金投入及使用情况
报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》等相关规定存放
与使用募集资金。
1、公司第七届监事会第二十三次会议审议通过了《公司 2021 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》；公司第七届监事会第二十
五次会议审议通过了《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》；监事会检查了报告期内公司募集资金的管理与使用情况，
认为公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规、规范性文件的规定使用募集资金，并及时、准
确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
2、公司第七届监事会第二十六次会议审议通过了《募集资金管
理制度》，对募集资金管理制度进行了修订完善。
3、公司第七届监事会第三十次会议审议通过了《关于部分募投
项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，由于公司
将“工程设计研发及信息化管理中心项目”调整为“设立江苏中节能
兆盛智慧环境科技有限公司”，该募投项目的投资总额由 5,000 万
元调整至 1,000 万元。因此，存在 4,000 万元节余资金，公司拟将
终止“标准化生产基地项目”后节余的募集资金 12,162.05 万元及
产生的利息、“设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司”项目节
余的募集资金 4,000 万元及产生的利息，永久性补充流动资金用于
公司日常生产经营。
（四）公司关联交易情况
报告期内公司审议的关联交易包括：
（1）公司第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于 2022
年度日常关联交易预计的议案》；
（2）第七届监事会第二十四次会议、第七届监事会第二十八次
会议分别审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项》；
（3）第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于新增公司
日常关联交易预计额度的议案》；
（4）第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司向中
节能财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案》。
以上关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合公
司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东
特别是中小股东利益的情形。
（五）公司对外担保情况
公司第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于为子公司中
节能（唐山）环保装备有限公司向交通银行申请授信提供担保的议
案》，同意子公司中节能（唐山）环保装备有限公司向交通银行唐山
分行申请额度不高于人民币 10,000 万元的授信，由公司提供连带责
任保证，期限一年。
截止报告期末，公司实际发生的对外担保均为对子公司的担保，
财务风险均处于可有效控制的范围之内，对子公司提供担保有利于缓
解子公司资金紧张的局面，是为了支持其业务发展和市场开拓，符合
公司的长远利益和全体股东的利益。公司董事会对以上对外担保事项
的决策程序合法有效，符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等的有关规定。
（六）监事会对内部控制的审核意见
公司已建立了完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求
以及公司经营管理实际需要，并得到有效执行，内部控制体系的建立
对公司经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，《公司
内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。监事会对报告期内的监督事项无异议。
（七）监事会对公司定期报告的审核意见
报告期内，监事会对公司的定期报告进行了审核，监事会认为董
事会编制和审核的《2021年年度报告》、《2022年第一季度报告》、
《2022年半年度报告》及《2022年第三季度报告》的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（八）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况
报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，制定
并严格执行内幕信息知情人管理制度，公司的内幕信息流转、信息知
情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守
《内幕信息知情人登记制度》的规定，公司对报告期内定期报告、利
润分配、重大资产重组等重大事项均及时、完整地履行了内幕信息知
情人登记。
三、公司监事会 2023 年度工作计划
1、监事会将按照《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事
规则》等法律法规的要求开展监事会日常议事活动, 勤勉尽责地履行
职责；根据公司实际情况召开监事会会议，做好各项议案的审议工作；
检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运
作情况实施监督。
2、认真学习国家有关法律法规和新出台的相关政策，不断提高
监督效率，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。建立公司规范
治理的长效机制，促使公司持续、健康的发展，切实担负起保护广大
股东权益的责任。
3、勤勉尽职，积极参加公司董事会、股东大会等重要会议，参
与重大事项的决策过程，掌握重大决策事项决策程序的合法性，更好
地维护公司和全体股东的利益。
中节能环保装备股份有限公司监事会
2023 年 4 月 24 日
