中环装备：2022年度董事会报告2023-04-26
中节能环保装备股份有限公司
2022 年度董事会报告
2022 年，面对内外部环境的深刻变化、经济发展的全新形势，公司在董事
会领导下，董监高及全体员工的共同努力下，持续稳健发展。公司董事会立足新
发展阶段，贯彻新发展理念，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，统
筹推进公司重大资产重组、生产经营、科技创新和企业管理等工作，坚持加大创
新驱动力度，加快推进转型速度、加强业务协同及整合精度，强化公司治理，坚
持合规有效。公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的
职责，规范运作，科学决策，完成了本年度各次董事会及股东大会的召集及召开，
以不断提升上市公司质量为目标，推动公司可持续发展，维护公司和股东合法权
益。 公司 2022年度具体董事会工作报告如下：
一、报告期内经营概述
2022 年，公司坚决贯彻集团公司各项部署和工作要求，持续加大市场开拓、
提质增效、两金压控、科技创新、国企改革、重大资产重组等专项工作的督导及
落实，紧盯年度目标任务，努力提升企业经营质量及风险防控能力。公司实现营
业收入 8.48 亿元，实现利润总额-1.55 亿元，实现净利润-1.57 亿元，加权平均
净资产收益率为-10.83%。总体来看，公司 2022 年整体经营情况好于上年，一是
公司加大降本增效力度，三项费用同比大幅下降；二是公司加大落实集团公司“两
金压降、依法清收”工作要求，两金压控工作取得积极成效；三是公司加大科技
研发力度，抢抓市场机遇，部分子公司业绩增长较快。报告期内，主要工作如下：
（一）市场开拓取得成效
公司全面深入贯彻落实集团公司市场开拓战略部署，抢抓机遇，克服种种不
利影响，抢抓市场和生产。
电工装备业务板块市场表现优异。子公司启源装备持续巩固行业龙头地位，
报告期内实现新签合同金额的稳定增长，超额完成年度目标。其中，国内市场先
后签订了重庆望变铁心智能车间、三变科技剪叠一体横剪线等重大优质项目，加
快了电工装备向数字化、智能化的转型升级；国际市场在下半年呈现缓慢回升状
态。子公司启源雷宇 2022 年国际市场实现了新突破。
公司节能环保装备业务板块受多种因素影响，市场订单有所减少。子公司兆
盛环保加强了与集团内部环保板块的业务协同，与中国环保多家下属公司开展了
垃圾渗滤液处理工程项目、烟气净化工程服务、生活垃圾焚烧发电项目等业务合
作，研发生产并交付了焚烧炉关键部件炉排片，在固废装备领域实现了突破。唐
山装备在转型发展的同时，深挖优质存量业务，实现公司稳定经营。
（二）科技创新步伐加快
聚焦公司主责主业，扎实推进关键技术攻关，持续加强科技创新能力建设，
不断激发公司科技创新活力。一是以集团“科技创新年”总体部署为指引，制定
实施公司年度《科技创新工作方案》，持续优化科技管理体系，提升创新要素协
同效果。二是聚焦市场需求，加大推进重点方向关键技术攻关。2022 年各子公
司共承担各类科研课题 25 项，其中国家级重大技术攻关项目 2 项，中环装备重
点研发项目 2 项。三是以重点项目申报为抓手，加快业务板块提质转型。公司参
与的国家发改委重大技术攻关项目“县域小型垃圾焚烧装备技术”和国家科技部
重点研发计划项目“医疗废物小型化原位快速启停安全处置技术及装备”2 项课
题申报成功获批立项；首次组织公司内部重点研发项目申报，2 项课题审批立项
并安排专项资金支持，为公司关键技术及装备开发的组织实施奠定了基础。四是
强化研发投入考核，加大资金使用保障。2022 年，公司将研发投入作为公司系
统经营业绩考核的重要指标，全年研发投入强度为 5.45%，全年申报国家和地方
重大科研课题以及政府科研资金支持项目共 16 项，进一步保障了科研资金的有
效投入。五是稳步推进研发平台建设，不断夯实科技创新基础。2022 年公司申
报、获批各类科技研发平台 9 项，其中：启源装备、兆盛环保已顺利通过“陕西
省企业技术中心”、“江苏省（兆盛）环保设备工程技术研究中心”复审认定；启
源大荣脱硝催化剂检测中心顺利通过 CNAS 监督评审；唐山装备被认定为“唐山
市工业设计中心”。六是强化知识产权管理，不断提升技术能力及行业影响力。
2022 年公司新申请专利 43 项，授权专利 34 项（发明 2 项）。公司参与制定各类
技术标准 13 项，其中国家标准 4 项、行业标准 5 项、团体标准 4 项。
（三）重点专项强力推进
公司认真落实提质增效举措，大力降本节支，加大亏损企业治理，强化两金
压降、全力推进重大资产重组工作，推动公司稳步发展。一是大力降本增效。公
司强化成本费用管理，加大预算执行过程管控，严格控制各项费用支出。二是紧
抓“三个一批”。加大低效无效资产处置力度，完成了部分子公司的清理退出、
清算注销工作。三是加大亏损企业治理。制定专门方案，明确扭亏目标和责任人，
加强督导和过程管控，一企一策精准开展亏损企业治理工作，亏损面和亏损额得
到有效控制。四是狠抓“两金”压降。公司对应收款项进行全口径压控管理，采
用以催为主，以诉为辅，研究多元化回款方式方法，持续以业务线、财务线、法
律线为主，统筹相关部门分工合作，大力清收回款，超额完成了年度清收目标。
五是有序推进重大资产重组工作。公司上下全力以赴，按照既定计划有序推进各
相关工作。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2022年度，公司共召开12次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表
决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》
等相关规定要求规范运作。具体如下：
会议召
会议届次 主要议题
开时间
1、审议《关于聘任公司副总经理的议案》
2、审议《关于选举公司第七届董事会专业委员会委员的议
第七届董事会第 2022 年 1 案》
二十三次会议 月4日 3、审议《关于拟转让参股子公司启源（陕西）领先电子材
料有限公司 40%股权的议案》
1、审议《关于公司向交通银行陕西省分行申请综合授信额
度的议案》
第七届董事会第 2022 年 3 2、审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责
二十四次会议 月 11 日 任保险的议案》
3、审议《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
4、审议《关于提议召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
1、审议《总经理工作报告》
2、审议《公司 2021 年度财务决算报告》
3、审议《公司 2021 年度利润分配预案》
4、审议《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》
5、审议《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》
6、审议《2021 年度董事会报告》（独立董事李俊华、骆建
华、李玲进行述职）
7、审议《公司 2021 年度报告及年度报告摘要》
第七届董事会第 2022 年 4 8、审议《公司 2022 年投资者关系管理计划》
二十五次会议 月 21 日 9、审议《公司 2022 年第一季度报告全文》
10、审议《关于制订<经理层成员任期制和契约化管理工作
实施方案>及修订<经理层成员契约化管理办法>等三项制度
的议案》
11、审议《关于制定公司<董事会授权管理制度>及<董事会
授权决策方案>的议案》
12、审议《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的
议案》。
13、审议《关于提议召开 2021 年年度股东大会的议案》
1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金符合相关条件的议案》
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》
3、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
4、审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
5、审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》
6、审议《关于<中节能环保装备股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》
7、审议《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支
付现金购买资产相关协议的议案》
8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>相关规定的议案》
9、审议《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册
第七届董事会第 2022 年 6 管理办法（试行）>相关规定的议案》
二十六次会议 月2日 10、审议《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办
法（试行）>、<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重
组审核规则>相关规定的议案》
11、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
12、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的议案》
13、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》
14、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次交易
相关事宜的议案》
15、审议《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的
议案》
1、审议《中节能环保装备股份有限公司经理层成员岗位聘
任协议》
第七届董事会第 2022 年 6 2、审议《中节能环保装备股份有限公司经理层成员经营业
二十七次会议 月 10 日 绩责任书》
3、审议《关于选举公司第七届董事会薪酬与考核委员会委
员的议案》
第七届董事会第 2022 年 7 审议《中环装备经理层成员 2022-2024 年任期经营业绩责任
二十八次会议 月 28 日 书》
1、审议《2022 年半年度报告全文及摘要》
2、审议《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
第七届董事会第 2022 年 8 告》
二十九次会议 月 26 日 3、审议《2022 年半年度对中节能财务有限公司的风险评估
报告》
1、审议《关于公司向中节能财务有限公司申请授信额度暨
关联交易的议案》
2、审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
第七届董事会第 2022 年 9
3、审议《关于新增公司日常关联交易预计额度的议案》
三十次会议 月 30 日
4、审议《关于聘任公司副总经理的议案》
5、审议《关于修订公司<全面预算管理办法>的议案》
6、审议《关于提议召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
1、审议《2022 年三季度报告全文》
2022 年 2、审议《关于为子公司中节能（唐山）环保装备有限公司
第七届董事会第 向交通银行申请授信提供担保的议案》
10 月 26
三十一次会议 3、审议《关于提议召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》
日
1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金符合相关条件的议案》
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》
3、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
4、审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
5、审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》
6、审议《关于<中节能环保装备股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的议案》
7、审议《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支
付现金购买资产补充协议的议案》
8、审议《关于与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿
协议的议案》
9、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>相关规定的议案》
10、审议《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）>相关规定的议案》
11、审议《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办
法（试行）>、<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重
组审核规则>相关规定的议案》
第七届董事会第 2022 年 12、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
三十二次会议 11 月 3 日 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
13、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的议案》
14、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》
15、审议《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措
施与相关承诺的议案》
16、审议《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合
理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议
案》
17、审议《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估
报告及备考审阅报告的议案》
18、审议《关于提请股东大会批准中国环境保护集团有限公
司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
19、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次交易
相关事宜的议案》
20、审议《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规
划的议案》
21、审议《关于择机召开临时股东大会审议本次交易相关事
项的议案》
1、审议《关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案》
第七届董事会第 2022 年 2、审议《关于向招商银行申请综合授信额度的议案》
三十三次会议 12 月 6 日 3、审议《关于提议召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》
2022 年 1、《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久性补充流
第七届董事会第
12 月 23 动资金的议案》
三十四次会议 2、《关于提议召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
日
（二）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况
2022年度，公司共召开了6次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严
格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，切实维护全
体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发
展。
会议届次 会议类型 召开日期 主要议题
提案《关于选举公司第七届董事会非独
立董事的议案》
2022 年第一次 临时股东 2022 年 01 月 04 1.1选举何曙明为第七届董事会非独立
临时股东大会 大会 日 董事
1.2选举齐连澎为第七届董事会非独立
董事
2022 年第二次 临时股东 2022 年 03 月 28 提案《关于为公司及董事、监事、高级
临时股东大会 大会 日 管理人员购买责任保险的议案》
提案一、 公司2021年度财务决算报告》
提案二、 公司2021年度利润分配方案》
提案三、《2021年度董事会报告》
2021 年年度股 年度股东 2022 年 05 月 16 提案四、《2021年度监事会报告》
东大会 大会 日 提案五、《公司2021年度报告及年度报
告摘要》
提案六、《关于选举公司第七届董事会
非独立董事的议案》
提案一、《关于公司向中节能财务有限
公司申请授信额度暨关联交易的议案》
2022 年第三次 临时股东 2022 年 10 月 17 提案二、 关于修订公司<募集资金管理
临时股东大会 大会 日 制度>的议案》
提案三、《关于新增公司日常关联交易
预计额度的议案》
提案《关于为子公司中节能（唐山）环
2022 年第四次 临时股东 2022 年 11 月 14 保装备有限公司向交通银行申请授信
临时股东大会 大会 日
提供担保的议案》
2022 年第五次 临时股东 2022 年 12 月 23 提案《关于聘请公司2022年度审计机构
临时股东大会 大会 日 的议案》
三、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。并依据《公司法》和《公司章程》等相关规定制定了各委员
会相关实施细则。专门委员会的设立完善了公司的治理结构，更有效地保护投资
者的利益，并进一步加强董事会对公司经营、运作的监督和指导，在公司战略规
划研究与制订、公司内部控制及风险防范、公司内部审计制度的实施、募集资金
使用、董监高人员选聘任用、高管绩效激励与考核等方面发挥了积极作用。
1、董事会战略委员会召开临时会议一次，对公司《“十四五”战略规划》确
定审核意见并提交公司董事会审议。
2、董事会薪酬与考核委员会召开临时会议两次，对公司经理层任期制与契
约化管理办法和实施方案、目标责任书内容等确定审核意见并提交董事会审议。
3、董事会审计委员会召开临时会议四次，就年度审计工作与审计机构进行
沟通，对审计部出具的季度工作报告进行审议，对季度募集资金存放与使用报告
进行审议，对聘请年度审计机构出具意见。
4、董事会提名委员会召开临时会议两次，根据提名对公司董事候选人、高
级管理人员候选人任职资格进行审核，并将候选人提交董事会审议。
四、独立董事履职情况
公司独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，参加董事会并积极
列席公司相关会议，深入了解公司发展及经营情况，关注公司重大资产重组事项
的推进情况。公司独立董事对公司财务报告、关联交易事项、董事及高级管理人
员聘用、公司内部控制及风险防范、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，
并发表独立董事意见，对公司业务发展建言献策，对公司可持续发展起到了积极
的作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
五、内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况
报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，严格执行内幕信
息知情人管理制度，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的报
告、传递、审核、披露程序均严格遵守《内幕信息知情人登记制度》的规定，公
司注重内幕信息知情人相关规则及要求的宣贯，并形成持之以恒的工作惯例。公
司对报告期内重大资产重组、定期报告、利润分配等事项均及时、完整地履行了
内幕信息知情人登记。
六、投资者关系管理工作
2022 年，公司严格遵守信息披露的基本原则，日常通过电话、投资者互动
平台等多种形式就投资者关注的问题进行及时有效的答复，公司举办了 2021 年
度业绩说明会，并参加陕西省上市公司投资者网上集体接待日活动，就公司发展
战略、经营状况、业务转型、公司治理等问题与投资者进行交流，进一步提升信
息透明度，切实维护投资者的知情权、参与权，进一步增强投资者对公司的了解
和认同，维护及树立公司良好的资本市场形象。
七、履行社会责任
公司自成立以来，在追求经济效益的同时，关注股东利益，公司严格按照《公
司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公
司章程》《股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司管理制度
的要求，完善公司治理结构、建立和健全投资者保护机制。诚信对待供应商与客
户，重视环保投入，尽量降低生产过程中的能耗与排放。公司始终将依法经营作
为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵
守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支
持地方经济的发展。公司坚持“以人为本”的人才理念，把人才战略作为企业发
展的重点，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和工作满意度，
重视人才培养，实现员工与企业的共同成长。公司针对不同岗位进行系统性安全
教育与培训，不断完善具有吸引力和竞争性的薪酬福利体系，并为员工提供了多
样化的文化活动，持续优化员工关怀体系。公司建立完善的职业培训制度，内部
开展职工梯度培训，为职工发展提供更多的机会。
公司积极响应国家号召，组织力所能及的帮扶活动，向公司定点帮扶村、集
团公司帮扶村以及其他国家级贫困地区累计投入 36.65 万元帮扶资金，包含消费
帮扶、物资捐赠、基础建设资金捐赠以及发放困难慰问金，公司驻村工作队坚持
“有特色、可持续、能受益”原则，积极推广现代化农业种植项目提高粮食亩产
和品质，贯彻“藏粮于地，藏粮于技”方针举措，提高群众收入，保障粮食安全。
履行央企的社会责任，积极参与对接多个贫困县，助力教育扶贫及产业发展扶贫。
公司已于 2021 年 12 月派出帮扶村驻村工作队，工作队认真调研帮扶地村情、民
情，因地制宜积极探索农村发展新模式，积极推进“五大振兴”，先后鼓励养殖
户从传统散养逐步向规模性设施养殖发展，与邻村组织“种植能手”开展现代化
农业种植技术经验分享会，打造万亩旱作农业示范点，邀请农业专家来示范点指
导、培训，建设高标准农田。推广涧地旱种示范良田种植技术，让种植户增产增
收。以黄湾村杂粮加工厂为产业振兴抓手和着力点，不断拓宽销售方式和渠道，
盘活集体经济，让村集体资产保值增值，不断为促进乡村产业振兴、实现农业农
村现代化创造有利条件，为产业振兴打好基础。
八、2023年工作思路及计划
2023 年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，审慎决策公司
重大事项，提高决策的科学性、高效性和前瞻性。公司董事会将进一步加强自身
建设，认真贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职；
按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略，增强公司盈利
能力及核心竞争力，提升公司发展质量。 2023 年重点工作安排主要包括：全力
以赴推进公司“十四五”战略落地，突出“抢抓发展机遇、解决历史包袱、提升
治理能力”三大任务，紧扣“一利五率”指标，多措并举拓市场、促改革、强管
理、防风险。以集团公司“能力提升年”为契机，提升全方位能力水平，奋力完
成全年各项指标及重点工作任务，全力推动公司高质量、有效益、可持续发展。
1、聚焦党建引领，促进党建经营深度融合，坚持以高质量党建引领高质量
发展，努力把党的政治优势、组织优势转化为推进改革发展的强大动能。
2、聚焦市场开拓，完善市场经营机制，加大市场开拓力度，强化集团内市
场协同，督导子公司加快业务模式转型，加强能力建设，争取更多高质量订单。
3、聚焦科技创新，提升核心竞争力，深入实施创新驱动发展战略，以关键
核心技术攻关为抓手，通过创新体制机制，提升科技创新能力，激发科技创新活
力，营造创新文化氛围，为公司高质量发展提供强大的科技助力。
4、聚焦深化改革，推动改革落地见效，认真总结国企三年改革行动经验，
形成一批理论成果和实践成果，将改革向纵深推进。重要机制类改革成果常态长
效化机制建设，推动改革成果不断固化于制。扎实推进各项工作，持续提升公司
创新能力、质量效益、品牌价值、治理水平、国际影响等能力素质，努力向世界
一流企业迈进。全力以赴推进重大资产重组工作。
5、聚焦提质增效，提升公司经营质量，扎实推进提质增效等专项工作，切
实提升企业经营实效，为公司打好扭亏脱困攻坚战打好坚实基础。狠抓降本增效、
“三个一批”、“两金”压降等多项重点工作，力争实现高质量发展。
6、聚焦风险防控，筑牢安全发展底线，持续紧绷风险防控的神经不放松，
为企业下一步发展保驾护航。
7、聚焦能力建设，着力提升工作效能，发扬“严深细实紧”工作作风，确
保“能力提升年”各项工作部署贯彻落实到位，全面提升公司市场、科技、经营
管控等各项能力，确保以最好状态、过硬能力投入到各项工作中去。
中节能环保装备股份有限公司董事会
2023 年 4 月 24 日
