浙江天册律师事务所
关于
南方中金环境股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于南方中金环境股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
编号：TCYJS2018H1385号
致：南方中金环境股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受南方中金环境股份有限公司
（以下简称“公司”或“中金环境”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充
规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》
（以下简称“《回购指引》”）等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司
回购社会公众股份的行为（以下简称“本次回购股份”）的相关事宜，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：其所提供的所
有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未
被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；
其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏
或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的副本材料
或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或者其他有关机构出具的证明文件作出
判断。
本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和
有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐
瞒、疏漏之处。
3、本所仅就与本次回购股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次回购股份所涉及的标的股票价
值发表意见。
4、本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司为本
次回购股份之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为本次回购股份必备法律文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露。
正文
一、本次回购股份已履行的程序及批准
（一）董事会审议程序
公司于2018年10月12日召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议通过了
《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办
理本次回购公司股份相关事宜的议案》和《关于召开公司 2018 年第二次临时股
东大会的议案》。
公司独立董事已就本次回购发表了独立意见如下：
“1、公司本次拟实行的股份回购方案实行符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有
关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高
级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，同时也有利
于提升投资者信心，维护中小股东利益。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格公
允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致
公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市
的条件。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。
因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
（二）股东大会审议程序
公司于2018年10月30日召开2018年第二次临时股东大会，会议以现场投票与
网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，该议案包
含了回购股份的目的、回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价
格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的
资金总额及资金来源以及回购股份的期限、决议的有效期等。
上述议案为特别表决事项，已获得公司出席股东大会的股东所持有效表决权
股份三分之二以上同意通过。
本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决
程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述董事
会、股东大会决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司2018年第二次临时股东大会决议，公司本次回购股份以集中竞价交
易的方式回购公司社会公众股份，回购股票拟用于公司后续员工激励（包括作为
员工持股计划或股权激励计划的股票来源）或依法注销减少注册资本等。
本所律师认为，公司回购本公司股份的行为符合《公司法》第一百四十二条
的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕1633号”文核准，发行人于
2010年11月首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股。2010年12月9日，
发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“南方泵业”，
股票代码为300145。
因公司名称由南方泵业股份有限公司变更为南方中金环境股份有限公司，经
深圳证券交易所同意，公司证券简称自2016年4月26日起由“南方泵业”变更为
“中金环境”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信
用中国网站、公司所在地工商、税务、环境保护等主管部门网站检索，公司最近
一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》
第八条第（二）项之规定。
3.本次回购完成后公司的持续经营能力
根据《关于回购公司股份的预案》及公开资料，截至2018年6月30日，公司
总 资 产 9,886,588,427.00 元 、 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益
4,898,528,785.55元、流动资产3,996,132,449.42元、负债4,869,843,348.73
元，合并口径下的货币资金为1,048,537,415.22元。假设此次回购资金上限人民
币3.5亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金总额的上
限3.5亿元占公司总资产的3.54%、占公司归属于上市公司股东的所有者权益的
7.15%、占公司流动资产的8.76%。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择
机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由上市公司根据回购预案设定
的条件自行安排，具有一定弹性。综上，根据上市公司实际经营情况、财务状况
及未来发展情况考虑，上市公司利用自有或自筹资金支付本次股份回购价款的总
金额上限人民币3.5亿元是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未
来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购
办法》第八条第（三）项的规定。
4.本次回购完成后公司的股权分布
假定按照回购资金总额人民币3.5亿元（含）、回购股份价格人民币5.5元/
股（含）的条件测算，预计本次回购股份数量约为6,364万股。
（1）若本次回购股份全部用于员工激励，公司的总股本不发生变化，限售
条件流通股/非流通股数量增加6,364万股，无限售条件流通股数量减少6,364万
股。依此测算公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
限售条件流通股/非流通股 737,575,416 38.35% 801,215,416 41.66%
无限售条件流通股 1,185,862,820 61.65% 1,122,222,820 58.34%
总股本 1,923,438,236 100% 1,923,438,236 100%
（2）若本次回购股份全部被注销，则公司总股份减少，依此测算公司股本
结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
限售条件流通股/非流通股 737,575,416 38.35% 737,575,416 39.66%
无限售条件流通股 1,185,862,820 61.65% 1,122,222,820 60.34%
总股本 1,923,438,236 100% 1,859,798,236 100%
3、本次回购股份也可能部分用于员工激励，部分用于注销的情形。该情形
暂不做测算。
注：上表中的股本结构以2018年10月10日为基础。
本所律师认为，本次回购股份实施完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、
《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回
购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购股份披露了如下信息：
1.2018年10月12日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第三届董事会第三
十五次会议决议公告》、《第三届监事会第二十一次会议决议公告》、《关于回
购公司股份的预案》、《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的
独立意见》及《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》等公告。
2.2018年10月26日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项
前十名股东持股信息的公告》。
3.2018年10月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第二次临时
股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》及《浙江天册律师事
务所关于南方中金环境股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见
书》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息
披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购股份的资金来源
根据《关于回购公司股份的预案》，用于回购的资金总额最高不超过人民币
3.5亿元(含)且不低于人民币1亿元 (含)，资金来源为自有或自筹资金。本所律
师认为，公司用自有或自筹资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为:
1.本次回购股份已履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效。
2.本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》
及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书出具日期为2018年11月20日。
本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为第TCYJS2018H1385号《浙江天册律师事务所关于南方中金环
境股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：曹亮亮
签署：
