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中金环境 (300145)
2025-02-21 15:00

公司公告

中金环境:详式权益变动报告书2018-11-23  

						南方中金环境股份有限公司                                  详式权益变动报告书




                           南方中金环境股份有限公司

                             详式权益变动报告书



上市公司名称:                    南方中金环境股份有限公司

股票上市地点:                    深圳证券交易所

股票简称:                        中金环境

股票代码:                        300145


信息披露义务人名称:              无锡市市政公用产业集团有限公司

住所地:                          江苏省无锡市解放东路 800 号

通讯地址:                        江苏省无锡市解放东路 800 号

信息披露义务人的一致行
                                  沈金浩
动人:

住所/通讯地址:                   浙江省杭州市拱墅区湖州街 168 号

信息披露义务人的一致行
                                  沈洁泳
动人:

住所/通讯地址:                   浙江省杭州市拱墅区湖州街 168 号

股份变动性质:                    增加




                           签署日期:二零一八年十一月
南方中金环境股份有限公司                                   详式权益变动报告书



                           信息披露义务人声明

     一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

     二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本

报告书已全面披露了信息披露义务人在南方中金环境股份有限公司(以下简称

“中金环境”)拥有权益的股份。

     截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人未通

过任何其他方式在中金环境拥有权益。

     三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

     四、本次权益变动后,信息披露义务人将持有中金环境 6.65%的股份以及

18.78%的表决权,信息披露义务人及其一致行动人将拥有中金环境 28.78%的股

份和表决权,本次权益变动并未触发要约收购义务。

     五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和

所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的

信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

     六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏,并对其真实系、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                      2
南方中金环境股份有限公司                                                                                详式权益变动报告书



                                                         目 录
     信息披露义务人声明............................................................................................ 2

     目 录...................................................................................................................... 3

     第一节 释义.......................................................................................................... 4

     第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍.................................................. 5

     第三节 权益变动的目的及批准程序................................................................ 19

     第四节 权益变动方式........................................................................................ 21

     第五节 资金来源................................................................................................ 41

     第六节 后续计划................................................................................................ 42

     第七节 对上市公司的影响分析........................................................................ 44

     第八节 信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易........ 50

     第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况................................................ 53

     第十节 信息披露义务人的财务资料................................................................ 54

     第十一节 其他重大事项.................................................................................... 59

     第十二节 备查文件............................................................................................ 60

     信息披露义务人声明.......................................................................................... 61

     财务顾问声明...................................................................................................... 62

     附表:详式权益变动报告书.............................................................................. 64




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南方中金环境股份有限公司                                         详式权益变动报告书



                                第一节 释义

     本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

上市公司、中金环境         指   南方中金环境股份有限公司
无锡市政集团、信息披露义
                           指   无锡市市政公用产业集团有限公司
务人
无锡市国资委               指   无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
                                沈金浩向信息披露义务人转让其持有的股份并委托表
                                决权,使信息披露义务人在中金环境拥有表决权的股份
                                数量合计为 361,192,112 股,占公司总股本的 18.78%,
本次权益变动/本次交易      指
                                成为中金环境控股股东。同时,信息披露义务人通过与
                                沈金浩达成的一致行动安排,使其在公司股东大会上的
                                表决权影响力扩大至总股本的 28.78%
详式权益变动报告书/本报
                           指   南方中金环境股份有限公司详式权益变动报告书
告书
                                《沈金浩与无锡市市政公用产业集团有限公司关于南
股份转让协议               指
                                方中金环境股份有限公司部分股份之股份转让协议》
                                《沈金浩与无锡市市政公用产业集团有限公司关于南
表决权委托协议             指
                                方中金环境股份有限公司之表决权委托协议》
                                《沈金浩与无锡市市政公用产业集团有限公司关于南
一致行动协议               指
                                方中金环境股份有限公司之一致行动协议》
财务顾问                   指   中天国富证券有限公司
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》           指   《上市公司收购管理办法》
深交所                     指   深圳证券交易所
元、万元                   指   人民币元、人民币万元




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南方中金环境股份有限公司                                       详式权益变动报告书



            第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

         一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

         (一)信息披露义务人基本情况

名称                       无锡市市政公用产业集团有限公司
注册地                     江苏省无锡市解放东路 800 号
法定代表人                 周乙新
注册资本                   人民币 1,094,188.191255 万元整
统一社会信用代码           91320200750012983Y
企业类型                   有限责任公司(国有独资)
                           对城市公用基础设施项目(城市自来水、污水、燃气等)的
                           建设、燃气发电、供热(限子公司经营);市政府授权范围
                           内的资产经营和资本运作;对城市公用基础设施项目(城市
主要经营范围
                           自来水、污水、燃气等)的筹资、投资和运营;经市政府及
                           有关部门批准的其他业务(不含前置许可项目)。(依法须
                           经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限                   2003-05-29 至无固定期限
控股股东                   无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址                   江苏省无锡市解放东路 800 号
联系电话                   0510-82799380


         (二)信息披露义务人的一致行动人基本情况

       1、沈金浩

       (1)基本情况

姓名                       沈金浩
性别                       男
国籍                       中国
身份证号码                 3301251963********
住所                       杭州市余杭区仁和镇
通讯地址                   浙江省杭州市拱墅区湖州街 168 号
通讯方式                   0571-86397850
是否取得其他国家或者地区
                           否
的居留权


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南方中金环境股份有限公司                                         详式权益变动报告书



     (2)任职情况

     沈金浩先生最近五年任职情况如下:

                                                                       是否与任职
                              任职
   起止时间        任职单位                   主营业务        注册地   单位存在产
                              职务
                                                                         权关系
                                     水泵、电机、金属冲压件、
                                     紧固件、不锈钢精密铸件、
                                     供水设备、配电柜的制造、
                                     安装及售后服务,木板加
                                     工,金属切削加工,收购本
                                                                       直接持有
                              董事   企业生产所需的原辅材料, 杭州市
2011.2 至今       中金环境                                             26.65%股
                              长     经营进出口业务,污泥处理 余杭区
                                                                       权
                                     处置系统、污水处理、饮用
                                     水处理、工业废水处理、中
                                     水回用处理系统的设计、安
                                     装、调试及技术服务,环境
                                     技术咨询服务
                  杭州金润                                             直接持有
                              董事                            杭州市
2007.10 至今      投资有限           实业投资及管理                    57.86%股
                              长                              余杭区
                  公司                                                 权
                                     受托资产经营管理,实业投
                                     资,企业资产重组、兼并的          通过杭州金
                  浙江中泽           咨询,投资理财服务(除证          润投资有限
                                                              杭州市
2007.11 至今      投资发展    董事   券、期货业务),经济信息          公司持有
                                                              余杭区
                  有限公司           咨询服务(除商品中介);          50.00%股
                                     其他无需报经审批的一切            权
                                     合法项目
                  杭州南祥                                             直接持有
                              执行                            杭州市
2009.12 至今      投资管理           投资管理咨询服务                  100.00%股
                              董事                            余杭区
                  有限公司                                             权
                                     从事建筑科技领域内的技
                                     术开发、技术服务、技术转
                  上海南郴           让、技术咨询;建筑设计、          直接持有
                              执行                            上海市
2017.10 至今      实业有限           园林设计;建筑工程;市政          99.00%股
                              董事                            宝山区
                  公司               工程;企业形象策划;电子          权
                                     产品、日用百货、建筑材料
                                     销售;商务信息咨询
                                                                       沈金浩配偶
                                                                       姚文花持有
                              执行   金属拉丝;金属压延;销售:        64.00%股
                  杭州万达
                              董事   化工原料(除危险化学品及 杭州市   权,杭州金
2006.10-2018.10   钢丝有限
                              兼总   易制毒化学品);货物进出 余杭区   润投资有限
                  公司
                              经理   口                                公司持有
                                                                       32.00%股
                                                                       权

     (3)最近 5 年受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

     截至本报告书签署日,沈金浩先生最近 5 年未受到过行政处罚(与证券市场

                                          6
南方中金环境股份有限公司                                                 详式权益变动报告书



明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

     (4)控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

     截至本报告书签署日,除持有中金环境股份外,沈金浩先生控制的核心企业

和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下:

                                 注册资
序                     兼职/投
      企业名称                   本(万     成立时间      持股比例         经营范围
号                     资关系
                                   元)
                                                                      从事建筑科技领域内
                                                                      的技术开发、技术服
                                                                      务、技术转让、技术
                                                                      咨询;建筑设计、园
     上海南郴实                                          直接持有
1                  执行董事      5,000.00   2017.10.20                林设计;建筑工程;
     业有限公司                                          99.00%股权
                                                                      市政工程;企业形象
                                                                      策划;电子产品、日
                                                                      用百货、建筑材料销
                                                                      售;商务信息咨询
     杭州金润投                                          直接持有
2                  董事长         500.00    2007.07.10                实业投资及管理
     资有限公司                                          57.86%股权
     杭州南祥投                                          直接持有
3    资管理有限    执行董事       680.00    2009.12.31   100.00%股    投资管理咨询服务
     公司                                                权
                                                                      受托资产经营管理,
                                                                      实业投资,企业资产
                                                                      重组、兼并的咨询,
                                                         通过杭州金
     浙江中泽投                                                       投资理财服务(除证
                                                         润投资有限
4    资发展有限    董事          2,000.00   2006.01.14                券、期货业务),经
                                                         公司持有
     公司                                                             济信息咨询服务(除
                                                         50.00%股权
                                                                      商品中介);其他无
                                                                      需报经审批的一切合
                                                                      法项目
                                                         沈金浩配偶
                                                         姚文花持有   金属拉丝;金属压延;
                                                         64.00%股     销售:化工原料(除
     杭州万达钢
5                  -              900.00    1996.12.20   权,杭州金   危险化学品及易制毒
     丝有限公司
                                                         润投资有限   化学品);货物进出
                                                         公司持有     口
                                                         32.00%股权

     (5)持有、控制的其他上市公司的情况

     截至本报告书签署日,沈金浩先生没有在境内、境外其他上市公司中拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

     2、沈洁泳

     (1)基本情况

                                                 7
南方中金环境股份有限公司                                                  详式权益变动报告书


姓名                              沈洁泳
性别                              男
国籍                              中国
身份证号码                        3301841989********
住所                              杭州市余杭区仁和街道
通讯地址                          浙江省杭州市拱墅区湖州街 168 号
通讯方式                          0571-86397850
是否取得其他国家或者地区
                                  否
的居留权

       (2)任职情况

       沈洁泳先生最近五年任职情况如下:

                                                                                是否与任职
                                 任职职
起止时间          任职单位                            主营业务         注册地   单位存在产
                                   务
                                                                                  权关系
                                            制造、加工铁粉、铜粉、铝
              杭州佳利金                                               浙江省
2013.10 至                                  镍合金、雷尼镍、铝酸钠;
              属科技有限          董事                                 杭州市        否
   今                                       销售:钢材;研发:贵金属
                  公司                                                 余杭区
                                            碳系列催化剂
                                            从事建筑科技领域内的技
                                            术开发、技术服务、技术转
                                            让、技术咨询;建筑设计、
2017.10 至    上海南郴实                                               上海市    直接持有
                                  监事      园林设计;建筑工程;市政
   今         业有限公司                                               宝山区   1.00%股权
                                            工程;企业形象策划;电子
                                            产品、日用百货、建筑材料
                                            销售;商务信息咨询

       (3)最近 5 年受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

       截至本报告书签署日,沈洁泳先生最近 5 年未受到过行政处罚(与证券市场

明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

       (4)控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

       截至本报告书签署日,除持有中金环境股份外,沈洁泳先生控制的核心企业

和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下:

                                   注册资
序                   兼职/投资                              持股比
       企业名称                    本(万     成立时间                    经营范围
号                     关系                                   例
                                     元)


                                                  8
南方中金环境股份有限公司                                              详式权益变动报告书


                               注册资
序                 兼职/投资                           持股比
      企业名称                 本(万     成立时间                     经营范围
号                   关系                                例
                                 元)
                                                                从事建筑科技领域内的技
                                                                术开发、技术服务、技术
                                                       直接持   转让、技术咨询;建筑设
     上海南郴实                                        有       计、园林设计;建筑工程;
1                  监事        5,000.00   2017.10.20
     业有限公司                                        1.00%    市政工程;企业形象策划;
                                                       股权     电子产品、日用百货、建
                                                                筑材料销售;商务信息咨
                                                                询
                                                                制造、加工铁粉、铜粉、
     杭州佳利金
                                                                铝镍合金、雷尼镍、铝酸
2    属科技有限    董事        1,627.19   1998.07.17     -
                                                                钠;销售:钢材;研发:
     公司
                                                                贵金属碳系列催化剂

     (5)持有、控制的其他上市公司的情况

     截至本报告书签署日,沈洁泳先生没有在境内、境外其他上市公司中拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。


       二、信息披露义务人股权控制关系及所控制核心企业的情况

       (一)信息披露义务人股权控制关系

     1、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况

     无锡市政集团由无锡市人民政府出资设立,无锡市人民政府授权无锡市国资

委代表政府履行出资人职责,因此,无锡市政集团的控股股东、实际控制人为无

锡市国资委。

     无锡市国资委是根据《省委、省政府办公厅关于印发〈无锡市人民政府机构

改革方案〉的通知》(苏办发[2004]25 号)和《市委办公室、市政府办公室关于

印发〈无锡市人民政府机构改革实施意见〉的通知》(锡委发[2004]66 号)设置

的,为无锡市人民政府特设机构。无锡市人民政府授权国有资产监督管理委员会

代表政府履行出资人职责。

     2、信息披露义务人股权结构

     截至本报告书签署日,无锡市政集团的股权结构图如下:


                                              9
南方中金环境股份有限公司                                             详式权益变动报告书




                           无锡市人民政府国有资产监督管理委员会

                                                  100.00%

                              无锡市市政公用产业集团有限公司


       (二)信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业情况

      截至本报告书签署日,无锡市政集团所控制的核心企业和核心业务、关联企

业的基本情况如下:

                               注册资本
序号        公司名称                       持股比例              主营业务
                               (万元)
                                           直 接 持 有 城市自来水、污水项目的筹资、
       无锡市水务集团有
  1                             541,920.34 100.00% 股 投资和运营;城市自来水、污水
       限公司
                                           权            项目的建设(限子公司经营)
                                                       燃气发电、供热(蒸汽);售电业务;
                                           直 接 持 有 利用自有资金对燃气、热电行业投
       无锡西区燃气热电
  2                              50,000.00 100.00% 股 资;自营和代理各类商品及技术的
       有限公司
                                           权          进出口业务(国家限定企业经营或
                                                       禁止进出口的商品和技术除外)
                                                       环境保护专用设备的技术开发、技
                                                       术转让、技术咨询及技术服务;从
                                                       事城市生活垃圾经营性清扫、收集、
                                                       运输服务,从事建筑垃圾经营性清
                                                       扫、收集、运输服务,从事城市生活
                                           直 接 持 有 垃圾经营性处置服务,从事建筑垃
       无锡市城市环境科
  3                              10,200.00 100.00% 股 圾经营性处置服务;蓄化粪池清洗、
       技有限公司
                                           权          环保工程施工、物业管理服务(以上
                                                       凭有效资质证书经营);清洁服务;
                                                       道路普通货物运输;污水处理;利
                                                       用自有资产对外投资;会议及展览
                                                       展示服务;砖、石材的开发、制造
                                                       和销售;绿化服务
                                                       市政公用工程施工总承包一级;公
                                                       路工程施工总承包二级;土石方工
                                                       程专业承包二级;市政养护;地基
                                                       与基础工程施工;城市园林绿化工
                                           直接持有
       无锡市市政设施建                                程;水利水电工程施工;房屋建筑
  4                              18,512.58 100.00% 股
       设工程有限公司                                  工程施工;机电设备安装工程;房
                                           权
                                                       屋建筑防水施工;建材的销售;机
                                                       械设备的租赁(不含融资性租赁);
                                                       特种专业工程专业承包;测绘服务;
                                                       产品特征、特性检验服务
       无锡照明股份有限                    直 接 持 有 照明工程;电力设施承装类五级;
  5                              15,800.00
       公司                                90.00% 股 园林景观工程;机电设备安装;照

                                             10
南方中金环境股份有限公司                                         详式权益变动报告书


                                    权,通过无    明电气工程设计及安装;照明成套
                                    锡市城市      系统的技术开发、技术咨询、技术
                                    环境科技      服务;合同能源管理;节能产品的
                                    园有限公      研发;照明器具的制造、加工、销
                                    司 持 有      售;电气机械及器材的销售;装饰
                                    10.00% 股     装潢服务(不含资质);充电桩的制
                                    权            造、加工、销售;充电桩充电服务;
                                                  分布式光伏发电(并网运行);光伏
                                                  电站的设计、施工及维护;太阳能
                                                  光伏系统的开发、设计、安装和销
                                                  售
                                     直接持有
                                     74.00% 股
                                                  产品质量检测;环境检测;生活饮
                                     权,通过无
       无锡市政公用环境                           用水、污水、再生水、污泥、污染
                                     锡市自来
  6    检测研究院有限公     3,000.00              气体、渗沥液、工业固(危)废、焚
                                     水有限公
       司                                         烧产生物的检测监测及相关的技术
                                     司 持 有
                                                  研发、技术咨询服务
                                     26.00% 股
                                     权
       无锡昌硕市政基础              直接持有
  7    设施一期投资中心     3,600.00 97.22% 股    利用自有资金对外投资
       (有限合伙)                    权
                                                  桃江县教师发展中心及附属九年一
                                                  贯制学校 PPP 项目各类基础设施及
                                                  配套的投资、建设、管理、运营及
       无锡市市政公用产
                                     直接持有     维护保养;照明、给排水、机外配
       业集团桃江树人教
  8                         2,500.00 89.00% 股    电、监控设备运营及维护保养;教
       育发展建设有限公
                                     权           师发展中心及学校后勤管理服务;
       司
                                                  土建工程、市政工程、房屋建设工
                                                  程、园林绿化工程施工、运营及维
                                                  护保养;工程咨询;物业管理
                                                  燃气发电、供热(蒸汽);利用自有
                                                  资金对燃气、热电行业投资(不得从
                                                  事吸收公众存款或变相吸收公众存
       无锡市政公用产业              直接持有
                                                  款、发放贷款等金融业务,不得向社
  9    集团(宜都)燃气热    40,000.00 80.00% 股
                                                  会公众销售理财类产品);自营和代
       电有限公司                    权
                                                  理各类商品及技术的进出口业务
                                                  (国家限定企业经营或禁止进出口
                                                  的商品和技术除外)
                                                  城市基础设施的筹资、投资、建设
                                                  运营和服务;火力(天然气)发电、
                                                  太阳能发电、其他电力生产、电力
                                                  供应、热力生产和供应、污水处理
       无锡市市政公用产              直接持有
                                                  及再生利用;房屋建筑,市政道路工
 10    业集团(宜都)高新     5,000.00 51.00% 股
                                                  程建筑,公路工程建筑,其他道路、
       建投有限公司                  权
                                                  隧道和桥梁工程建筑,管道和设备
                                                  安装,路灯照明及设备安装,港口及
                                                  航运设施工程建筑;固体废物和其
                                                  他污染治理,市政设施和环境卫生

                                       11
南方中金环境股份有限公司                                             详式权益变动报告书


                                                      管理,环境保护监测(不得从事吸收
                                                      公众存款或变相吸收公众存款、发
                                                      放贷款等金融业务,不得向社会公
                                                      众销售理财类产品)(涉及许可经营
                                                      项目,应取得相关部门许可后方可
                                                      经营)
                                      直接持     有
       江苏昌硕投资有限                             利用自有资金对外投资;投资管理;
  11                         3,000.00 51.00%     股
       公司                                         股权投资
                                      权
                                      通过无     锡   发光二极管、显示器件、光电子器
                                      照明股     份   件及其他电子器件、照明器具、光
       江苏新大成光电科               有限公     司   伏设备用元器件的研发、制造、销
 12                          2,000.00
       技股份有限公司                 持         有   售、技术服务;合同能源管理;机
                                      70.00%     股   械设备的租赁(不含融资性租赁);
                                      权              环保工程(凭有效资质证书经营)
                                                      LED 发光二极管、照明器材的研发、
                                                      生产、加工、销售;工业电器设备、
                                                      化工产品(不含危险品)、有色金属
                                      通过无     锡   的销售;照明设施的设计和安装;
                                      照明股     份   机电设备工程的设计与安装;合同
       无锡市政公用新能               有限公     司   能源管理;分布式光伏发电(并网运
 13                          2,000.00
       源科技有限公司                 持         有   行);光伏电站的设计、施工及维护;
                                      100.00%    股   太阳能产品的技术开发、设计、安
                                      权              装及销售;新能源汽车充电桩的研
                                                      发、设计、生产、销售、安装及维
                                                      护;提供充电桩充电服务;设计、
                                                      制作、代理和发布各类广告
                                                      售电、售热(蒸汽、热水),电力设备
                                      通过无     锡   及器材的销售、租赁(不含融资租
                                      西区燃     气   赁)、运行、维修,利用自有资金对电
       无锡西区售电有限               热电有     限   力项目进行投资,合同能源管理服
 14                          5,000.00
       公司                           公司持     有   务,节能改造工程设计、施工,新兴可
                                      100.00%    股   再生能源的技术开发和应用,节能
                                      权              环保技术及产品技术开发、技术咨
                                                      询、技术转让、技术服务
                                                      生活饮用水生产、销售;给水系统
                                                      设施的维护;水处理工程的设计、
                                      通过无     锡
                                                      咨询;对给水设施进行投资;市政
                                      市水务     集
                                                      公用工程施工总承包(凭有效资质
       无锡市自来水有限               团有限     公
 15                        599,808.46                 证书经营);水质检测;水资源和水
       公司                           司 持      有
                                                      处理技术开发、相关技术咨询及技
                                      100.00%    股
                                                      术服务;自来水生产专用设备、净
                                      权
                                                      化设备及类似设备的制造、加工和
                                                      维修;房屋租赁
                                      通过无     锡   自来水生产和供应;瓶装饮用水制
                                      市水务     集   造及销售;污水处理;再生水的生
       无锡太湖水务有限
 16                         20,000.00 团 有 限   公   产、销售;污泥处理;市政公用工
       公司
                                      司 持      有   程施工总承包(凭有效资质证书经
                                      100.00%    股   营);水处理技术开发、技术咨询、

                                        12
南方中金环境股份有限公司                                          详式权益变动报告书


                                   权              技术服务;给排水工程设计、施工、
                                                   维护;水资源专用机械制造、安装
                                                   及维修;管道及配件的销售;水质
                                                   检测;水污染治理;利用自有资产
                                                   对外投资;房屋及设施设备租赁(不
                                                   含融资性租赁)
                                                   利用自有资产对外投资;市政公用
                                                   工程、市政管道工程、给排水管道
                                                   工程、市政养护工程、地基与基础
                                                   工程、机电安装工程、环保工程、
                                                   河道疏竣工程、水处理工程、河道
                                                   整治工程、钢结构工程的设计、施
                                                   工(凭有效资质证书经营);市政管
                                                   道的检测、养护、疏通、修复及非
                                    通过无    锡
                                                   开挖修复、潜水作业和地理信息的
                                    市水务    集
                                                   测量绘制(凭有效资质证书经营);
       无锡市公用水务投             团有限    公
 17                        6,000.65                排水设施的维修及技术咨询;污水
       资有限公司                   司 持     有
                                                   处理;废水处理设备、净化设备的
                                    100.00%   股
                                                   制造及销售;环境污染防治专用设
                                    权
                                                   备、水资源专用机械的销售、维修
                                                   及技术咨询;再生水、建筑用材料、
                                                   五金产品、日用品、装饰装修材料、
                                                   化工产品及原料(不含危险化学品)
                                                   的销售;百货的零售;工程项目管
                                                   理服务;绿化服务、清洁服务;危
                                                   险化学品的批发(按许可证所列项
                                                   目经营);房屋租赁(不含融资租赁)
                                                   为维护城市环境卫生提供管理保
                                   通过无锡        障。担务无锡市 6 个区及郊区 10
                                   市城市环        个乡的居民生活垃圾的卫生填埋、
       无锡市生活固体废            境科技有        把进场的生活垃圾日进日平并压
 18                         650.00
       弃物处理场                  限公司持        实、消毒灭蝇、复土 污水排放、环
                                   有 100.00%      境监测、工业垃圾焚烧等工作、各
                                   股权            方面的安全工作以及全市公厕及居
                                                   民大粪的排放工作
                                    通过无锡       生态环境基础设施建设及管理;湿
                                    市城市环       地、水域生态系统的管理服务;环
       无锡太湖城生态环             境科技有       保、节能工程的技术开发、技术咨
 19                        1,500.00
       保有限公司                   限公司持       询、设计、施工;城市生活垃圾的
                                    有 100.00%     收集、运输;物业管理;利用自有
                                    股权           资金对外投资
                                    通过无锡
                                                   货运站(场)(四级)、货运站(场)(保
                                    市城市环
                                                   管、仓储);市场管理服务、停车场
       无锡市环鸿货运市             境科技有
 20                           70.00                服务、普通搬运装卸、货运配载、
       场有限责任公司               限公司持
                                                   市场经营场地及设施租赁;住宿;
                                    有 100.00%
                                                   卷烟(含雪茄烟)的零售
                                    股权
       无锡天顺环境技术             通过无锡       城市生活垃圾及污水处理、垃圾填
 21                          420.00
       有限公司                     市城市环       埋气体利用技术、环保技术的研究、

                                        13
南方中金环境股份有限公司                                        详式权益变动报告书


                                    境科技有     开发、技术转让及技术服务;通用
                                    限公司持     机械及配件、电气机械及器材、五
                                    有 100.00%   金产品、仪器仪表、电子产品、水
                                    股权         暖器材、建筑材料、化工原料及产
                                                 品、金属材料、家庭用品、电子计
                                                 算机及配件、工艺美术品、热水(不
                                                 含饮用水)的销售;自营各类商品及
                                                 技术的进出口业务(国家限定企业
                                                 经营或禁止进出口的商品和技术除
                                                 外)
                                     通过无锡
                                     市城市环
                                                 工业固体(危险)废物的安全填埋(凭
       无锡市固废环保处              境科技有
 22                           100.00             危险废物经营许可证所列项目经
       置有限公司                    限公司持
                                                 营);污水处理
                                     有 70.00%
                                     股权
                                                 道桥施工新技术、新工艺、新材料
                                     通过无锡
                                                 的研发;沥青混合物、水泥稳定碎
                                     市市政设
                                                 石、水泥制品的生产和销售;市政
       无锡市城市道桥科              施建设工
 23                         3,666.30             道路的施工及养护;建筑用材料的
       技有限公司                    程有限公
                                                 销售;机械设备的租赁(不含融资性
                                     司 持 有
                                                 租赁);工程检测服务、工程技术咨
                                     100.00%
                                                 询服务
                                     通过无锡
                                                 生态环境基础设施建设及管理;湿
                                     市政公用
                                                 地、水域生态系统的管理服务;环
                                     环境检测
       无锡市政公用检测                          保、节能工程的技术开发、技术咨
 24                         1,000.00 研 究 院 有
       有限公司                                  询、设计、施工;城市生活垃圾的
                                     限公司持
                                                 收集、运输;物业管理;利用自有
                                     有 100.00%
                                                 资金对外投资
                                     股权
                                                 宜都市化工产业园生产区市政基础
                                                 设施配套工程 ppp 项目各类基础设
                                                 施及配套的投资、建设、管理、运
                                     通过无锡
                                                 营及维护保养;道路、照明、给排
                                     昌硕市政
                                                 水、机外配电、监控设备运营及维
                                     基础设施
       无锡市政公用产业                          护保养;土建工程、市政工程、房
                                     一期投资
 25    集团(宜都)基础设    20,000.00             屋建设工程、园林绿化工程施工、
                                     中心(有限
       施建设有限公司                            运营及维护保养;工程咨询;物业
                                     合伙)持有
                                                 管理(不得从事吸收公众存款或变
                                     75.00% 股
                                                 相吸收公众存款、发放贷款等金融
                                     权
                                                 业务,不得向社会公众销售理财类
                                                 产品)(涉及许可经营项目,应取得
                                                 相关部门许可后方可经营)
                                     通过无锡
                                     市自来水
                                                 饮料[瓶(桶)装饮用水类(饮用纯净
       无锡梦露超纯水有              有限公司
 26                            50.00             水)]的生产;预包装食品的批发与
       限公司                        持       有
                                                 零售;纯净水管材器材销售及安装
                                     100.00% 股
                                     权

                                       14
南方中金环境股份有限公司                                               详式权益变动报告书


                                         通过无    锡
                                         市自来    水
                                                      直饮水供水系统的研发、设计、施
       无锡太湖直饮水科                  有限公    司
 27                             2,000.00              工;直饮水生产专用设备及零配件
       技有限公司                        持        有
                                                      的销售
                                         90.00%    股
                                         权
                                                        对供水行业进行投资;给排水,设备
                                         通过无    锡
                                                        安装;消防设施工程施工;建筑装
                                         市自来    水
                                                        潢材料(不含油漆和涂料)、五金交
       无锡市清源水务建                  有限公    司
 28                               300.00                电、化工产品(不含危险品)、管配
       设投资有限公司                    持        有
                                                        件、直饮水生产专用设备及零配件
                                         100.00%   股
                                                        的销售;提供企业管理服务;直饮
                                         权
                                                        水供水系统的研发、设计、施工
                                                        管道技术的技术开发、技术服务;
                                                        管道工程、市政公用工程、地基与
                                                        基础工程、环保工程、河道疏浚工
                                         通过无锡       程、钢结构工程的设计、施工(凭有
                                         市公用水       效资质证书经营);市政管道的检
       无锡市远卓管道科                  务投资有       测、疏通、封拆、修复、养护、巡
 29                               500.00
       技有限公司                        限公司持       检、潜水作业和地理信息的测量测
                                         有 67.00%      绘(凭有效资质证书经营);清洁服
                                         股权           务;机械设备、工业自动控制系统
                                                        装置、电子产品、环境保护专用设
                                                        备的安装、维修及销售;建材、五
                                                        金产品的销售;绿化服务
                                                        污水处理;废水处理设备、净化设
                                                        备的销售;环境污染防治专用设备、
                                         通过无锡
                                                        水资源专用机械的销售、维修及技
                                         市公用水
                                                        术咨询;给排水管道工程、市政公
       宣城远卓水务有限                  务投资有
 30                               600.00                用工程、基础工程、清淤工程、环
       公司                              限公司持
                                                        保工程的施工;排水设施的维修及
                                         有 100.00%
                                                        技术咨询;利用自有资产对外投资
                                         股权
                                                        (严禁非法融资);工程项目管理服
                                                        务;绿化服务、清洁服务
                                          通过无锡
                                          市公用水
                                                      污水处理;市政公用工程、环保工
       无锡梁溪水务有限                   务投资有
 31                             10,000.00             程、管道工程、水利水电工程的设
       公司                               限公司持
                                                      计、施工;市政设施养护
                                          有 51.00%
                                          股权
                                                      燃气工程的施工和燃气设施的维
                                                      护;生产、加工、销售燃气;汽车加
                                          直 接 持 有 气站工程建设;汽车加气;售电业
       无锡华润燃气有限     2,998.00 万美
 32                                       50.00% 股 务;分布式能源项目的建设和运营;
       公司                            元
                                          权          合同能源管理;道路危险货物运输;
                                                      燃气设备、器具的生产、加工、销
                                                      售、维修;自有房屋租赁
       东亚电力(无锡)有                 直 接 持 有 开发、建设、经营燃气电厂(规划装
 33                             92,167.00
       限公司                             30.00% 股 机容量为 6×40 万千瓦级燃气-蒸汽

                                           15
南方中金环境股份有限公司                                                 详式权益变动报告书


                                           权             联合发电机组,一期工程建设规模
                                                          为 2×40 万千瓦级燃气-蒸汽联合循
                                                          环调峰发电机组);生产、销售电力
                                                          及热力,电厂燃料采购及处理;电力
                                                          生产服务咨询
                                                          污水处理和污水资源化领域的技术
                                                          研究与开发、设备销售、技术服务、
                                                          托管运营;安全饮水、给水和纯水
                                          直接持有
         江苏碧水源环境科                                 处理、固体废弃物处理、大气环境
 34                              9,000.00 20.00% 股
         技有限责任公司                                   治理、水资源管理、生态工程、生
                                          权
                                                          态修复领域的技术研究与开发、设
                                                          备销售、技术服务、托管运营;行
                                                          业性实业投资;环保工程专业承包
                                                          工业废物安全焚烧处理、医疗固体
                                          通过无锡        废弃物安全处置(凭危险废物经营
                                          市城市环        许可证及医疗废物经营许可证经
         无锡市工业废物安                 境科技有        营);普通货运、危险品运输(凭道
 35                                160.00
         全处置有限公司                   限公司持        路运输经营许可证所列项目经营);
                                          有 49.00%       工业废物、医院临床废物(HW01)、
                                          股权            工业废物资源利用的技术咨询及服
                                                          务;工业废物资源利用
                                                          检测技术的开发;桥梁工程、道路
                                          通过无     锡   工程检测;建筑材料、雷达检测;
                                          市市政     设   传感器的检测;环境卫生管理、城
                                          施建设     工   乡市容管理、绿化管理、园林管理;
         无锡市高桥检测科
 36                                350.00 程 有 限   公   环境保护监测;房屋建筑工程质量
         技有限公司
                                          司 持      有   检测;建筑装饰工程质量检测;铁
                                          49.00%     股   路、道路、隧道和桥梁工程的施工
                                          权              和养护;专用设备、通用设备、电
                                                          气机械及器材的研发、加工与销售


         三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

         (一)信息披露义务人从事的主要业务

      无锡市政集团主营业务涵盖水务(包括城市自来水供水、管网建设及二次供

水、污水处理)、工程及工程材料业务、燃气热电业务等市政公用事业业务。

         (二)信息披露义务人最近三年财务状况

      最近三年无锡市政集团主要财务数据如下:

                                                                               单位:万元
      项目        2017.12.31/2017 年度     2016.12.31/2016 年度       2015.12.31/2015 年
总资产                      2,789,800.97             2,882,556.42             2,828,189.62

                                                16
南方中金环境股份有限公司                                              详式权益变动报告书


净资产                        1,311,025.49           917,264.27              895,797.02
资产负债率                          53.01%              68.18%                  68.33%
营业收入                       451,272.29            352,422.56              290,771.66
利润总额                        58,424.50             46,917.56               36,190.26
净利润                          22,553.08             20,384.15               16,297.43
净资产收益率                          2.46%              2.32%                    1.58%

     注:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对无锡市政集团 2015-2017 年度的财务报

告进行了审计,出具了编号为“XYZH/2018NJA30226 号”的标准无保留意见审计报告。


         四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重

大民事诉讼或仲裁事项

       截至本报告书签署日,信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场相关

的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


         五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况

       截止本报告书签署日,信息披露义务人全体董事、监事、高管人员的基本情

况如下:

                                                                             有无境外
                                                                  长期居住
序号       姓名              职务             性别    国籍                   永久居留
                                                                    地
                                                                               权
                     董事局主席、党
 1         周乙新                              男     中国          中国         无
                         委书记
                     董事、总裁、党
 2         唐鸿亮                              男     中国          中国         无
                       委副书记
 3         葛颂平          外部董事            男     中国          中国         无
 4         王国康          外部董事            男     中国          中国         无
 5         王雪峰          外部董事            男     中国          中国         无
 6         朱佳俊          外部董事            男     中国          中国         无
                     职工董事、董事
 7         张   炜                             男     中国          中国         无
                         会秘书
 8         薛少成      监事会主席              男     中国          中国         无
 9         王慧倩          外部监事            女     中国          中国         无


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 10      戴   芸           外部监事   女     中国      中国          无
 11      吴小平            职工监事   男     中国      中国          无
 12      任鸣杰            职工监事   男     中国      中国          无
 13      姚   辉            副总裁    男     中国      中国          无
 14      杭   军            副总裁    男     中国      中国          无
 15      孙雁芳            纪委书记   女     中国      中国          无


      截至本报告书签署日,无锡市政集团董事、监事、高级管理人员最近五年内

未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉

讼或仲裁。


       六、信息披露义务人拥有境内外其他上市的公司 5%及以上股份

情况

      截至本报告书签署日,无锡市政集团没有在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。




                                       18
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                  第三节 权益变动的目的及批准程序

      一、本次权益变动的目的

     本次权益变动前,无锡市政集团未持有上市公司的股份。

     本次权益变动完成后,无锡市政集团将成为上市公司的控股股东,本次权益

变动,信息披露义务人主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好,旨在

介入上市公司的管理、运营,并以上市公司为平台进一步整合行业优质资源,改

善上市公司的经营状况,提升上市公司的盈利能力。

     未来,无锡市政集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的

原则,继续优化上市公司的产业结构,谋求长期、健康发展,提升上市公司的盈

利能力,为全体股东带来良好回报。


      二、未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计

划

     本次权益变动完成后,无锡市政集团将持有上市公司 127,873,400 股股份,

占上市公司总股本的 6.65%,通过《表决权委托协议》拥有上市公司 233,318,712

股股份对应的(占上市公司总股本 12.13%)表决权;沈金浩持有上市公司

384,687,643 股股份,占上市公司总股本的 20.00%,但只拥有其中 151,368,931

股股份对应的 7.87%的表决权;沈洁泳持股情况未发生变化。通过一致行动安排,

无锡市政集团在公司股东大会上的表决权影响力扩大至总股本的 28.78%。

     除本次权益变动外,信息披露义务人有意向基于对上市公司股票价值的合理

判断,并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势,在未来 12 个月内通

过集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式继续增持上市公司股份。

如果信息披露义务人未来增持上市公司股份,将严格按照相关法律法规的规定,

及时履行相关审批程序和信息披露义务。

     在本次权益变动完成后 12 个月内,信息披露义务人不会转让本次权益变动
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中所获得的股份,亦不会转让本次交易中所获得的委托表决权的权益。


      三、本次权益变动所履行相关程序及时间

     信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议和决策

程序,具体情况如下:

     2018 年 11 月 7 日,信息披露义务人与沈金浩、沈洁泳签订了《股权转让意

向协议》。

     2018 年 11 月 21 日,信息披露义务人召开董事会,审议通过了本次交易方

案,同意无锡市政集团与沈金浩签署关于本次权益变动的相关协议。

     2018 年 11 月 22 日,无锡市政集团与沈金浩签署了关于本次权益变动的《股

份转让协议》和《表决权委托协议》,上述协议尚需有权国资主管部门审核批准;

无锡市政集团与沈金浩签署了本次权益变动的《一致行动协议》,该协议待《股

份转让协议》和《表决权委托协议》经有权国资主管部门批准后生效。




                                      20
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                           第四节 权益变动方式

      一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股

份数量和比例

     本次权益变动前,无锡市政集团未持有上市公司的股份;沈金浩持有上市公

司 512,561,043 股股份,占上市公司总股本的 26.65%;沈洁泳持有上市公司

40,974,912 股股份,占上市公司总股本的 2.13%。

     本次权益变动完成后,无锡市政集团将持有上市公司 127,873,400 股股份,

占上市公司总股本的 6.65%,通过《表决权委托协议》拥有上市公司 233,318,712

股股份对应的(占上市公司总股本 12.13%)表决权;沈金浩持有上市公司

384,687,643 股股份,占上市公司总股本的 20.00%,但只拥有其中 151,368,931

股股份对应的 7.87%的表决权;沈洁泳持股情况未发生变化。通过《一致行动协

议》,无锡市政集团及其一致行动人将合计享有上市公司 28.78%的股份和表决权。

     本次权益变动前,中金环境控股股东及实际控制人为沈金浩,本次权益变动

后中金环境控股股东将变更为无锡市政集团,实际控制人将变更为无锡市国资委。


      二、股份转让协议的主要内容

     2018 年 11 年 22 日,无锡市政集团与沈金浩签署了《股份转让协议》、《表

决权委托协议》以及《一致行动协议》。其中,《股份转让协议》主要内容如下:

     甲方(转让方):沈金浩

     乙方(受让方):无锡市市政公用产业集团有限公司

       (一)本次股份转让

     1、经双方协商同意确定标的股份的转让价格为人民币 565,200,428 元(以下

简称“股份转让价款”),转让单价为人民币 4.42 元/股(不低于本协议经双方共

同签署之日前一日的中金环境股票收盘价格的 90%,以下简称“每股价格”)。在

                                      21
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出现本协议第(一)2 款之情形时,前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变。

     2、自本协议签署之日起至标的股份正式过户至乙方名下前,如中金环境以

累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本,则本协

议项下标的股份的股份数量相应进行增加,经过增加后的标的股份为:甲方持有

的中金环境 127,873,400 股股份与甲方就其持有的该等股份所分得或增加持有的

股份之和;同时对每股价格相应进行调减。

     3、自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前,如中金环境以累计

未分配利润向甲方现金分红,则乙方应支付甲方的股份转让款应扣除标的股份所

已实现的现金分红金额。

       (二)过户先决条件

     1、本协议及《表决权委托协议》均已生效。

     2、标的股份不存在质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施。

     3、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)已根据《深圳证券交易所上市公

司股份协议转让业务办理指引》、《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务

办理指南》等规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确

认文件(以下简称“股份协议转让确认文件”)。

      (三)本次股份转让价款支付

     1、首期股份转让价款的支付:本协议生效且本次股份转让已获得国有资产

监督管理部门批复同意及深交所出具了股份协议转让确认文件之日起 1 个工作

日内,乙方应向甲方指定账户支付首期股份转让价款人民币 400,000,000 元(大

写:肆亿元整)。

     2、剩余股份转让价款的支付:双方在登记结算公司完成标的股份过户后 3

个工作日内,乙方应向甲方指定账户支付剩余股份转让价款计人民币

165,200,428 元(大写:壹亿陆仟伍佰贰拾万零肆佰贰拾捌元整)。


                                     22
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      (四)标的股份的过户

     1、本协议已生效且除本协议第(二)3 条以外的其他过户先决条件均满足

后 2 个工作日内,双方应根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理

指引》的规定共同向深交所提出标的股份协议转让的确认申请。

     2、一旦满足第二条过户先决条件并经双方书面确认,在乙方履行配合义务

的前提下,甲方应负责在 10 个工作日内完成标的股份过户登记手续(为本协议

之目的,全部标的股份根据本条规定在登记结算公司办理完成标的股份的过户登

记手续为“完成过户”,标的股份被登记至乙方名下之日为“过户日”),自过户

日(含当日)起,乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。乙方应为甲方办

理上述手续提供协助,包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。

     3、双方应当按照深交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定,分

别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等,

并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

      (五)过渡期安排

     1、自本协议签署日至过户日为过渡期,过渡期间内,双方应遵守中国法律

关于创业板上市公司股份转让方、股东和受让方的规定,履行其应尽之义务和责

任,并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

     2、过渡期间内,甲方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其

他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

     3、过渡期间内,甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动,并遵守中国

法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。

       (六)甲方的保证及承诺

     1、甲方向乙方保证、承诺:

     (1)甲方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人;

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     (2)甲方签署并履行本协议均:

     (i)在甲方权力范围之内;

     (ii)不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件(包括但

不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、

《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

等)或合同的限制;

     (iii)不存在不得转让标的股份的情形。

     (3)甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示,甲方在签署本协议之

前已认真审阅本协议的各项条款,甲方不会要求撤销、终止、解除、变更本协议

或主张本协议无效。

     2、甲方保证,截止本协议签署之日,标的股份未被查封、被冻结、被轮候

冻结;自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前,甲方对标的股份拥有

完整的权益;除经乙方事先书面同意的外,甲方在标的股份上不得设置任何抵押、

质押、留置、担保、优先权、第三方权益、其他任何形式的限制或担保权益,及

其他任何形式的优先安排。

     3、甲方保证,截止本协议签署之日,不存在甲方与任何第三方达成的仍然

有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。

     4、甲方保证,在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,甲方向乙

方提供的所有资料在重大方面是真实、准确、完整的。

     5、甲方保证,甲方在乙方对中金环境及其下属公司开展尽职调查的过程中

未向乙方隐瞒关于中金环境及其下属公司的重要信息。

     6、甲方保证,自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前,甲方不

会将与标的股份相关的任何权利转授他人,不得指使中金环境及其下属子公司接

受违反法律法规以及中金环境章程规定、不符合证券监管部门要求、有悖公允原

则或违背合法决策程序的重大交易。
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       7、甲方承诺,本协议签署后,甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的行

为。

       8、甲方承诺,在标的股份过户至乙方名下之前,乙方对中金环境及其下属

公司享有与甲方同等的知情权,如乙方认为有必要,甲方应及时向乙方提供相应

的材料以保障乙方的知情权。

       9、甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及

承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。

        (七)乙方的保证及承诺

       1、乙方保证:

       (1)乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人;

       (2)乙方签署并履行本协议均:

       (i)在乙方权力和营业范围之中;

       (ii)已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权;

       (iii)不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件(包括但

不限于《公司法》等)或合同的限制;

       (iv)不存在不得受让标的股份的情形。

       2、乙方保证,在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,乙方向甲

方提供的所有资料是真实的。

       3、乙方承诺,本协议生效后,乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行

为。

       4、乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及

承诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的实际损失。



                                         25
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      (八)税费

     除双方另有约定外,本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登

记或交易主管部门收取的税费,由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政

府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。双方为履

行本协议而发生的差旅费用由支出方自负。

      (九)协议书的转让

     除非事先得到对方书面同意,甲、乙双方任何一方均不得将本协议或本协议

任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。

       (十)保密

     1、本协议签署后,除非事先得到另一方的书面同意,否则无论标的股份转

让是否完成,双方均应承担以下保密义务:

     (1)双方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与标的

股份转让有关的任何文件(以下简称“保密文件”);

     (2)双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的,不得用于

任何其他目的。

     2、如本协议双方因下列原因披露保密文件,不受第(十)1 款的限制:

     (1)向本协议双方及中金环境的董事、监事、高级管理人员及各该方聘请

的中介机构披露;

     (2)因遵循法律法规的强制性规定或政府有关部门的强制性要求时而披露。

       (十一)违约责任

     1、本协议生效后,乙方未能按照本协议的约定按时足额支付交易对价的,

每逾期一日,应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之二,向甲方支付

滞纳金,直至交易对价付清为止,但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让

价款的 5%。如逾期超过 60 日仍未付清,则甲方有权通知乙方解除本协议,甲方
                                    26
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向乙方返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息,乙方应按照本

次股份转让的股份转让价款的 10%向甲方支付违约金。

     2、本协议生效后,因甲方的原因未能按照本协议的约定按时完成标的股份

过户手续的,每逾期一日,应按照本次股份转让的股份转让价款的每日万分之二,

向乙方支付滞纳金,直至过户日,但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让

价款的 5%。如逾期超过 60 日仍未完成标的股份的全部过户手续,则乙方有权通

知甲方解除本协议,甲方应返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款

利息并按照本次股份转让的股份转让价款的 10%向乙方支付违约金。

     3、除本协议另有约定外,如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟

延履行本协议项下其承担的任何义务,或者任何一方违反本协议项下其做出的声

明、陈述、承诺或保证,均构成违约,其应向守约方承担违约责任,负责赔偿守

约方因此遭受的实际直接损失(包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的

利息、仲裁费、保全费、执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费)。

       (十二)不可抗力和法律变动

     1、不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件,包括地震、

塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、罢工、恐怖袭击等类似的

事件。法律变动是指在本协议生效后的任何时间,因颁布新的相关法律法规、规

范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何

变动,而使得本协议任何一方在协议项下的任何义务成为不合法的情况。

     2、任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务,不视

为违约,但应在不可抗力或法律变动发生后三个工作日内书面通知他方,同时提

供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据,并采取一切必要措施消除或减轻不

可抗力或法律变动所造成的影响。

     3、出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形,导致本协议无法履行或本

次股份转让无法实施的,双方应在该等情形出现之日起七个工作日内就是否变更

本协议进行协商,协商不一致的,可以解除本协议。如本协议因此解除,双方保
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南方中金环境股份有限公司                                   详式权益变动报告书



证各自承担在本次股份转让中发生的成本及费用、互不追索,一方已经向其他方

履行的义务(包括但不限于已支付的所有款项、已经办理过户的股份等)应当恢

复原状,但双方另有约定的除外。但因本协议任何一方过错导致本次股份转让未

能生效或无法实施,该方不得依据本条提出责任豁免。

      (十三)协议的生效、变更、解除及终止

     1、双方同意,本协议经双方签署且本次股份转让及表决权委托安排经有权

国资主管部门批准后生效。

     为避免歧义,本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经

法定代表人或授权代表亲笔签字/自然人主体在本协议上亲笔签字。

     2、双方同意,为保障本协议的履行,包括但不限于按照本协议的约定由有

关当事方履行相关登记、备案等程序,双方可按照本协议约定的原则和内容,签

署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分

割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

     3、双方同意,本协议应根据下列情况解除并终止:

     (1)由双方一致书面同意;

     (2)有权方选择根据第(十一)1、(十一)2、(十一)3 或(十二)3 条约

定通知另一方解除本协议。

     本协议第八条、第十条、第十一条及第十四条在本协议终止后继续有效。

     4、如本协议已根据第(十三)3 条解除及终止,则本协议应失效,但不应

影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效

的条款的效力。除一方拥有的任何救济(如追究违约责任)之外,双方还应在合

理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议

规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。




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      (十四)适用法律及争议的解决

     凡因履行本协议所发生的一切争议,甲、乙双方均应通过友好协商的方法解

决。如双方在 30 日内未能通过协商解决争议,任何一方均有权向中国国际经济

贸易仲裁委员会江苏仲裁中心按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则提起仲

裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

      (十五)其他

     1、本协议为双方就本次股份转让事宜达成的唯一的完整的协议和理解,并

取代和废除双方在此之前口头或书面所做出的协议、商谈、承诺或声明。

     2、本协议正本一式八份,甲、乙双方各执一份,其余报政府主管部门审核

或备案及办理过户登记手续之用。


      三、表决权委托协议的主要内容

     甲方(委托方):沈金浩

     乙方(受托方):无锡市市政公用产业集团有限公司

       (一)委托安排

     1、甲方同意,在本协议委托期限内,将其名下持有的上市公司流通股共计

233,318,712 股(以下简称“授权股份”,占上市公司总股本的 12.13%)的表决权

(包括因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授

权股份数量进行调整后对应的全部表决权)全部不可撤销地委托乙方行使(以下

简称“本次表决权委托安排”)。乙方同意接受甲方的上述委托。

     2、双方同意,本次表决权委托安排与股份转让互为条件,同步实施。

       (二)委托期限

     本协议所述委托表决权的委托期限自本协议生效且股份转让完成过户之日

(含当日)起开始至甲方不再持有任何授权股份之日(含当日)止,且前述期限

                                     29
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不得少于 12 个月。

       (三)委托范围

     1、双方同意,在本协议委托期限内,甲方不可撤销地授权乙方作为授权股

份唯一的、排他的代理人,根据乙方自己的意志,依据相关法律法规及上市公司

届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利(以下简称“委托权利”):

     (1)召集、召开和出席上市公司的临时股东大会或股东大会;

     (2)提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事(候选人)、监事(候

选人)的股东提案或议案及做出其他意思表示;

     (3)对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司

章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;

     (4)代为行使表决权,并签署相关文件,对股东大会每一审议和表决事项

代为投票,但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的所

有权处分事宜的事项除外。

     2、上述表决权委托系全权委托,对上市公司股东大会的各项议案,乙方可

自行投票,且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要,

甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方

行使表决权的目的,但甲方因此发生的相关费用由乙方承担。

     3、在履行本协议期间,因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红

等情形导致授权股份总数发生变化的,本协议项下授权股份的数量应相应调整,

此时,本协议自动适用于调整后的授权股份。

       (四)委托权利的行使

     1、为保障乙方在本协议委托期限内能够有效地行使授权股份的表决权,甲

方应为乙方行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(例如,为满足包括但

不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求)或根据乙方的要求及时

                                     30
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签署相关法律文件。

     2、如果在本协议期限内的任何时候,本协议项下委托权利的授予或行使因

任何原因无法实现,双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在

必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。

       (五)陈述、保证与承诺

     1、甲方陈述、保证与承诺如下:

     (1)其具有完全、独立的法律地位和法律能力,有权签署本协议,可以独

立地作为一方争议主体;

     (2)其在本协议生效时是上市公司的在册股东,除通过上市公司进行披露

的质押外,在本协议委托期限内,授权股份均未设定其他任何现实或潜在的质押、

查封、冻结及其他权利限制导致乙方行使委托权利的能力受限;亦不存在任何现

实或潜在的争议、纠纷;

     (3)在本协议委托期限内,甲方不得就授权股份行使表决权。乙方可以根

据本协议及上市公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利;

     (4)甲方未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的

委托权利。在本协议委托期限内,未经乙方事先书面同意,甲方不得委托第三方

行使委托权利;

     (5)在本协议委托期限内,未经乙方事先书面同意,甲方不得转让授权股

份或在授权股份上设定新的质押。经乙方事先书面同意后,甲方拟转让其持有的

授权股份的,乙方在同等条件下享有优先购买权;

     (6)除双方另有约定外,甲方应确保其合法承继方(合法承继方是指通过

买卖、互易、遗产继承、接受赠与或其他任何合法形式受让全部或部分授权股份

的自然人、法人或其他组织)在承继授权股份的同时无条件承继本协议项下属于

被继承人的权利和义务,接受与本协议相同的表决权委托安排,并应乙方的要求

签署令乙方满意的表决权委托协议(除届时受让方为乙方除外);
                                     31
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     (7)在本协议生效且股份转让完成过户之日(含当日)后,与乙方相互配

合,协调上市公司召集、召开临时股东大会及董事会、监事会,对董事会、监事

会等进行换届改选;

     (8)甲方不会以任何方式成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的

实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司控制权,不与乙方争夺上市公司

控制权;

     (9)甲方不享有单方面终止本协议的权利/权力;

     (10)在本协议委托期限内,甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监

管部门的要求。

     2、乙方陈述、保证与承诺如下:

     (1)其具有完全、独立的法律地位和法律能力,并已获得适当的授权签署

并履行本协议,可以独立地作为一方争议主体;

     (2)受托方承诺依据相关法律法规、上市公司届时有效的公司章程及本协

议的约定合法行使委托权利;

     (3)不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害上市公司及甲方利益或

其他违法、违规及违反上市公司章程的行为;

     (4)在本协议委托期限内,乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监

管部门的要求。

       (六)违约责任

     1、如甲方违反本协议项下所作的任何一项约定,或未履行本协议项下的任

何一项义务,即构成本协议项下的违约,乙方有权要求甲方立刻纠正或采取补救

措施。如甲方在乙方书面通知甲方并提出纠正要求后的五(5)日内仍未纠正或

采取补救措施的,乙方有权对甲方的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种

救济方式:

                                     32
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     (1)终止本协议;

     (2)要求甲方继续履行其在本协议项下的义务;

     (3)要求甲方支付相当于合同编号为 WXSZ-SJH-001 号的《股份转让协议》

项下全部股份转让价款 10%的违约金;

     (4)要求甲方赔偿乙方的实际直接损失(包括但不限于仲裁费、保全费、

执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费)。

     2、如乙方违反本协议项下所作的任何一项约定,或未履行本协议项下的任

何一项义务,即构成本协议项下的违约,甲方有权要求乙方立刻纠正或采取补救

措施。如乙方在甲方书面通知乙方并提出纠正要求后的五(5)日内仍未纠正或

采取补救措施的,甲方有权对乙方的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种

救济方式:

     (1)要求乙方继续履行其在本协议项下的义务;

     (2)要求乙方赔偿甲方的实际直接损失(包括但不限于仲裁费、保全费、

执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费)。

     3、尽管有本协议或其它约定,本协议第(六)1 条和第(六)2 条的法律效

力不受本协议中止或者终止的影响。

      (七)法律适用与争议解决

     1、本协议适用中国法律。

     2、双方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议。如双方在三

十(30)日内未能通过协商解决争议,任何一方均应提交中国国际经济贸易仲裁

委员会江苏仲裁中心,按照申请仲裁时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的

仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

       (八)协议的生效

     1、本协议经双方签署且本次表决权委托安排及股份转让已经有权国资主管
                                     33
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部门批准后生效。

     为避免歧义,本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经

法定代表人或授权代表亲笔签字/自然人主体在本协议上亲笔签字。

     2、双方应尽最大努力(包括协调上市公司配合)使上述生效条件全部得到

满足。

      (九)其他

     1、本协议未尽事宜,经双方协商后签署书面补充协议,书面补充协议与本

协议具有同等效力。未经双方一致同意,任何一方不得单方面修改、延期和终止

本协议。

     2、本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款,如果在任何时候本

协议的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行,本协议其他条款的有

效性、合法性和可执行性并不因此而受到影响。

     3、甲乙双方保证协助上市公司履行信息披露等事项,并依法履行自身的信

息披露义。

     4、未经其他方事先书面同意,任何一方不得向任何第三方转让其于本协议

下的任何权利及/或义务。

     5、本协议为双方就本次表决权委托安排事宜达成的唯一的完整的协议和理

解,并取代和废除双方在此之前口头或书面所做出的协议、商谈、承诺或声明。

     6、本协议一式四份,甲乙双方各持一份,上市公司持两份。


      四、一致行动协议的主要内容

     甲方:沈金浩

     乙方:无锡市市政公用产业集团有限公司



                                    34
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      (一)一致行动

     1、双方确认,自股份转让完成过户且表决权委托安排开始实施之日起,除

涉及关联交易需要回避的情形外,甲方应与乙方充分协商沟通,并通过在上市公

司的股东大会上采取相同意思表示等方式成为一致行动人,达到巩固乙方对上市

公司的控制的目的。

     2、双方同意,自股份转让完成过户且表决权委托安排开始实施之日起,双

方在行使与本协议第(一)3 条所列事项有关的股东权利时采取一致行动。具体

而言:

     (1)乙方向上市公司股东大会提出议案后,甲方不得单独或联合非一致行

动人向上市公司股东大会提出未经乙方确认的议案。甲方若拟单独或联合非一致

行动人向上市公司股东大会提出议案的,应事先告知乙方并与乙方进行充分磋商;

若经过与乙方磋商后,仍然无法达成一致意见时,为提高公司决策效率,在不损

害甲方合法权益以及保障公司整体利益的前提下则应以乙方的意见作为一致行

动人的最终共同意见(为免歧义,当一致行动人就本协议项下其他有关事项无法

达成一致意见时,均应当通过前述方式确定“一致行动人的最终共同意见”);对

于一致行动人共同提出的议案的审议,双方亦应当根据一致行动人的最终共同意

见进行投票表决;

     (2)对于非由一致行动人提出的议案,一致行动人应当在股东大会召开前,

应采取本协议第(一)2 条第(1)项中所述的方式确定一致行动人的最终共同

意见,甲方及乙方应当根据一致行动人的最终共同意见进行投票表决;

     (3)双方需要委托他人出席上市公司股东大会及就其持有的有表决权的上

市公司股份行使表决权的,亦应采取本协议第(一)2 条第(1)项中所述的方

式确定一致行动人的最终共同意见,在授权委托书中分别对列入股东大会议程的

每一审议事项作出赞成、反对或弃权的指示。

     3、一致行动事项包括但不限于上市公司股东大会审议与上市公司直接或间

接相关的下列事项:
                                     35
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     (1)提名上市公司董事、监事候选人;

     (2)决定上市公司经营方针和投资计划;

     (3)选举和更换非职工代表担任的上市公司董事、监事,决定有关董事、

监事的报酬事项;

     (4)审议批准董事会的报告;

     (5)审议批准监事会报告;

     (6)审议批准上市公司的年度财务预算方案、决算方案;

     (7)审议批准上市公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

     (8)对上市公司增加或者减少注册资本作出决议;

     (9)对发行上市公司债券作出决议;

     (10)对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更上市公司形式等事项作

出决议;

     (11)修改上市公司章程;

     (12)对上市公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

     (13)审议批准上市公司章程规定须经股东大会审议通过的对外担保事项;

     (14)决定上市公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项;

     (15)审议批准变更募集资金用途事项;

     (16)审议股权激励计划;

     (17)审议法律、行政法规、部门规章或上市公司章程规定应由股东大会决

定的其他事项。



                                    36
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      (二)一致行动承诺的有效期限

     双方同意,本协议所述一致行动承诺的有效期限自本协议生效且股份转让完

成过户且表决权委托安排开始实施之日(含当日)起开始至甲方不再持有任何上

市公司股份之日(含当日)止,且前述期限不得少于 12 个月。

      (三)陈述、保证与承诺

     1、甲方陈述、保证与承诺如下:

     (1)其具有完全、独立的法律地位和法律能力,有权签署本协议,可以独

立地作为一方争议主体;

     (2)其在本协议生效时是上市公司的在册股东,在本协议有效期内,其持

有的上市公司股份不存在任何现实或潜在的权属争议、纠纷;

     (3)甲方或其一致行动人(不含乙方)拟主动增持或减持上市公司股份的,

甲方应至少提前三十(30)日书面通知乙方并与乙方保持积极沟通;

     (4)除法律、法规及规范性文件另有约定或者双方另有约定外,在本协议

有效期内,甲方及其一致行动人在主动增持上市公司股份前应起到合理注意义务,

确保增持后甲方及其一致行动人与乙方合计持有的上市公司股份比例不超过 30%

(不含本数);

     (5)除双方另有约定外,甲方拟出售其持有的上市公司股份的,乙方在同

等条件下享有优先购买权;

     (6)除双方另有约定外,甲方应确保其合法承继方(合法承继方是指通过

买卖、互易、遗产继承、接受赠与或其他任何合法形式受让全部或部分授权股份

的自然人、法人或其他组织)在承继上市公司股份的同时无条件承继本协议项下

属于被继承人的权利和义务,接受与本协议相同的一致行动安排,并应乙方的要

求签署令乙方满意的一致行动协议(除届时受让方为乙方除外);

     (7)甲方不享有单方面终止本协议的权利/权力;

                                     37
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     (8)在本协议有效期内,甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管

部门的要求。

     2、乙方陈述、保证与承诺如下:

     (1)其具有完全、独立的法律地位和法律能力,并已获得适当的授权签署

并履行本协议,可以独立地作为一方争议主体;

     (2)不得利用本协议项下一致行动安排从事任何损害上市公司及甲方利益

或其他违法、违规及违反上市公司章程的行为;

     (3)在本协议有效期内,乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管

部门的要求。

       (四)违约责任

     1、甲方应负责约束其儿子沈洁泳的行为,要求沈洁泳作为乙方的一致行动

人同样遵守并履行甲方在本协议项下的各项义务。

     2、如甲方或其儿子沈洁泳违反本协议项下所作的任何一项约定,或未履行

本协议项下的任何一项义务,即构成本协议项下的违约,乙方有权要求甲方立刻

纠正或采取补救措施或者要求甲方约束其儿子沈洁泳的行为并采取纠正或采取

补救措施。如甲方或其儿子沈洁泳在乙方书面通知甲方并提出纠正要求后的五(5)

日内仍未纠正或采取补救措施的,乙方有权对甲方或其儿子沈洁泳的每次违约行

为自行决定选择以下一种或多种救济方式:

     (1)终止本协议;

     (2)要求甲方继续履行其在本协议项下的义务;

     (3)要求甲方支付相当于合同编号为 WXSZ-SJH-001 号的《股份转让协议》

项下全部股份转让价款 10%的违约金;

     (4)要求甲方赔偿乙方的实际直接损失(包括但不限于仲裁费、保全费、

执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费)。

                                     38
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     3、如乙方违反本协议项下所作的任何一项约定,或未履行本协议项下的任

何一项义务,即构成本协议项下的违约,甲方有权要求乙方立刻纠正或采取补救

措施。如乙方在甲方书面通知乙方并提出纠正要求后的五(5)日内仍未纠正或

采取补救措施的,甲方有权对乙方的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种

救济方式:

     (1)要求乙方继续履行其在本协议项下的义务;

     (2)要求乙方赔偿甲方的实际直接损失(包括但不限于仲裁费、保全费、

执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费)。

     4、尽管有本协议其它规定,本条规定的法律效力不受本协议中止或者终止

的影响。

       (五)适用法律及争议解决

     凡因履行本协议所发生的一切争议,甲、乙双方均应通过友好协商的方法解

决。如双方在 30 日内未能通过协商解决争议,任何一方均应提交中国国际经济

贸易仲裁委员会江苏仲裁中心,按照申请仲裁时中国国际经济贸易仲裁委员会现

行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

       (六)协议的生效

     本协议经双方签署且股份转让及表决权委托安排已经有权国资主管部门批

准后生效。

     为避免歧义,本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经

法定代表人或授权代表亲笔签字/自然人主体在本协议上亲笔签字。

       (七)其他

     1、本协议未尽事宜,经双方协商后签署书面补充协议,书面补充协议与本

协议具有同等效力。未经双方一致同意,任何一方不得单方面修改、延期和终止

本协议。

                                    39
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     2、本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款,如果在任何时候本

协议的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行,本协议其他条款的有

效性、合法性和可执行性并不因此而受到影响。

     3、甲乙双方保证协助目标公司履行信息披露等事项,并依法履行自身的信

息披露义务。

     4、未经其他方事先书面同意,任何一方不得向任何第三方转让其于本协议

下的任何权利及/或义务。

     5、本协议为双方就本次一致行动安排事宜达成的唯一的完整的协议和理解,

并取代和废除双方在此之前口头或书面所做出的协议、商谈、承诺或声明。


      五、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其

他安排、是否需要有关部门批准

     截至本报告书签署日,中金环境总股本为 1,923,438,236 股,沈金浩持有上

市公司 512,561,043 股股份,占上市公司司总股本的 26.65%,其中 379,228,800

股为质押状态,质押股份占其持有上市公司股本的比例为 73.99%。

     除上述情况外,本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制的情形;

根据《股份转让协议》约定:除经无锡市政集团事先书面同意的外,沈金浩在标

的股份上不得设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任

何形式的限制或担保权益,及其他任何形式的优先安排。

     根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会令第 36

号)的规定,本次权益变动需有权国资主管部门批准。《股份转让协议》和《表

决权委托协议》经有权国资主管部门批准后生效;《一致行动协议》待《股份转

让协议》和《表决权委托协议》经有权国资主管部门批准后生效。




                                     40
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                           第五节 资金来源

      一、本次权益变动所支付的资金总额

     根据《股份转让协议》约定,本次交易总金额为 565,200,428.00 元。


      二、本次权益变动的资金来源

     截至 2018 年 9 月 30 日,无锡市政集团货币资金余额为 326,126.43 万元(未

经审计)。

     信息披露义务人本次收购资金全部来源于其合法自有资金或合法自筹资金,

不存在资金来源不合法的情形,不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及

其关联方的情形,不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情

形,亦不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。


      三、本次权益变动的资金支付方式

     本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”

之“二、股份转让协议的主要内容”。




                                       41
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                           第六节 后续计划

      一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

     截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司

主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。


      二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划

     截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或

其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司

拟购买或置换资产的重组计划。但是,从增强上市公司的持续发展能力和盈利能

力,以及改善上市公司资产质量的角度出发,信息披露义务人不排除未来 12 个

月内基于上市公司的发展需要进行资产或业务整合或重组的可能。

     如果根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务人届时将严

格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。


      三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

     在本次权益变动完成后,信息披露义务人将依法行使股东权利,对现有的管

理层进行适当调整,向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人,

由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新一届管理层。


      四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

的计划

     截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。

若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改,将依照相关法律法

规履行信息披露义务。




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        五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划

     截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无对现有的员工聘用计划做重大变

动的计划。

       本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据实际情况,若上市公司需要进

行相应调整的,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法

定程序和义务。


        六、上市公司分红政策的调整变化

     截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或

者做出其他重大安排的计划。

     若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整,信息披露义

务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义

务。


        七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

     信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。

     本次权益变动完成后,如果上市公司根据其公司章程所规定的程序,按照实

际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整,信息披露义务人将严格按照相关

法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。




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                     第七节 对上市公司的影响分析

        一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

        (一)独立性情况说明

       本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本

次权益变动完成后,上市公司将仍然具备独立经营能力,拥有独立的采购、生产、

销售体系,拥有独立的知识产权,拥有独立法人地位,继续保持管理机构、资产、

人员、生产经营、财务等独立或完整。

        (二)信息披露义务人作出的关于独立性的承诺

     为了保持交易完成后上市公司独立性,信息披露义务人无锡市政集团承诺如

下:

       “一、上市公司的人员独立

       1、上市公司的高级管理人员(总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责

人等)专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬,不在本公司及本公司控制

的除上市公司及其子公司以外的其他企业(以下简称“本公司控制的其他企业”)

担任除董事、监事以外的职务。

       2、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。

       3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本委及本公司控制的其他企

业。

       4、本公司仅通过股东大会行使股东权利,按照法律法规或者上市公司章程

及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选,本

公司不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。

       二、上市公司的资产独立

       1、上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司的控

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制之下,并为上市公司独立拥有和运营。

     2、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的

资金、资产。

     3、不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供

担保。

     三、上市公司的财务独立

     1、上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管

理制度。

     2、上市公司能够独立作出财务决策,本公司不会超越上市公司的股东大会

或董事会干预上市公司的资金使用。

     3、上市公司独立开具银行账户,本公司及本公司控制的其他企业不会与上

市公司及其控股子公司共用银行账户。

     4、上市公司及其控股子公司独立纳税。

     四、上市公司的机构独立

     1、上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,

并与本公司的机构完全分开;上市公司不会与本公司及本公司控制的其他企业存

在办公机构混同或经营场所混用的情形。

     2、上市公司独立自主地运作,本公司不会超越股东大会及董事会干预上市

公司的经营管理。

     五、上市公司的业务独立

     1、本公司保证上市公司在本次收购完成后独立拥有开展经营活动的资产、

人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

     2、本公司及本公司控制的其他企业将避免从事与上市公司及其子公司业务

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构成同业竞争的业务。

       3、本公司不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司将严格遵守上市公

司的关联交易管理制度,规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避

免与上市公司发生关联交易时,本公司自身并将促使本公司控制的其他企业按照

公平合理和正常的商业交易条件进行,不会要求或接受上市公司给予比在任何一

项市场公平交易中第三者更优惠的条件,并善意、严格地履行与上市公司签订的

各种关联交易协议。本公司将严格按照上市公司《公司章程》以及相关法律法规

的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。

       本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控股

股东地位违反上市公司规范运作程序,不会越权干预上市公司及其子公司的经营

管理活动,不侵占上市公司及其子公司的利益,不损害上市公司和其他股东的合

法权益。”


        二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

        (一)无锡市政集团及中金环境主营业务情况

       中金环境主要从事通用设备制造、环保咨询与设计、环境综合治理及危废处

理等业务。无锡市政集团主营业务涵盖水务(包括城市自来水供水、管网建设及

二次供水、污水处理)、工程及工程材料业务、燃气热电业务等市政公用事业业

务。

     本次权益变动完成后,无锡市政集团及其关联方与上市公司在危险废物处理

业务、污水污泥处理业务、工程业务领域存在一定程度的同业经营。

     1、无锡市政集团下属公司无锡市政公用环境检测研究院有限公司与中金环

境的经营业务范围有重合,但无锡市政公用环境检测研究院有限公司目前仅开展

生活饮用水、污水、再生水、渗沥液、工业固(危)废的检测业务,未实际开展

其他业务,因此在实质上不存在同业竞争。

     2、无锡市政集团下属公司无锡市城市环境科技有限公司及其子公司在危废
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处理业务与中金环境存在同业竞争。

     3、无锡市政集团下属公司无锡市水务集团有限公司及其子公司在污水、污

泥处理业务上与中金环境存在同业竞争。

     4、无锡市政集团下属公司无锡市市政设施建设工程有限公司及其子公司、

无锡市公用水务投资有限公司及其子公司在市政工程、环保工程、给排水工程、

河道生态工程等业务中与中金环境存在同业竞争。

      (二)信息披露义务人作出的关于避免同业竞争的承诺

     为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之

间的同业竞争,信息披露义务人承诺:

     “1、本承诺人承诺自本承诺签署之日起至本次股权转让过户后 60 个月内

(以下简称“承诺期”)通过以下措施解决及避免与中金环境的同业竞争:在承

诺期内,若公司与中金环境存在同业竞争的企业(以下简称“相关企业”)能产

生较好的收益且中金环境有意收购时,承诺将持有的相关企业的股权参考市场评

估价格转让给上市公司;否则,承诺将对外出售给第三方,消除与中金环境之间

存在的同业竞争。

     2、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间,承诺人

保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小

股东利益的行为;

     3、本次权益变动完成后,本公司将根据所控制企业的主营业务发展特点合

理规划各企业的业务发展方向,避免承诺人及其控制的除中金环境以外的其他企

业从事与中金环境主营业务存在实质性同业竞争的业务范围。

     4、无论何种原因,如承诺人及其控制的其他企业获得可能与中金环境构成

同业竞争的业务机会,本公司将行使控股股东权利,促使将该等业务机会转让给

中金环境。若该等业务机会尚不具备转让给中金环境的条件,或因其他原因导致

中金环境暂无法取得上述业务机会,承诺人承诺尽快按国资管理规定、相关法律

                                     47
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法规及中国证监会许可的其他方式妥善处理该业务。”


      三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

      (一)关联交易情况说明

     在本报告签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其一致行动人与上市公司

之间存在关联交易。详细内容参见“第八节 信息披露义务人及其一致行动人与

上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。

      (二)信息披露义务人作出关于规范与上市公司关联交易的承诺

     本次权益变动完成后,对于未来产生的关联交易,双方将按市场公允价格的

定价原则,以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

     为规范与上市公司发生的关联交易,信息披露义务人承诺:

     “1、本公司及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织(不包括上市

公司控制的企业,以下统称“本公司的关联企业”)将严格按照法律、法规及其

他规范性文件的规定行使股东的权利,履行股东的义务,保持上市公司在资产、

财务、人员、业务和机构等方面的独立性。

     2、本公司或其关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会

做出侵犯中小股东合法权益的决议。

     3、本公司或其关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易,对于不

可避免与上市公司发生关联交易时,本公司或其关联企业自身并将促使所控制的

主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行,不会要求或接受上市公司给予比

在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,并善意、严格地履行与上市公

司签订的各种关联交易协议。

     4、本公司或其关联企业将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定

履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。

     5、本公司或其关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的
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关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益,不会进行有损上市公司及其中小股

东利益的关联交易。若违反上述承诺,本公司将连带承担相应的法律责任,包括

但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。

     上述承诺自无锡市政成功取得上市公司的控股权之日起具有法律效力,对本

公司具有法律约束力,至本公司不再为上市公司的关联方之日失效。”




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第八节 信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的

                                     重大交易

     在本报告签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理

人员、一致行动人与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下:


         一、与上市公司及其子公司之间的交易

     截至本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其一致行动人与上市

公司及其子公司发生的交易情况如下:

     1、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易情况

     2016 年,无锡市政集团与中金环境签署了《无锡市污泥处理项目协议书》,

开展无锡市 350 吨/日污泥处理项目。

     除上述情形外,信息披露义务人与上市公司之间不存在其他交易情形。

     2、一致行动人与上市公司及其子公司交易情况

     (1)关联租赁

     2016 年度、2017 年度,沈金浩将其拥有的位于杭州市中河中路 69 号建筑面

积共计为 582.50 平方米的六套房产无偿提供给中金环境使用。

     中金环境向杭州万达钢丝有限公司租赁其位于杭州市余杭区仁和街道东塘

村 2 幢的厂房用于生产办公,年租金 15 万元,租赁期限自 2016 年 10 月 1 日至

2021 年 10 月 1 日。2016 年度,中金环境已向其支付租金 37,500.00 元。

     (2)关联担保

     2016 年度,沈金浩作为担保方对上市公司提供担保,具体情况如下:

      担保方           担保金额(万元)     担保起始日           担保到期日
沈金浩                       20,000.00    2016 年 5 月 3 日   2017 年 4 月 28 日


                                           50
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                             61,020.00     2016 年 5 月 3 日    2017 年 4 月 28 日
                             44,100.00    2016 年 5 月 22 日    2018 年 5 月 21 日
沈金浩、郭少山、杨
                              3,360.00    2016 年 12 月 16 日   2021 年 12 月 16 日
春雪

       2017 年度,沈金浩作为担保方对上市公司提供担保,具体情况如下:

        担保方         担保金额(万元)      担保起始日            担保到期日
                             47,460.00     2016 年 5 月 6 日     2021 年 5 月 2 日
沈金浩
                             49,980.00    2017 年 2 月 14 日    2018 年 4 月 10 日
沈金浩、姚文花               20,000.00    2017 年 4 月 27 日    2020 年 4 月 26 日


       2018 年 1-10 月,沈金浩作为担保方对上市公司提供担保,具体情况如下:

        担保方         担保金额(万元)      担保起始日            担保到期日
                             40,680.00     2016 年 5 月 6 日     2021 年 5 月 2 日
沈金浩
                             49,980.00     2017 年 2 月 7 日    2018 年 4 月 10 日
沈金浩、姚文花               20,000.00    2017 年 4 月 27 日    2020 年 4 月 26 日


       除上述情形外,一致行动人与上市公司及其子公司之间不存在其他重大交易

情形。


         二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

       截至本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级

管理人员不存在与中金环境的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人

民币 5 万元以上的交易。


         三、对上市公司拟更换董事、监事、高级管理人员的补偿或类

似安排

       截至本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级

管理人员、一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进

行补偿或者其他任何类似安排的情况。


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      四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、

默契或安排

     截至本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级

管理人员、一致行动人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈

判的合同、默契或安排。




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           第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

      一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖中金环境

上市交易股份的情况

     根据无锡市政集团出具的自查报告及中证登的查询结果,在本次权益变动事

实发生之日起前 6 个月内,信息披露义务人不存在买卖中金环境股票的情况。

     根据沈金浩、沈洁泳出具的自查报告及中证登的查询结果,在本次权益变动

事实发生之日起前 6 个月内,沈金浩、沈洁泳不存在买卖中金环境股票的情况。


      二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲

属、一致行动人的直系亲属前 6 个月买卖中金环境上市交易股份的情

况

     根据无锡市政集团的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中证登的

查询结果,在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内,无锡市政集团的董事、

监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖中金环境股票的情况。

     根据沈金浩、沈洁泳出具的自查报告及中证登的查询结果,在本次权益变动

事实发生之日起前 6 个月内,沈金浩、沈洁泳的直系亲属不存在买卖中金环境股

票的情况。




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                  第十节 信息披露义务人的财务资料

       信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对无锡市政集团 2015-2017 年度的

财务报告进行了审计,出具了编号为“XYZH/2018NJA30226 号”的标准无保留

意见审计报告。

       信息披露义务人最近三年经审计的合并财务报表如下所示:


        一、合并资产负债表

                                                                          单位:万元

         项目              2017.12.31             2016.12.31          2015.12.31
流动资产:
货币资金                        336,514.49             401,323.35          429,867.35
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的                  200.00                 484.59                      -
金融资产
应收票据                          2,498.53               2,216.52              677.87
应收账款                        128,636.72             113,676.40           59,935.50
预付款项                          4,357.98              26,766.82            9,343.80
应收利息                                 -                      -                  50.21
其他应收款                       19,282.55              21,767.44           26,361.92
应收股利                            195.03                 189.03              189.03
存货                             50,124.37              47,739.15           46,391.28
其他流动资产                      7,368.15               3,329.02                   0.00
流动资产合计                    549,177.82             617,492.31          572,816.95
非流动资产:
可供出售金融资产                 55,899.70              55,899.70           55,545.34
长期股权投资                    132,156.88              90,987.81           89,008.84
投资性房地产                        271.82                 295.98                      -
固定资产                      1,673,712.43           1,714,533.69        1,626,605.01
在建工程                        217,899.73             215,283.52          265,495.70
工程物资                                 -                 449.95           26,493.52
无形资产                         37,894.19              37,913.81           36,766.64
商誉                              4,810.51               4,810.51            4,810.51
长期待摊费用                      7,591.80               3,460.52            3,620.67
递延所得税资产                  106,941.67             139,769.99          145,307.95
其他非流动资产                    3,444.41               1,658.62            1,718.49

                                             54
南方中金环境股份有限公司                                      详式权益变动报告书


非流动资产合计             2,240,623.15        2,265,064.11        2,255,372.67
资产总计                   2,789,800.97        2,882,556.42        2,828,189.62
流动负债:
短期借款                     32,140.00           13,340.00            17,636.56
应付票据                       5,867.82            2,265.00            7,697.00
应付账款                     83,744.99           61,477.38            54,777.65
预收款项                     96,382.26           49,108.61            23,192.36
应付职工薪酬                   7,430.61            5,564.99            4,970.25
应交税费                       8,706.50          13,593.14             5,815.96
应付利息                     16,582.82           16,143.16            17,468.29
应付股利                        211.88              211.88             1,150.19
其他应付款                  100,265.83          464,418.39           450,592.18
一年内到期的非流动
                             11,940.00           22,863.63            32,207.15
负债
其他流动负债                          -                   -                    -
流动负债合计                363,272.71          648,986.19           615,507.58
非流动负债:
长期借款                    157,567.50          258,740.00           231,214.54
应付债券                    230,000.00          120,000.00                     -
长期应付款                            -            9,000.00           27,962.46
专项应付款                      569.89              241.11               256.39
递延所得税负债                        -                7.69                    -
递延收益                     87,193.56           90,539.02            92,085.50
其他非流动负债              640,171.83          837,778.14           965,366.13
非流动负债合计             1,115,502.78        1,316,305.96        1,316,885.03
负债总计                   1,478,775.49        1,965,292.15        1,932,392.60
所有者权益:
股本                       1,094,188.19         671,134.19           669,934.19
资本公积                    162,571.20          214,071.20           212,609.59
专项储备                              -                   -                    -
盈余公积                     24,585.08           20,761.91            16,767.98
未分配利润                   27,103.31           10,834.73             -4,673.26
归属于母公司所有者
                           1,308,447.77         916,802.03           894,638.49
权益合计
少数股东权益                   2,577.72             462.24             1,158.53
所有者权益合计             1,311,025.49         917,264.27           895,797.02
负债和所有者权益合
                           2,789,800.98        2,882,556.42        2,828,189.62
计




                                          55
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         二、合并利润表

                                                                          单位:万元

                    项目              2017 年度         2016 年度        2015 年度
一、营业总收入                          451,272.29        352,422.56       290,771.66
其中:营业收入                          451,272.29        352,422.56       290,771.66
二、营业总成本                          448,111.07        346,949.46       293,285.55
其中:营业成本                          339,244.57        238,844.03       186,526.04
         营业税金及附加                   4,454.76          4,699.68         6,137.64
         销售费用                        41,569.12         41,210.76        35,286.67
         管理费用                        26,486.64         27,527.52        23,841.23
         财务费用                        32,218.79         31,875.60        35,102.96
         资产减值损失                     4,137.18          2,791.86         6,391.02
加:公允价值变动净收益                         -30.76           6.50                 -
    投资收益                             34,618.45         28,123.94        31,287.93
         其中:对联营企业和合营企业
                                         34,214.87         30,317.21        26,310.32
的投资收益
汇兑净收益                                          -               -                -
资产处置收益                                  571.68         -399.56         -1,025.48
其他收益                                 19,150.72
三、营业利润(亏损以“-”填列)          57,471.32         33,203.98        27,748.56
加:营业外收入                            2,139.04         14,391.46         9,170.20
减:营业外支出                            1,185.86           677.89            728.50
四、利润总额(亏损以“-”填列)          58,424.50         46,917.56        36,190.26
减:所得税费用                           35,871.43         26,533.41        19,892.84
五、净利润(净亏损以“-”填列)          22,553.08         20,384.15        16,297.43
(一)按经营持续性分类                   22,553.08         20,384.15        16,297.43
  1.持续经营净利润(净亏损以“-”号
                                         22,553.08         20,384.15        16,297.43
填列)
  2.终止经营净利润(净亏损以“-”号
                                                    -               -                -
填列)
(二)按所有权归属分类                   22,553.08         20,384.15        16,297.43
  1.归属于母公司所有者的净利润           22,915.75         21,069.93        16,209.46
  2.少数股东损益                              -362.67        -685.78            87.96
六、其他综合收益的税后净额                          -               -                -
  归属母公司所有者的其他综合收益
                                                    -               -                -
的税后净额
  归属于少数股东的其他综合收益的
                                                    -               -                -
税后净额


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                 项目                  2017 年度           2016 年度          2015 年度
 七、综合收益总额                         22,553.08           20,384.15          16,297.43
  归属于母公司股东的综合收益总额          22,915.75           21,069.93          16,209.46
  归属于少数股东的综合收益总额                 -362.67          -685.78              87.96
 八、每股收益
(一)基本每股收益                                0.03             0.03                0.02
(二)稀释每股收益                                0.03             0.03                0.02


        三、合并现金流量表

                                                                               单位:万元
                  项目                    2017 年度          2016 年度         2015 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金               406,916.53         297,882.30        301,435.60
收到的税费返还                                    521.73          239.17                   -
收到其他与经营活动有关的现金                   37,403.49       37,261.58         37,155.47
          经营活动现金流入小计             444,841.75         335,383.05        338,591.08
购买商品、接受劳务支付的现金               202,663.28         142,118.48        108,875.10
支付给职工以及为职工支付的现金                 41,562.61       37,522.60         35,070.47
支付的各项税费                                 27,415.26       20,059.16         15,765.46
支付其他与经营活动有关的现金                   37,256.10       26,781.65         36,941.29
          经营活动现金流出小计             308,897.26         226,481.90        196,652.32
       经营活动产生的现金流量净额          135,944.50         108,901.15        141,938.75
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                                300.50          760.26          5,006.70
取得投资收益收到的现金                         20,350.92       30,397.49         20,700.58
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                2,056.43           29.73               3.09
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                   10,971.20                  -      20,769.27
          投资活动现金流入小计                 33,679.05       31,187.48         46,479.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
                                               73,022.98      108,270.42        107,173.65
支付的现金
投资支付的现金                                  8,400.00       21,560.00          5,895.43
取得子公司及其他营业单位支付的现金
                                               30,040.75                  -          76.00
净额
支付其他与投资活动有关的现金               165,117.43              22.61                   -
          投资活动现金流出小计             276,581.17         129,853.02        113,145.07
       投资活动产生的现金流量净额          -242,902.12         -98,665.54        -66,665.43
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                         425,559.53            1,200.00         1,336.00

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                  项目                 2017 年度         2016 年度         2015 年度
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现
                                             2,505.53                 -         610.00
金
取得借款收到的现金                          55,447.50      54,840.00        118,600.00
发行债券收到的现金                      110,000.00        119,040.00                   -
收到其他与筹资活动有关的现金                31,119.40      16,407.89         23,949.73
         筹资活动现金流入小计           622,126.43        191,487.89        143,885.73
偿还债务支付的现金                      235,743.64        136,211.10         54,824.55
分配股利、利润或偿付利息支付的现金          38,092.81      45,039.86         38,913.46
其中:子公司支付给少数股东的股利、利
                                                21.00          10.50                   -
润
支付其他与筹资活动有关的现金            308,944.27         36,109.23         45,607.13
         筹资活动现金流出小计           582,780.72        217,360.19        139,345.14
     筹资活动产生的现金流量净额             39,345.71      -25,872.30         4,540.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                 -                -                -
五、现金及现金等价物净增加额                -67,611.91     -15,636.69        79,813.91
加:期初现金及现金等价物余额            398,236.45        413,873.15        334,059.24
六、期末现金及现金等价物余额            330,624.54        398,236.45        413,873.15




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                           第十一节 其他重大事项

     截至本报告书签署日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相

关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其

他信息,以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

     截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定

的情形,并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。




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                            第十二节 备查文件

        一、备查文件

序号                                     文件名称
  1      无锡市政集团的工商营业执照
  2      无锡市政集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
  3      无锡市政集团关于收购上市公司的相关决定
         有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况
  4
         说明
  5      股份转让协议
  6      表决权委托协议
  7      一致行动协议
  8      关于资金来源的说明及相关法律文件
         无锡市政集团与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月相关交易的
  9
         说明
  10     无锡市政集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
         在事实发生之日起前 6 个月内,无锡市政集团及其董事、监事、高级管理人员以及
  11
         上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明
         无锡市政集团所聘请的财务顾问及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或
  12
         买卖被上市公司股票的情况
  13     无锡市政集团就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺
         无锡市政集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规
  14
         定的说明
  15     无锡市政集团最近 3 年经审计的财务会计报告
  16     财务顾问意见
  17     法律意见书


        二、备查文件备置地点

       本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所,供投资者查阅。投资者也

可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。




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                   信息披露义务人及一致行动人声明

     本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                           信息披露义务人:无锡市市政公用产业集团有限公司




                                               法定代表人:
                                                                     周乙新




                                                                年     月     日




                                               一致行动人:

                                                                     沈金浩




                                                                年     月     日




                                               一致行动人:

                                                                     沈洁泳




                                                                年     月     日




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                              财务顾问声明

     本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变

动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对此承担相应的责任。




     财务顾问主办人:
                            申佩宜               王选彤




     法定代表人(签字):
                                余维佳




                                                  中天国富证券有限公司



                                                      2018 年     月     日




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    (本页无正文,为《南方中金环境股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页)




                           信息披露义务人:无锡市市政公用产业集团有限公司




                                               法定代表人:
                                                                     周乙新




                                                                年     月     日




                                               一致行动人:

                                                                  沈金浩




                                                                年     月     日




                                               一致行动人:

                                                                  沈洁泳




                                                                年     月     日




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                             附表:详式权益变动报告书



基本情况

                                                               上市公司所     杭州市余杭区仁和街道仁河大
上市公司名称     南方中金环境股份有限公司
                                                               在地           道 46 号

股票简称         中金环境                                      股票代码       300145

信息披露义务     无锡市市政公用产业集团有                      信息披露义
                                                                              江苏省无锡市解放东路 800 号
人名称           限公司                                        务人注册地


拥有权益的股     增加        √                                有无一致行     有     √         无   □
份数量变化       不变,但持股人发生变化              □        动人



信息披露义务     是     □        否   √                      信息披露义
                                                                              是     □         否   √
人是否为上市     本次权益变动后,信息披露义                    务人是否为
                                                                              本次权益变动后,上市公司实际
公司第一大股     务人将成为上市公司控股股                      上市公司实
                                                                              控制人变更为无锡市国资委
东               东                                            际控制人




                                                               信息披露义
信息披露义务
                                                               务人是否拥
人是否对境
                 是     □        否   √                      有境内、外两   是     □         否   √
内、境外其他
                 回答“是”,请注明公司家数                    个以上上市     回答“是”,请注明公司家数
上市公司持股
                                                               公司的控制
5%以上
                                                               权



                 通过证券交易所的集中交易                 □              协议转让    √
                 国有股行政划转或变更           □                    间接方式转让    □
权益变动方式
                 取得上市公司发行的新股              □               执行法院裁定    □
(可多选)
                 继承        □             赠与 □
                 其他        √表决权委托、一致行动协议



                                                          64
南方中金环境股份有限公司                                                       详式权益变动报告书




信息披露义务
                 持股种类:人民币普通股
人及其一致行
动人披露前拥
                 持股数量:沈金浩直接持有 512,561,043 股,沈洁泳直接持有 40,974,912 股,无
有权益的股份
                 锡市政持有 0 股
数量及占上市
公司已发行股
                 持股比例:沈金浩直接持有 26.65%,沈洁泳直接持有 2.13%,无锡市政持有 0%
份比例




本次发生拥有     变动种类:协议转让           变动数量:127,873,400 股     变动比例:6.65%
权益的股份变     变动种类:表决权委托           变动数量:233,318,712 股    变动比例:12.13%
动的数量及变     变动种类:签署一致行动协议              变动数量:553,535,955 股 变动比例:28.78%
动比例




与上市公司之
间是否存在持     是   √       否       □
续关联交易




与上市公司之
间是否存在同     是   √       否       □
业竞争




信息披露义务     是   √           否    □
人是否拟于未     信息披露义务人有意向基于对上市公司股票价值的合理判断,并根据公司股票
来 12 个月内继   价格波动情况及资本市场整体趋势,在未来 12 个月内通过集中竞价交易、大宗
续增持           交易或其他法律法规允许的方式继续增持上市公司股份。




                                                    65
南方中金环境股份有限公司                                详式权益变动报告书




信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场     是   □       否   √
买卖该上市公
司股票



是否存在《收
购办法》第六     是   □       否   √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
                 是   √       否   □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
                 是   √       否   □
露资金来源
是否披露后续
                 是   √       否   □
计划
是否聘请财务
                 是   √       否   □
顾问


本次权益变动
是否需取得批     是   √       否   □
准及批准进展     本次交易尚需有权国资主管部门审批核准
情况




信息披露义务
人是否声明放
                 是   □       否   √
弃行使相关股
份的表决权




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南方中金环境股份有限公司                                      详式权益变动报告书



     (本页无正文,为《南方中金环境股份有限公司详式权益变动报告书附表》

之签章页)




                           信息披露义务人:无锡市市政公用产业集团有限公司




                                            法定代表人签字
                                                                     周乙新




                                                              年      月      日




                                               一致行动人:
                                                                   沈金浩




                                                                年     月     日




                                               一致行动人:
                                                                     沈洁泳




                                                                年     月     日




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