中天国富证券有限公司
关于南方中金环境股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一八年十一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关
情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《南方中金环境股份有限公司
详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。
信息披露义务人及其一致行动人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及
口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致
行动人披露的《南方中金环境股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，
确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致
行动人披露内容不存在实质性差异。
3、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联
公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相
应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《南
方中金环境股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进
行的。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《南方中金
环境股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关
公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
2
制度。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《南方中金环境股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益
变动各方发布的相关公告。
3
目录
声明................................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......................... 6
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查................................. 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查............................................... 20
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查........................................... 21
五、对信息披露义务人资金来源的核查........................................................... 40
六、对信息披露义务人后续计划的核查........................................................... 41
七、对上市公司影响的核查............................................................................... 42
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
............................................................................................................................... 47
九、对前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查....................................... 49
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查................................................... 50
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见................... 50
十二、财务顾问意见........................................................................................... 51
4
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、中金环境 指 南方中金环境股份有限公司
无锡市政集团、信息披露义
指 无锡市市政公用产业集团有限公司
务人、收购人
无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
沈金浩向信息披露义务人转让其持有的股份并委托表
决权，使信息披露义务人在中金环境拥有表决权的股份
数量合计为 361,192,112 股，占公司总股本的 18.78%，
本次权益变动/本次交易 指
成为中金环境控股股东。同时，信息披露义务人通过与
沈金浩达成的一致行动安排，使其在公司股东大会上的
表决权影响力扩大至总股本的 28.78%
详式权益变动报告书 指 南方中金环境股份有限公司详式权益变动报告书
《沈金浩与无锡市市政公用产业集团有限公司关于南
股份转让协议 指
方中金环境股份有限公司部分股份之股份转让协议》
《沈金浩与无锡市市政公用产业集团有限公司关于南
表决权委托协议 指
方中金环境股份有限公司之表决权委托协议》
《沈金浩与无锡市市政公用产业集团有限公司关于南
一致行动协议 指
方中金环境股份有限公司之一致行动协议》
财务顾问、中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
5
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告
书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容
进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。
本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人编制的《南方中金环境股份有
限公司详式权益变动报告书》进行了审阅。经核查，本财务顾问认为：信息披露
义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，
未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
名称 无锡市市政公用产业集团有限公司
注册地 江苏省无锡市解放东路 800 号
法定代表人 周乙新
注册资本 人民币 1,094,188.191255 万元整
统一社会信用代码 91320200750012983Y
企业类型 有限责任公司（国有独资）
对城市公用基础设施项目（城市自来水、污水、燃气等）的
建设、燃气发电、供热（限子公司经营）；市政府授权范围
内的资产经营和资本运作；对城市公用基础设施项目（城市
主要经营范围
自来水、污水、燃气等）的筹资、投资和运营；经市政府及
有关部门批准的其他业务（不含前置许可项目）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2003-05-29 至无固定期限
控股股东 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 江苏省无锡市解放东路 800 号
6
联系电话 0510-82799380
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明，信息披露
义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在
《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主
体资格。
（二）对信息披露义务人的一致行动人基本情况的核查
经核查，信息披露义务人的一致行动人基本情况如下：
1、沈金浩
（1）基本情况
姓名 沈金浩
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3301251963********
住所 杭州市余杭区仁和镇
通讯地址 浙江省杭州市拱墅区湖州街 168 号
通讯方式 0571-86397850
7
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
（2）任职情况
沈金浩先生最近五年任职情况如下：
是否与任职
任职
起止时间 任职单位 主营业务 注册地 单位存在产
职务
权关系
水泵、电机、金属冲压件、
紧固件、不锈钢精密铸件、
供水设备、配电柜的制造、
安装及售后服务，木板加
工，金属切削加工，收购本
直接持有
董事 企业生产所需的原辅材料， 杭州市
2011.2 至今 中金环境 26.65%股
长 经营进出口业务，污泥处理 余杭区
权
处置系统、污水处理、饮用
水处理、工业废水处理、中
水回用处理系统的设计、安
装、调试及技术服务，环境
技术咨询服务
杭州金润 直接持有
董事 杭州市
2007.10 至今 投资有限 实业投资及管理 57.86%股
长 余杭区
公司 权
受托资产经营管理，实业投
资，企业资产重组、兼并的 通过杭州金
浙江中泽 咨询，投资理财服务（除证 润投资有限
杭州市
2007.11 至今 投资发展 董事 券、期货业务），经济信息 公司持有
余杭区
有限公司 咨询服务（除商品中介）； 50.00%股
其他无需报经审批的一切 权
合法项目
杭州南祥 直接持有
执行 杭州市
2009.12 至今 投资管理 投资管理咨询服务 100.00%股
董事 余杭区
有限公司 权
从事建筑科技领域内的技
术开发、技术服务、技术转
上海南郴 让、技术咨询；建筑设计、 直接持有
执行 上海市
2017.10 至今 实业有限 园林设计；建筑工程；市政 99.00%股
董事 宝山区
公司 工程；企业形象策划；电子 权
产品、日用百货、建筑材料
销售；商务信息咨询
沈金浩配偶
姚文花持有
执行 金属拉丝；金属压延；销售： 64.00%股
杭州万达
董事 化工原料（除危险化学品及 杭州市 权，杭州金
2006.10-2018.10 钢丝有限
兼总 易制毒化学品）；货物进出 余杭区 润投资有限
公司
经理 口 公司持有
32.00%股
权
（3）最近 5 年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
8
截至本核查意见签署日，沈金浩先生最近 5 年未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（4）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本核查意见签署日，除持有中金环境股份外，沈金浩先生控制的核心企
业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
注册资
序 兼职/投
企业名称 本（万 成立时间 持股比例 经营范围
号 资关系
元）
从事建筑科技领域内
的技术开发、技术服
务、技术转让、技术
咨询；建筑设计、园
上海南郴实 直接持有
1 执行董事 5,000.00 2017.10.20 林设计；建筑工程；
业有限公司 99.00%股权
市政工程；企业形象
策划；电子产品、日
用百货、建筑材料销
售；商务信息咨询
杭州金润投 直接持有
2 董事长 500.00 2007.07.10 实业投资及管理
资有限公司 57.86%股权
杭州南祥投 直接持有
3 资管理有限 执行董事 680.00 2009.12.31 100.00%股 投资管理咨询服务
公司 权
受托资产经营管理，
实业投资，企业资产
重组、兼并的咨询，
通过杭州金
浙江中泽投 投资理财服务（除证
润投资有限
4 资发展有限 董事 2,000.00 2006.01.14 券、期货业务），经
公司持有
公司 济信息咨询服务（除
50.00%股权
商品中介）；其他无
需报经审批的一切合
法项目
沈金浩配偶
姚文花持有 金属拉丝；金属压延；
64.00%股 销售：化工原料（除
杭州万达钢
5 - 900.00 1996.12.20 权，杭州金 危险化学品及易制毒
丝有限公司
润投资有限 化学品）；货物进出
公司持有 口
32.00%股权
（5）持有、控制的其他上市公司的情况
截至本核查意见签署日，沈金浩先生没有在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
2、沈洁泳
（1）基本情况
9
姓名 沈洁泳
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3301841989********
住所 杭州市余杭区仁和街道
通讯地址 浙江省杭州市拱墅区湖州街 168 号
通讯方式 0571-86397850
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
（2）任职情况
沈洁泳先生最近五年任职情况如下：
是否与任职
任职职
起止时间 任职单位 主营业务 注册地 单位存在产
务
权关系
制造、加工铁粉、铜粉、铝
杭州佳利金 浙江省
2013.10 至 镍合金、雷尼镍、铝酸钠；
属科技有限 董事 杭州市 否
今 销售：钢材；研发：贵金属
公司 余杭区
碳系列催化剂
从事建筑科技领域内的技
术开发、技术服务、技术转
让、技术咨询；建筑设计、
2017.10 至 上海南郴实 上海市 直接持有
监事 园林设计；建筑工程；市政
今 业有限公司 宝山区 1.00%股权
工程；企业形象策划；电子
产品、日用百货、建筑材料
销售；商务信息咨询
（3）最近 5 年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本核查意见签署日，沈洁泳先生最近 5 年未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（4）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本核查意见签署日，除持有中金环境股份外，沈洁泳先生控制的核心企
业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
注册资
序 兼职/投资 持股比
企业名称 本（万 成立时间 经营范围
号 关系 例
元）
直接持 从事建筑科技领域内的技
上海南郴实
1 监事 5,000.00 2017.10.20 有 术开发、技术服务、技术
业有限公司
1.00% 转让、技术咨询；建筑设
10
注册资
序 兼职/投资 持股比
企业名称 本（万 成立时间 经营范围
号 关系 例
元）
股权 计、园林设计；建筑工程；
市政工程；企业形象策划；
电子产品、日用百货、建
筑材料销售；商务信息咨
询
制造、加工铁粉、铜粉、
杭州佳利金
铝镍合金、雷尼镍、铝酸
2 属科技有限 董事 1,627.19 1998.07.17 -
钠；销售：钢材；研发：
公司
贵金属碳系列催化剂
（5）持有、控制的其他上市公司的情况
截至本核查意见签署日，沈洁泳先生没有在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（三）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的
股权控制关系如下图所示：
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
无锡市市政公用产业集团有限公司
无锡市国资委是根据《省委、省政府办公厅关于印发〈无锡市人民政府机构
改革方案〉的通知》（苏办发[2004]25 号）和《市委办公室、市政府办公室关于
印发〈无锡市人民政府机构改革实施意见〉的通知》（锡委发[2004]66 号）设置
的，为无锡市人民政府特设机构。无锡市人民政府授权国有资产监督管理委员会
代表政府履行出资人职责。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为无锡市
国资委。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东和实际控制人
最近两年未发生变化。
11
（四）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、关联
企业和核心业务的基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
直 接 持 有 城市自来水、污水项目的筹资、
无锡市水务集团有
1 541,920.34 100.00% 股 投资和运营；城市自来水、污水
限公司
权 项目的建设（限子公司经营）
燃气发电、供热（蒸汽）；售电业务；
直 接 持 有 利用自有资金对燃气、热电行业投
无锡西区燃气热电
2 50,000.00 100.00% 股 资；自营和代理各类商品及技术的
有限公司
权 进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）
环境保护专用设备的技术开发、技
术转让、技术咨询及技术服务；从
事城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输服务，从事建筑垃圾经营性清
扫、收集、运输服务，从事城市生
直 接 持 有 活垃圾经营性处置服务，从事建筑
无锡市城市环境科
3 10,200.00 100.00% 股 垃圾经营性处置服务；蓄化粪池清
技有限公司
权 洗、环保工程施工、物业管理服务
（以上凭有效资质证书经营）；清洁
服务；道路普通货物运输；污水处
理；利用自有资产对外投资；会议
及展览展示服务；砖、石材的开发、
制造和销售；绿化服务
市政公用工程施工总承包一级；公
路工程施工总承包二级；土石方工
程专业承包二级；市政养护；地基
与基础工程施工；城市园林绿化工
直接持有
无锡市市政设施建 程；水利水电工程施工；房屋建筑
4 18,512.58 100.00% 股
设工程有限公司 工程施工；机电设备安装工程；房
权
屋建筑防水施工；建材的销售；机
械设备的租赁（不含融资性租赁）；
特种专业工程专业承包；测绘服务；
产品特征、特性检验服务
直 接 持 有 照明工程；电力设施承装类五级；
90.00% 股 园林景观工程；机电设备安装；照
权，通过无 明电气工程设计及安装；照明成套
锡 市 城 市 系统的技术开发、技术咨询、技术
无锡照明股份有限
5 15,800.00 环 境 科 技 服务；合同能源管理；节能产品的
公司
园 有 限 公 研发；照明器具的制造、加工、销
司 持 有 售；电气机械及器材的销售；装饰
10.00% 股 装潢服务（不含资质）；充电桩的制
权 造、加工、销售；充电桩充电服务；
12
分布式光伏发电（并网运行）；光伏
电站的设计、施工及维护；太阳能
光伏系统的开发、设计、安装和销
售
直接持有
74.00% 股
产品质量检测；环境检测；生活饮
权，通过无
无锡市政公用环境 用水、污水、再生水、污泥、污染
锡市自来
6 检测研究院有限公 3,000.00 气体、渗沥液、工业固(危)废、焚
水有限公
司 烧产生物的检测监测及相关的技术
司 持 有
研发、技术咨询服务
26.00% 股
权
无锡昌硕市政基础 直接持有
7 设施一期投资中心 3,600.00 97.22% 股 利用自有资金对外投资
(有限合伙) 权
桃江县教师发展中心及附属九年一
贯制学校 PPP 项目各类基础设施及
配套的投资、建设、管理、运营及
无锡市市政公用产
直接持有 维护保养；照明、给排水、机外配
业集团桃江树人教
8 2,500.00 89.00% 股 电、监控设备运营及维护保养；教
育发展建设有限公
权 师发展中心及学校后勤管理服务；
司
土建工程、市政工程、房屋建设工
程、园林绿化工程施工、运营及维
护保养；工程咨询；物业管理
燃气发电、供热(蒸汽)；利用自有
资金对燃气、热电行业投资(不得从
事吸收公众存款或变相吸收公众存
无锡市政公用产业 直接持有
款、发放贷款等金融业务；不得向
9 集团(宜都)燃气热 40,000.00 80.00% 股
社会公众销售理财类产品)；自营和
电有限公司 权
代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）
城市基础设施的筹资、投资、建设
运营和服务；火力（天然气）发电、
太阳能发电、其他电力生产、电力
供应、热力生产和供应、污水处理
及再生利用；房屋建筑，市政道路
工程建筑,公路工程建筑，其他道
路、隧道和桥梁工程建筑，管道和
无锡市市政公用产 直接持有
设备安装，路灯照明及设备安装，
10 业集团(宜都)高新 5,000.00 51.00% 股
港口及航运设施工程建筑；固体废
建投有限公司 权
物和其他污染治理，市政设施和环
境卫生管理，环境保护监测(不得从
事吸收公众存款或变相吸收公众存
款、发放贷款等金融业务，不得向
社会公众销售理财类产品)（涉及许
可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）
江苏昌硕投资有限 直接持有 利用自有资金对外投资；投资管理；
11 3,000.00
公司 51.00% 股 股权投资
13
权
通过无 锡 发光二极管、显示器件、光电子器
照明股 份 件及其他电子器件、照明器具、光
江苏新大成光电科 有限公 司 伏设备用元器件的研发、制造、销
12 2,000.00
技股份有限公司 持 有 售、技术服务；合同能源管理；机
70.00% 股 械设备的租赁（不含融资性租赁）；
权 环保工程(凭有效资质证书经营)
LED 发光二极管、照明器材的研发、
生产、加工、销售；工业电器设备、
化工产品(不含危险品)、有色金属
通过无 锡 的销售；照明设施的设计和安装；
照明股 份 机电设备工程的设计与安装；合同
无锡市政公用新能 有限公 司 能源管理；分布式光伏发电(并网运
13 2,000.00
源科技有限公司 持 有 行)；光伏电站的设计、施工及维护；
100.00% 股 太阳能产品的技术开发、设计、安
权 装及销售；新能源汽车充电桩的研
发、设计、生产、销售、安装及维
护；提供充电桩充电服务；设计、
制作、代理和发布各类广告
售电、售热(蒸汽、热水),电力设备
通过无 锡 及器材的销售、租赁(不含融资租
西区燃 气 赁)、运行、维修，利用自有资金对
无锡西区售电有限 热电有 限 电力项目进行投资，合同能源管理
14 5,000.00
公司 公司持 有 服务，节能改造工程设计、施工,
100.00% 股 新兴可再生能源的技术开发和应
权 用，节能环保技术及产品技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务
生活饮用水生产、销售；给水系统
设施的维护；水处理工程的设计、
通过无 锡
咨询；对给水设施进行投资；市政
市水务 集
公用工程施工总承包(凭有效资质
无锡市自来水有限 团有限 公
15 599,808.46 证书经营)；水质检测；水资源和水
公司 司 持 有
处理技术开发、相关技术咨询及技
100.00% 股
术服务；自来水生产专用设备、净
权
化设备及类似设备的制造、加工和
维修；房屋租赁
自来水生产和供应；瓶装饮用水制
造及销售；污水处理；再生水的生
产、销售；污泥处理；市政公用工
通过无 锡
程施工总承包(凭有效资质证书经
市水务 集
营)；水处理技术开发、技术咨询、
无锡太湖水务有限 团有限 公
16 20,000.00 技术服务；给排水工程设计、施工、
公司 司 持 有
维护；水资源专用机械制造、安装
100.00% 股
及维修；管道及配件的销售；水质
权
检测；水污染治理；利用自有资产
对外投资；房屋及设施设备租赁(不
含融资性租赁)
通过无锡 利用自有资产对外投资；市政公用
无锡市公用水务投
17 6,000.65 市 水 务 集 工程、市政管道工程、给排水管道
资有限公司
团有限公 工程、市政养护工程、地基与基础
14
司 持 有 工程、机电安装工程、环保工程、
100.00% 股 河道疏竣工程、水处理工程、河道
权 整治工程、钢结构工程的设计、施
工(凭有效资质证书经营)；市政管
道的检测、养护、疏通、修复及非
开挖修复、潜水作业和地理信息的
测量绘制(凭有效资质证书经营)；
排水设施的维修及技术咨询；污水
处理；废水处理设备、净化设备的
制造及销售；环境污染防治专用设
备、水资源专用机械的销售、维修
及技术咨询；再生水、建筑用材料、
五金产品、日用品、装饰装修材料、
化工产品及原料(不含危险化学品)
的销售；百货的零售；工程项目管
理服务；绿化服务、清洁服务；危
险化学品的批发(按许可证所列项
目经营)；房屋租赁(不含融资租赁)
为维护城市环境卫生提供管理保
通 过 无 锡 障。担务无锡市 6 个区及郊区 10
市 城 市 环 个乡的居民生活垃圾的卫生填埋、
无锡市生活固体废 境 科 技 有 把进场的生活垃圾日进日平并压
18 650.00
弃物处理场 限 公 司 持 实、消毒灭蝇、复土污水排放、环
有 100.00% 境监测、工业垃圾焚烧等工作、各
股权 方面的安全工作以及全市公厕及居
民大粪的排放工作
通 过 无 锡 生态环境基础设施建设及管理；湿
市 城 市 环 地、水域生态系统的管理服务；环
无锡太湖城生态环 境 科 技 有 保、节能工程的技术开发、技术咨
19 1,500.00
保有限公司 限 公 司 持 询、设计、施工；城市生活垃圾的
有 100.00% 收集、运输；物业管理；利用自有
股权 资金对外投资
通过无锡
货运站(场)(四级)、货运站(场)(保
市城市环
管、仓储)；市场管理服务、停车场
无锡市环鸿货运市 境科技有
20 70.00 服务、普通搬运装卸、货运配载、
场有限责任公司 限公司持
市场经营场地及设施租赁；住宿；
有 100.00%
卷烟（含雪茄烟）的零售
股权
城市生活垃圾及污水处理、垃圾填
埋气体利用技术、环保技术的研究、
开发、技术转让及技术服务；通用
通 过 无 锡 机械及配件、电气机械及器材、五
市 城 市 环 金产品、仪器仪表、电子产品、水
无锡天顺环境技术 境 科 技 有 暖器材、建筑材料、化工原料及产
21 420.00
有限公司 限 公 司 持 品、金属材料、家庭用品、电子计
有 100.00% 算机及配件、工艺美术品、热水（不
股权 含饮用水）的销售；自营各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）
15
通过无锡
市城市环
工 业 固 体 (危 险 ) 废 物的 安 全 填 埋
无锡市固废环保处 境科技有
22 100.00 （凭危险废物经营许可证所列项目
置有限公司 限公司持
经营）；污水处理
有 70.00%
股权
道桥施工新技术、新工艺、新材料
通过无锡
的研发；沥青混合物、水泥稳定碎
市市政设
石、水泥制品的生产和销售；市政
无锡市城市道桥科 施建设工
23 3,666.30 道路的施工及养护；建筑用材料的
技有限公司 程有限公
销售；机械设备的租赁（不含融资
司 持 有
性租赁）；工程检测服务、工程技术
100.00%
咨询服务
通过无锡
生态环境基础设施建设及管理；湿
市政公用
地、水域生态系统的管理服务；环
环境检测
无锡市政公用检测 保、节能工程的技术开发、技术咨
24 1,000.00 研 究 院 有
有限公司 询、设计、施工；城市生活垃圾的
限公司持
收集、运输；物业管理；利用自有
有 100.00%
资金对外投资
股权
宜都市化工产业园生产区市政基础
设施配套工程 PPP 项目各类基础设
施及配套的投资、建设、管理、运
通过无锡
营及维护保养；道路、照明、给排
昌硕市政
水、机外配电、监控设备运营及维
基础设施
无锡市政公用产业 护保养；土建工程、市政工程、房
一期投资
25 集团(宜都)基础设 20,000.00 屋建设工程、园林绿化工程施工、
中心(有限
施建设有限公司 运营及维护保养；工程咨询；物业
合伙)持有
管理（不得从事吸收公众存款或变
75.00% 股
相吸收公众存款、发放贷款等金融
权
业务，不得向社会公众销售理财类
产品）涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营
通过无锡
市 自 来 水 饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯
无锡梦露超纯水有 有 限 公 司 净水）]的生产；预包装食品的批发
26 50.00
限公司 持 有 与零售；纯净水管材器材销售及安
100.00% 股 装
权
通过无锡
市自来水
直饮水供水系统的研发、设计、施
无锡太湖直饮水科 有限公司
27 2,000.00 工；直饮水生产专用设备及零配件
技有限公司 持 有
的销售
90.00% 股
权
通 过 无 锡 对供水行业进行投资；给排水,设备
市 自 来 水 安装；消防设施工程施工；建筑装
无锡市清源水务建
28 300.00 有 限 公 司 潢材料（不含油漆和涂料）、五金交
设投资有限公司
持 有 电、化工产品（不含危险品）、管配
100.00% 股 件、直饮水生产专用设备及零配件
16
权 的销售；提供企业管理服务；直饮
水供水系统的研发、设计、施工
管道技术的技术开发、技术服务；
管道工程、市政公用工程、地基与
基础工程、环保工程、河道疏浚工
通过无锡 程、钢结构工程的设计、施工（凭
市公用水 有效资质证书经营）；市政管道的检
无锡市远卓管道科 务投资有 测、疏通、封拆、修复、养护、巡
29 500.00
技有限公司 限公司持 检、潜水作业和地理信息的测量测
有 67.00% 绘（凭有效资质证书经营）；清洁服
股权 务；机械设备、工业自动控制系统
装置、电子产品、环境保护专用设
备的安装、维修及销售；建材、五
金产品的销售；绿化服务
污水处理；废水处理设备、净化设
备的销售；环境污染防治专用设备、
通过无锡
水资源专用机械的销售、维修及技
市公用水
术咨询；给排水管道工程、市政公
宣城远卓水务有限 务投资有
30 600.00 用工程、基础工程、清淤工程、环
公司 限公司持
保工程的施工；排水设施的维修及
有 100.00%
技术咨询；利用自有资产对外投资
股权
（严禁非法融资）；工程项目管理服
务；绿化服务、清洁服务
通过无锡
市公用水
污水处理；市政公用工程、环保工
无锡梁溪水务有限 务投资有
31 10,000.00 程、管道工程、水利水电工程的设
公司 限公司持
计、施工；市政设施养护
有 51.00%
股权
燃气工程的施工和燃气设施的维
护；生产、加工、销售燃气；汽车
直 接 持 有 加气站工程建设；汽车加气；售电
无锡华润燃气有限 2,998.00 万美
32 50.00% 股 业务；分布式能源项目的建设和运
公司 元
权 营；合同能源管理；道路危险货物
运输；燃气设备、器具的生产、加
工、销售、维修；自有房屋租赁
开发、建设、经营燃气电厂（规划
装机容量为 6×40 万千瓦级燃气-
直 接 持 有 蒸汽联合发电机组，一期工程建设
东亚电力（无锡）有
33 92,167.00 30.00% 股 规模为 2×40 万千瓦级燃气-蒸汽联
限公司
权 合循环调峰发电机组）；生产、销售
电力及热力，电厂燃料采购及处理；
电力生产服务咨询
污水处理和污水资源化领域的技术
研究与开发、设备销售、技术服务、
直 接 持 有 托管运营；安全饮水、给水和纯水
江苏碧水源环境科
34 9,000.00 20.00% 股 处理、固体废弃物处理、大气环境
技有限责任公司
权 治理、水资源管理、生态工程、生
态修复领域的技术研究与开发、设
备销售、技术服务、托管运营；行
17
业性实业投资；环保工程专业承包
工业废物安全焚烧处理、医疗固体
通 过无锡 废弃物安全处置（凭危险废物经营
市 城市环 许可证及医疗废物经营许可证经
无锡市工业废物安 境 科技有 营）；普通货运、危险品运输（凭道
35 160.00
全处置有限公司 限 公司持 路运输经营许可证所列项目经营）；
有 49.00% 工业废物、医院临床废物（HW01）、
股 工业废物资源利用的技术咨询及服
务；工业废物资源利用
检测技术的开发；桥梁工程、道路
工程检测；建筑材料、雷达检测；
通过无锡
传感器的检测；环境卫生管理、城
市市政设
乡市容管理、绿化管理、园林管理；
无锡市高桥检测科 施建设工
36 350.00 环境保护监测；房屋建筑工程质量
技有限公司 程有限公
检测；建筑装饰工程质量检测；铁
司 持 有
路、道路、隧道和桥梁工程的施工
49.00%股
和养护；专用设备、通用设备、电
气机械及器材的研发、加工与销售
（五）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人的主要业务情况
信息披露义务人主营业务涵盖水务（包括城市自来水供水、管网建设及二次
供水、污水处理）、工程及工程材料业务、燃气热电业务等市政公用事业业务。
2、信息披露义务人的最近三年财务状况
最近三年信息披露义务人主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年
总资产 2,789,800.97 2,882,556.42 2,828,189.62
净资产 1,311,025.49 917,264.27 895,797.02
资产负债率 53.01% 68.18% 68.33%
营业收入 451,272.29 352,422.56 290,771.66
利润总额 58,424.50 46,917.56 36,190.26
净利润 22,553.08 20,384.15 16,297.43
净资产收益率 2.46% 2.32% 1.58%
注：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对无锡市政集团 2015-2017 年度的财务报
告进行了审计，出具了编号为“XYZH/2018NJA30226 号”的标准无保留意见审计报告。
18
（六）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉
讼或仲裁事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
有无境外
长期居住
序号 姓名 职务 性别 国籍 永久居留
地
权
董事局主席、党
1 周乙新 男 中国 中国 无
委书记
董事、总裁、党
2 唐鸿亮 男 中国 中国 无
委副书记
3 葛颂平 外部董事 男 中国 中国 无
4 王国康 外部董事 男 中国 中国 无
5 王雪峰 外部董事 男 中国 中国 无
6 朱佳俊 外部董事 男 中国 中国 无
职工董事、董事
7 张 炜 男 中国 中国 无
会秘书
8 薛少成 监事会主席 男 中国 中国 无
9 王慧倩 外部监事 女 中国 中国 无
10 戴 芸 外部监事 女 中国 中国 无
11 吴小平 职工监事 男 中国 中国 无
12 任鸣杰 职工监事 男 中国 中国 无
13 姚 辉 副总裁 男 中国 中国 无
14 杭 军 副总裁 男 中国 中国 无
15 孙雁芳 纪委书记 女 中国 中国 无
根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
19
（八）对信息披露义务人拥有境内外其他上市的公司 5%及以上股份的核
查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有或控制其他境
内外上市公司 5%以上已发行股份的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查
本次权益变动前，无锡市政集团未持有上市公司的股份。
本次权益变动完成后，无锡市政集团将成为上市公司的控股股东。本次权益
变动，信息披露义务人主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，旨在
介入上市公司的管理、运营，并以上市公司为平台进一步整合行业优质资源，改
善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。
未来，无锡市政集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的
原则，继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈
利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相
违背，收购目的合法、合规。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益
的股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人有意
向基于对上市公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市
场整体趋势，在未来 12 个月内通过集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允
许的方式继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，
将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动
中所获得的股份，亦不会转让本次交易中所获得的委托表决权的权益。
20
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律
法规要求相违背。
（三）对信息披露义务人本次权益变动履行相关程序及时间的核查
信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议和决策
程序，具体情况如下：
2018 年 11 月 7 日，信息披露义务人与沈金浩、沈洁泳签订了《股权转让意
向协议》。
2018 年 11 月 21 日，信息披露义务人召开董事会，审议通过了本次交易方
案，同意无锡市政集团与沈金浩签署关于本次权益变动的相关协议。
2018 年 11 月 22 日，无锡市政集团与沈金浩签署了关于本次权益变动的《股
份转让协议》和《表决权委托协议》，上述协议尚需有权国资主管部门审核批准；
无锡市政集团与沈金浩签署了本次权益变动的《一致行动协议》，该协议待《股
份转让协议》和《表决权委托协议》经有权国资主管部门批准后生效。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按照《公司章程》、《上市公司
国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）等的要求，认真
履行了本次权益变动决定所需履行的相关程序。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查
经核查：本次权益变动前，无锡市政集团未持有上市公司的股份；沈金浩持
有上市公司 512,561,043 股股份，占上市公司总股本的 26.65%；沈洁泳持有上市
公司 40,974,912 股股份，占上市公司总股本的 2.13%。
本次权益变动完成后，无锡市政集团将持有上市公司 127,873,400 股股份，
占上市公司总股本的 6.65%，通过《表决权委托协议》拥有上市公司 233,318,712
股股份对应的（占上市公司总股本 12.13%）表决权；沈金浩持有上市公司
384,687,643 股股份，占上市公司总股本的 20.00%，但只拥有其中 151,368,931
股股份对应的 7.87%的表决权；沈洁泳持股情况未发生变化。通过《一致行动协
21
议》，无锡市政集团及其一致行动人将合计享有上市公司 28.78%的股份和表决权。
本次权益变动前，中金环境控股股东及实际控制人为沈金浩，本次权益变动
后中金环境控股股东将变更为无锡市政集团，实际控制人将变更为无锡市国资委。
（二）对股份转让协议主要内容的核查
《股份转让协议》内容如下：
“甲方（转让方）：沈金浩
乙方（受让方）：无锡市市政公用产业集团有限公司
（一）本次股份转让
1、经双方协商同意确定标的股份的转让价格为人民币 565,200,428 元（以下
简称“股份转让价款”），转让单价为人民币 4.42 元/股（不低于本协议经双方共
同签署之日前一日的中金环境股票收盘价格的 90%，以下简称“每股价格”）。在
出现本协议第（一）2 款之情形时，前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变。
2、自本协议签署之日起至标的股份正式过户至乙方名下前，如中金环境以
累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协
议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：甲方持有
的中金环境 127,873,400 股股份与甲方就其持有的该等股份所分得或增加持有的
股份之和；同时对每股价格相应进行调减。
3、自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如中金环境以累计
未分配利润向甲方现金分红，则乙方应支付甲方的股份转让款应扣除标的股份所
已实现的现金分红金额。
（二）过户先决条件
1、本协议及《表决权委托协议》均已生效。
2、标的股份不存在质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施。
3、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）已根据《深圳证券交易所上市公
司股份协议转让业务办理指引》、《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务
22
办理指南》等规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确
认文件（以下简称“股份协议转让确认文件”）。
（三）本次股份转让价款支付
1、首期股份转让价款的支付：本协议生效且本次股份转让已获得国有资产
监督管理部门批复同意及深交所出具了股份协议转让确认文件之日起 1 个工作
日内，乙方应向甲方指定账户支付首期股份转让价款人民币 400,000,000 元（大
写：肆亿元整）。
2、剩余股份转让价款的支付：双方在登记结算公司完成标的股份过户后 3
个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付剩余股份转让价款计人民币
165,200,428 元（大写：壹亿陆仟伍佰贰拾万零肆佰贰拾捌元整）。
（四）标的股份的过户
1、本协议已生效且除本协议第（二）3 条以外的其他过户先决条件均满足
后 2 个工作日内，双方应根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理
指引》的规定共同向深交所提出标的股份协议转让的确认申请。
2、一旦满足第二条过户先决条件并经双方书面确认，在乙方履行配合义务
的前提下，甲方应负责在 10 个工作日内完成标的股份过户登记手续（为本协议
之目的，全部标的股份根据本条规定在登记结算公司办理完成标的股份的过户登
记手续为“完成过户”，标的股份被登记至乙方名下之日为“过户日”），自过户
日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。乙方应为甲方办
理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。
3、双方应当按照深交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分
别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，
并应当按照国家有关规定缴纳印花税。
（五）过渡期安排
1、自本协议签署日至过户日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律
关于创业板上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责
23
任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
2、过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其
他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
3、过渡期间内，甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国
法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。
（六）甲方的保证及承诺
1、甲方向乙方保证、承诺：
（1）甲方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；
（2）甲方签署并履行本协议均：
（i）在甲方权力范围之内；
（ii）不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但
不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等）或合同的限制；
（iii）不存在不得转让标的股份的情形。
（3）甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之
前已认真审阅本协议的各项条款，甲方不会要求撤销、终止、解除、变更本协议
或主张本协议无效。
2、甲方保证，截止本协议签署之日，标的股份未被查封、被冻结、被轮候
冻结；自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前，甲方对标的股份拥有
完整的权益；除经乙方事先书面同意的外，甲方在标的股份上不得设置任何抵押、
质押、留置、担保、优先权、第三方权益、其他任何形式的限制或担保权益，及
其他任何形式的优先安排。
3、甲方保证，截止本协议签署之日，不存在甲方与任何第三方达成的仍然
有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
24
4、甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙
方提供的所有资料在重大方面是真实、准确、完整的。
5、甲方保证，甲方在乙方对中金环境及其下属公司开展尽职调查的过程中
未向乙方隐瞒关于中金环境及其下属公司的重要信息。
6、甲方保证，自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前，甲方不
会将与标的股份相关的任何权利转授他人，不得指使中金环境及其下属子公司接
受违反法律法规以及中金环境章程规定、不符合证券监管部门要求、有悖公允原
则或违背合法决策程序的重大交易。
7、甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的行
为。
8、甲方承诺，在标的股份过户至乙方名下之前，乙方对中金环境及其下属
公司享有与甲方同等的知情权，如乙方认为有必要，甲方应及时向乙方提供相应
的材料以保障乙方的知情权。
9、甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及
承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。
（七）乙方的保证及承诺
1、乙方保证：
(1)乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；
(2)乙方签署并履行本协议均：
（i）在乙方权力和营业范围之中；
（ii）已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；
（iii）不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但
不限于《公司法》等）或合同的限制；
（iv）不存在不得受让标的股份的情形。
2、乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲
25
方提供的所有资料是真实的。
3、乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行
为。
4、乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及
承诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的实际损失。
（八）税费
除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登
记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政
府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。双方为履
行本协议而发生的差旅费用由支出方自负。
（九）协议书的转让
除非事先得到对方书面同意，甲、乙双方任何一方均不得将本协议或本协议
任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
（十）保密
1、本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论标的股份转
让是否完成，双方均应承担以下保密义务：
（1）双方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与标的
股份转让有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；
（2）双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于
任何其他目的。
2、如本协议双方因下列原因披露保密文件，不受第（十）1 款的限制：
（1）向本协议双方及中金环境的董事、监事、高级管理人员及各该方聘请
的中介机构披露；
（2）因遵循法律法规的强制性规定或政府有关部门的强制性要求时而披露。
（十一）违约责任
26
1、本协议生效后，乙方未能按照本协议的约定按时足额支付交易对价的，
每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之二，向甲方支付
滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让
价款的 5%。如逾期超过 60 日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方
向乙方返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息，乙方应按照本
次股份转让的股份转让价款的 10%向甲方支付违约金。
2、本协议生效后，因甲方的原因未能按照本协议的约定按时完成标的股份
过户手续的，每逾期一日，应按照本次股份转让的股份转让价款的每日万分之二，
向乙方支付滞纳金，直至过户日，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让
价款的 5%。如逾期超过 60 日仍未完成标的股份的全部过户手续，则乙方有权通
知甲方解除本协议，甲方应返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款
利息并按照本次股份转让的股份转让价款的 10%向乙方支付违约金。
3、除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟
延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声
明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守
约方因此遭受的实际直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的
利息、仲裁费、保全费、执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费）。
（十二）不可抗力和法律变动
1、不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、
塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、罢工、恐怖袭击等类似的
事件。法律变动是指在本协议生效后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规
范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何
变动，而使得本协议任何一方在协议项下的任何义务成为不合法的情况。
2、任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视
为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后三个工作日内书面通知他方，同时提
供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施消除或减轻不
可抗力或法律变动所造成的影响。
27
3、出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或本
次股份转让无法实施的，双方应在该等情形出现之日起七个工作日内就是否变更
本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，双方保
证各自承担在本次股份转让中发生的成本及费用、互不追索，一方已经向其他方
履行的义务（包括但不限于已支付的所有款项、已经办理过户的股份等）应当恢
复原状，但双方另有约定的除外。但因本协议任何一方过错导致本次股份转让未
能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
（十三）协议的生效、变更、解除及终止
1、双方同意，本协议经双方签署且本次股份转让及表决权委托安排经有权
国资主管部门批准后生效。
为避免歧义，本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经
法定代表人或授权代表亲笔签字/自然人主体在本协议上亲笔签字。
2、双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有
关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签
署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分
割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由双方一致书面同意；
（2）有权方选择根据第（十一）1、（十一）2、（十一）3 或（十二）3 条约
定通知另一方解除本协议。
本协议第八条、第十条、第十一条及第十四条在本协议终止后继续有效。
4、如本协议已根据第（十三）3 条解除及终止，则本协议应失效，但不应
影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效
的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合
理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议
规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。
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（十四）适用法律及争议的解决
凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方法解
决。如双方在 30 日内未能通过协商解决争议，任何一方均有权向中国国际经济
贸易仲裁委员会江苏仲裁中心按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则提起仲
裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（十五）其他
1、本协议为双方就本次股份转让事宜达成的唯一的完整的协议和理解，并
取代和废除双方在此之前口头或书面所做出的协议、商谈、承诺或声明。
2、本协议正本一式八份，甲、乙双方各执一份，其余报政府主管部门审核
或备案及办理过户登记手续之用。”
经核查，本财务顾问认为：《股份转让协议》为双方真实、有效的意思表示，
本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对表决权委托协议的主要内容的核查
《表决权委托协议》内容如下：
“甲方（委托方）：沈金浩
乙方（受托方）：无锡市市政公用产业集团有限公司
（一）委托安排
1、甲方同意，在本协议委托期限内，将其名下持有的上市公司流通股共计
233,318,712 股（以下简称“授权股份”，占上市公司总股本的 12.13%）的表决权
（包括因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授
权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托乙方行使（以下
简称“本次表决权委托安排”）。乙方同意接受甲方的上述委托。
2、双方同意，本次表决权委托安排与股份转让互为条件，同步实施。
（二）委托期限
本协议所述委托表决权的委托期限自本协议生效且股份转让完成过户之日
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（含当日）起开始至甲方不再持有任何授权股份之日（含当日）止，且前述期限
不得少于 12 个月。
（三）委托范围
1、双方同意，在本协议委托期限内，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股
份唯一的、排他的代理人，根据乙方自己的意志，依据相关法律法规及上市公司
届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
（1）召集、召开和出席上市公司的临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司
章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项
代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的所
有权处分事宜的事项除外。
2、上述表决权委托系全权委托，对上市公司股东大会的各项议案，乙方可
自行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，
甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方
行使表决权的目的，但甲方因此发生的相关费用由乙方承担。
3、在履行本协议期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红
等情形导致授权股份总数发生变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，
此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。
（四）委托权利的行使
1、为保障乙方在本协议委托期限内能够有效地行使授权股份的表决权，甲
方应为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但
不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时
签署相关法律文件。
30
2、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因
任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在
必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（五）陈述、保证与承诺
1、甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独
立地作为一方争议主体；
（2）其在本协议生效时是上市公司的在册股东，除通过上市公司进行披露
的质押外，在本协议委托期限内，授权股份均未设定其他任何现实或潜在的质押、
查封、冻结及其他权利限制导致乙方行使委托权利的能力受限；亦不存在任何现
实或潜在的争议、纠纷；
（3）在本协议委托期限内，甲方不得就授权股份行使表决权。乙方可以根
据本协议及上市公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；
（4）甲方未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的
委托权利。在本协议委托期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得委托第三方
行使委托权利；
（5）在本协议委托期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让授权股
份或在授权股份上设定新的质押。经乙方事先书面同意后，甲方拟转让其持有的
授权股份的，乙方在同等条件下享有优先购买权；
（6）除双方另有约定外，甲方应确保其合法承继方（合法承继方是指通过
买卖、互易、遗产继承、接受赠与或其他任何合法形式受让全部或部分授权股份
的自然人、法人或其他组织）在承继授权股份的同时无条件承继本协议项下属于
被继承人的权利和义务，接受与本协议相同的表决权委托安排，并应乙方的要求
签署令乙方满意的表决权委托协议（除届时受让方为乙方除外）；
（7）在本协议生效且股份转让完成过户之日（含当日）后，与乙方相互配
合，协调上市公司召集、召开临时股东大会及董事会、监事会，对董事会、监事
31
会等进行换届改选；
（8）甲方不会以任何方式成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的
实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司控制权，不与乙方争夺上市公司
控制权；
（9）甲方不享有单方面终止本协议的权利/权力；
（10）在本协议委托期限内，甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监
管部门的要求。
2、乙方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署
并履行本协议，可以独立地作为一方争议主体；
（2）受托方承诺依据相关法律法规、上市公司届时有效的公司章程及本协
议的约定合法行使委托权利；
（3）不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害上市公司及甲方利益或
其他违法、违规及违反上市公司章程的行为；
（4）在本协议委托期限内，乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监
管部门的要求。
（六）违约责任
1、如甲方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任
何一项义务，即构成本协议项下的违约，乙方有权要求甲方立刻纠正或采取补救
措施。如甲方在乙方书面通知甲方并提出纠正要求后的五（5）日内仍未纠正或
采取补救措施的，乙方有权对甲方的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种
救济方式：
（1）终止本协议；
（2）要求甲方继续履行其在本协议项下的义务；
（3）要求甲方支付相当于合同编号为 WXSZ-SJH-001 号的《股份转让协议》
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项下全部股份转让价款 10%的违约金；
（4）要求甲方赔偿乙方的实际直接损失（包括但不限于仲裁费、保全费、
执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费）。
2、如乙方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任
何一项义务，即构成本协议项下的违约，甲方有权要求乙方立刻纠正或采取补救
措施。如乙方在甲方书面通知乙方并提出纠正要求后的五（5）日内仍未纠正或
采取补救措施的，甲方有权对乙方的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种
救济方式：
（1）要求乙方继续履行其在本协议项下的义务；
（2）要求乙方赔偿甲方的实际直接损失（包括但不限于仲裁费、保全费、
执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费）。
3、尽管有本协议或其它约定，本协议第（六）1 条和第（六）2 条的法律效
力不受本协议中止或者终止的影响。
（七）法律适用与争议解决
1、本协议适用中国法律。
2、双方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议。如双方在三
十（30）日内未能通过协商解决争议，任何一方均应提交中国国际经济贸易仲裁
委员会江苏仲裁中心，按照申请仲裁时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的
仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（八）协议的生效
1、本协议经双方签署且本次表决权委托安排及股份转让已经有权国资主管
部门批准后生效。
为避免歧义，本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经
法定代表人或授权代表亲笔签字/自然人主体在本协议上亲笔签字。
2、双方应尽最大努力（包括协调上市公司配合）使上述生效条件全部得到
33
满足。
（九）其他
1、本协议未尽事宜，经双方协商后签署书面补充协议，书面补充协议与本
协议具有同等效力。未经双方一致同意，任何一方不得单方面修改、延期和终止
本协议。
2、本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，如果在任何时候本
协议的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行，本协议其他条款的有
效性、合法性和可执行性并不因此而受到影响。
3、甲乙双方保证协助上市公司履行信息披露等事项，并依法履行自身的信
息披露义。
4、未经其他方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方转让其于本协议
下的任何权利及/或义务。
5、本协议为双方就本次表决权委托安排事宜达成的唯一的完整的协议和理
解，并取代和废除双方在此之前口头或书面所做出的协议、商谈、承诺或声明。
6、本协议一式四份，甲乙双方各持一份，上市公司持两份。”
经核查，本财务顾问认为：《表决权委托协议》为双方真实、有效的意思表
示，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（四）对一致行动协议的主要内容的核查
《一致行动协议》内容如下：
“甲方：沈金浩
乙方：无锡市市政公用产业集团有限公司
（一）一致行动
1、双方确认，自股份转让完成过户且表决权委托安排开始实施之日起，除
涉及关联交易需要回避的情形外，甲方应与乙方充分协商沟通，并通过在上市公
司的股东大会上采取相同意思表示等方式成为一致行动人，达到巩固乙方对上市
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公司的控制的目的。
2、双方同意，自股份转让完成过户且表决权委托安排开始实施之日起，双
方在行使与本协议第（一）3 条所列事项有关的股东权利时采取一致行动。具体
而言：
（1）乙方向上市公司股东大会提出议案后，甲方不得单独或联合非一致行
动人向上市公司股东大会提出未经乙方确认的议案。甲方若拟单独或联合非一致
行动人向上市公司股东大会提出议案的，应事先告知乙方并与乙方进行充分磋商；
若经过与乙方磋商后，仍然无法达成一致意见时，为提高公司决策效率，在不损
害甲方合法权益以及保障公司整体利益的前提下则应以乙方的意见作为一致行
动人的最终共同意见（为免歧义，当一致行动人就本协议项下其他有关事项无法
达成一致意见时，均应当通过前述方式确定“一致行动人的最终共同意见”）；对
于一致行动人共同提出的议案的审议，双方亦应当根据一致行动人的最终共同意
见进行投票表决；
（2）对于非由一致行动人提出的议案，一致行动人应当在股东大会召开前，
应采取本协议第（一）2 条第（1）项中所述的方式确定一致行动人的最终共同
意见，甲方及乙方应当根据一致行动人的最终共同意见进行投票表决；
（3）双方需要委托他人出席上市公司股东大会及就其持有的有表决权的上
市公司股份行使表决权的，亦应采取本协议第（一）2 条第（1）项中所述的方
式确定一致行动人的最终共同意见，在授权委托书中分别对列入股东大会议程的
每一审议事项作出赞成、反对或弃权的指示。
3、一致行动事项包括但不限于上市公司股东大会审议与上市公司直接或间
接相关的下列事项：
（1）提名上市公司董事、监事候选人；
（2）决定上市公司经营方针和投资计划；
（3）选举和更换非职工代表担任的上市公司董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
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（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会报告；
（6）审议批准上市公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准上市公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对上市公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行上市公司债券作出决议；
（10）对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更上市公司形式等事项作
出决议；
（11）修改上市公司章程；
（12）对上市公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（13）审议批准上市公司章程规定须经股东大会审议通过的对外担保事项；
（14）决定上市公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或上市公司章程规定应由股东大会决
定的其他事项。
（二）一致行动承诺的有效期限
双方同意，本协议所述一致行动承诺的有效期限自本协议生效且股份转让完
成过户且表决权委托安排开始实施之日（含当日）起开始至甲方不再持有任何上
市公司股份之日（含当日）止，且前述期限不得少于 12 个月。
（三）陈述、保证与承诺
1、甲方陈述、保证与承诺如下：
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（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独
立地作为一方争议主体；
（2）其在本协议生效时是上市公司的在册股东，在本协议有效期内，其持
有的上市公司股份不存在任何现实或潜在的权属争议、纠纷；
（3）甲方或其一致行动人（不含乙方）拟主动增持或减持上市公司股份的，
甲方应至少提前三十（30）日书面通知乙方并与乙方保持积极沟通；
（4）除法律、法规及规范性文件另有约定或者双方另有约定外，在本协议
有效期内，甲方及其一致行动人在主动增持上市公司股份前应起到合理注意义务，
确保增持后甲方及其一致行动人与乙方合计持有的上市公司股份比例不超过 30%
（不含本数）；
（5）除双方另有约定外，甲方拟出售其持有的上市公司股份的，乙方在同
等条件下享有优先购买权；
（6）除双方另有约定外，甲方应确保其合法承继方（合法承继方是指通过
买卖、互易、遗产继承、接受赠与或其他任何合法形式受让全部或部分授权股份
的自然人、法人或其他组织）在承继上市公司股份的同时无条件承继本协议项下
属于被继承人的权利和义务，接受与本协议相同的一致行动安排，并应乙方的要
求签署令乙方满意的一致行动协议（除届时受让方为乙方除外）；
（7）甲方不享有单方面终止本协议的权利/权力；
（8）在本协议有效期内，甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管
部门的要求。
2、乙方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署
并履行本协议，可以独立地作为一方争议主体；
（2）不得利用本协议项下一致行动安排从事任何损害上市公司及甲方利益
或其他违法、违规及违反上市公司章程的行为；
（3）在本协议有效期内，乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管
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部门的要求。
（四）违约责任
1、甲方应负责约束其儿子沈洁泳的行为，要求沈洁泳作为乙方的一致行动
人同样遵守并履行甲方在本协议项下的各项义务。
2、如甲方或其儿子沈洁泳违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行
本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，乙方有权要求甲方立刻
纠正或采取补救措施或者要求甲方约束其儿子沈洁泳的行为并采取纠正或采取
补救措施。如甲方或其儿子沈洁泳在乙方书面通知甲方并提出纠正要求后的五（5）
日内仍未纠正或采取补救措施的，乙方有权对甲方或其儿子沈洁泳的每次违约行
为自行决定选择以下一种或多种救济方式：
（1）终止本协议；
（2）要求甲方继续履行其在本协议项下的义务；
（3）要求甲方支付相当于合同编号为 WXSZ-SJH-001 号的《股份转让协议》
项下全部股份转让价款 10%的违约金；
（4）要求甲方赔偿乙方的实际直接损失（包括但不限于仲裁费、保全费、
执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费）。
3、如乙方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任
何一项义务，即构成本协议项下的违约，甲方有权要求乙方立刻纠正或采取补救
措施。如乙方在甲方书面通知乙方并提出纠正要求后的五（5）日内仍未纠正或
采取补救措施的，甲方有权对乙方的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种
救济方式：
（1）要求乙方继续履行其在本协议项下的义务；
（2）要求乙方赔偿甲方的实际直接损失（包括但不限于仲裁费、保全费、
执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费）。
4、尽管有本协议其它规定，本条规定的法律效力不受本协议中止或者终止
的影响。
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（五）适用法律及争议解决
凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方法解
决。如双方在 30 日内未能通过协商解决争议，任何一方均应提交中国国际经济
贸易仲裁委员会江苏仲裁中心，按照申请仲裁时中国国际经济贸易仲裁委员会现
行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（六）协议的生效
本协议经双方签署且股份转让及表决权委托安排已经有权国资主管部门批
准后生效。
为避免歧义，本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经
法定代表人或授权代表亲笔签字/自然人主体在本协议上亲笔签字。
（七）其他
1、本协议未尽事宜，经双方协商后签署书面补充协议，书面补充协议与本
协议具有同等效力。未经双方一致同意，任何一方不得单方面修改、延期和终止
本协议。
2、本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，如果在任何时候本
协议的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行，本协议其他条款的有
效性、合法性和可执行性并不因此而受到影响。
3、甲乙双方保证协助目标公司履行信息披露等事项，并依法履行自身的信
息披露义务。
4、未经其他方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方转让其于本协议
下的任何权利及/或义务。
5、本协议为双方就本次一致行动安排事宜达成的唯一的完整的协议和理解，
并取代和废除双方在此之前口头或书面所做出的协议、商谈、承诺或声明。”
经核查，本财务顾问认为：《一致行动协议》为双方真实、有效的意思表示，
本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
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（五）对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排、
是否需要有关部门批准的核查
经核查，截至本核查意见签署日，中金环境总股本为 1,923,438,236 股，沈
金浩持有上市公司 512,561,043 股股份，占上市公司总股本的 26.65%，其中
379,228,800 股为质押状态，质押股份占其持有上市公司股本的比例为 73.99%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，除上述情况外，
本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制的情形；根据《股份转让协
议》约定：除经无锡市政集团事先书面同意的外，沈金浩在标的股份上不得设置
任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担
保权益，及其他任何形式的优先安排。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36
号）的规定，本次权益变动需要有权国资主管部门批准。《股份转让协议》和《表
决权委托协议》经有权国资主管部门审核批准后生效；《一致行动协议》待《股
份转让协议》和《表决权委托协议》经有权国资主管部门批准后生效。
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了内部审议和批准
程序。截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需有权国资主管部门批准。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，本次交易总金额为 565,200,428.00 元。具体资
金支付安排参见本核查意见“四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查”
之“（二）对股份转让协议主要内容的核查”的主要内容。
根据信息披露义务人提供的 2018 年三季度报表（未经审计），截至 2018 年
9 月末，无锡市政货币资金余额为 326,126.43 万元。
信息披露义务人就相关事项作出如下承诺：“本次收购资金全部来源于其合
法自有资金或合法自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在收购资金直
接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置
换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在任何以分级收益等结构化安排的方式
40
进行融资的情形。”
根据信息披露义务人的承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本
次支付的股份转让款来源于自有资金或合法自筹的资金，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调
整的明确计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增
强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，
信息披露义务人不排除未来 12 个月内基于上市公司的发展需要进行资产或业务
整合或重组的可能。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
根据信息披露义务人出具的说明，在本次权益变动完成后，信息披露义务人
将依法行使股东权利，对现有的管理层进行适当调整，向上市公司推荐合格的董
事、监事和高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公
司章程选举产生新一届管理层。
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（四）可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。若信息披露义务人后续拟对上市
公司《公司章程》进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
尚无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。本次权益变动完成后，信息披露
义务人将根据实际情况，若上市公司需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的调整变化
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根
据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如
果上市公司根据其《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务
和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相
关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，中金环境将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。
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为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人出具了保持上市公司
独立性的承诺函，承诺内容如下：
“一、上市公司的人员独立
1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责
人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制
的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）
担任除董事、监事以外的职务。
2、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。
3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本委及本公司控制的其他企
业。
4、本公司仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程
及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，本
公司不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。
二、上市公司的资产独立
1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产。
3、不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供
担保。
三、上市公司的财务独立
1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度。
2、上市公司能够独立作出财务决策，本公司不会超越上市公司的股东大会
或董事会干预上市公司的资金使用。
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3、上市公司独立开具银行账户，本公司及本公司控制的其他企业不会与上
市公司及其控股子公司共用银行账户。
4、上市公司及其控股子公司独立纳税。
四、上市公司的机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
并与本公司的机构完全分开；上市公司不会与本公司及本公司控制的其他企业存
在办公机构混同或经营场所混用的情形。
2、上市公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会及董事会干预上市
公司的经营管理。
五、上市公司的业务独立
1、本公司保证上市公司在本次收购完成后独立拥有开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、本公司及本公司控制的其他企业将避免从事与上市公司及其子公司业务
构成同业竞争的业务。
3、本公司不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司将严格遵守上市公
司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避
免与上市公司发生关联交易时，本公司自身并将促使本公司控制的其他企业按照
公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的
各种关联交易协议。本公司将严格按照上市公司《公司章程》以及相关法律法规
的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股
股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营
管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合
法权益。”
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（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，中金环境主要从事通用设备制造、
环保咨询与设计、环境综合治理及危废处理等业务。无锡市政集团主营业务涵盖
水务（包括城市自来水供水、管网建设及二次供水、污水处理）、工程及工程材
料业务、燃气热电业务等市政公用事业业务。
本次权益变动完成后，无锡市政集团及其关联方与上市公司在危险废物处理
业务、污水污泥处理业务、工程业务领域存在一定程度的同业经营。
1、无锡市政集团下属公司无锡市政公用环境检测研究院有限公司与中金环
境的经营业务范围有重合，但无锡市政公用环境检测研究院有限公司目前仅开展
生活饮用水、污水、再生水、渗沥液、工业固（危）废的检测业务，未实际开展
其他业务，因此在实质上不存在同业竞争。
2、无锡市政集团下属公司无锡市城市环境科技有限公司及其子公司在危废
处理业务与中金环境存在同业竞争。
3、无锡市政集团下属公司无锡市水务集团有限公司及其子公司在污水、污
泥处理业务上与中金环境存在同业竞争。
4、无锡市政集团下属公司无锡市市政设施建设工程有限公司及其子公司、
无锡市公用水务投资有限公司及其子公司在市政工程、环保工程、给排水工程、
河道生态工程等业务中与中金环境存在同业竞争。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之
间的同业竞争，信息披露义务人承诺：
“1、本承诺人承诺自本承诺签署之日起至本次股权转让过户后 60 个月内
（以下简称“承诺期”）通过以下措施解决及避免与中金环境的同业竞争：在承
诺期内，若公司与中金环境存在同业竞争的企业（以下简称“相关企业”）能产
生较好的收益且中金环境有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权参考市场评
估价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方，消除与中金环境之间
存在的同业竞争。
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2、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人
保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小
股东利益的行为；
3、本次权益变动完成后，本公司将根据所控制企业的主营业务发展特点合
理规划各企业的业务发展方向，避免承诺人及其控制的除中金环境以外的其他企
业从事与中金环境主营业务存在实质性同业竞争的业务范围。
4、无论何种原因，如承诺人及其控制的其他企业获得可能与中金环境构成
同业竞争的业务机会，本公司将行使控股股东权利，促使将该等业务机会转让给
中金环境。若该等业务机会尚不具备转让给中金环境的条件，或因其他原因导致
中金环境暂无法取得上述业务机会，承诺人承诺尽快按国资管理规定、相关法律
法规及中国证监会许可的其他方式妥善处理该业务。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行
动人与上市公司之间存在关联交易。详细内容参见“八、对信息披露义务人及其
一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查”之“（一）与上市公司及其子公
司之间的交易的核查”。
为规范与上市公司发生的关联交易，无锡市政集团出具了《关于规范及减少
关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本公司及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市
公司控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）将严格按照法律、法规及其
他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、
财务、人员、业务和机构等方面的独立性。
2、本公司或其关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会
做出侵犯中小股东合法权益的决议。
3、本公司或其关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不
可避免与上市公司发生关联交易时，本公司或其关联企业自身并将促使所控制的
主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比
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在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公
司签订的各种关联交易协议。
4、本公司或其关联企业将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定
履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
5、本公司或其关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的
关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股
东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司将连带承担相应的法律责任，包括
但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
上述承诺自无锡市政成功取得上市公司的控股权之日起具有法律效力，对本
公司具有法律约束力，至本公司不再为上市公司的关联方之日失效。”
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大
交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员、一致行动人与上市公司及其子公司发生的交易情况如下：
1、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易情况
2016 年，无锡市政集团与中金环境签署了《无锡市污泥处理项目协议书》，
开展无锡市 350 吨/日污泥处理项目。
除上述情形外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他交易情形。
2、一致行动人与上市公司及其子公司交易情况
（1）关联租赁
2016 年度、2017 年度，沈金浩将其拥有的位于杭州市中河中路 69 号建筑面
积共计为 582.50 平方米的六套房产无偿提供给中金环境使用。
中金环境向杭州万达钢丝有限公司租赁其位于杭州市余杭区仁和街道东塘
47
村 2 幢的厂房用于生产办公，年租金 15 万元，租赁期限自 2016 年 10 月 1 日至
2021 年 10 月 1 日。2016 年度，中金环境已向其支付租金 37,500.00 元。
（2）关联担保
2016 年度，沈金浩作为担保方对上市公司提供担保，具体情况如下：
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
20,000.00 2016 年 5 月 3 日 2017 年 4 月 28 日
沈金浩 61,020.00 2016 年 5 月 3 日 2017 年 4 月 28 日
44,100.00 2016 年 5 月 22 日 2018 年 5 月 21 日
沈金浩、郭少山、杨
3,360.00 2016 年 12 月 16 日 2021 年 12 月 16 日
春雪
2017 年度，沈金浩作为担保方对上市公司提供担保，具体情况如下：
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
47,460.00 2016 年 5 月 6 日 2021 年 5 月 2 日
沈金浩
49,980.00 2017 年 2 月 14 日 2018 年 4 月 10 日
沈金浩、姚文花 20,000.00 2017 年 4 月 27 日 2020 年 4 月 26 日
2018 年 1-10 月，沈金浩作为担保方对上市公司提供担保，具体情况如下：
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
40,680.00 2016 年 5 月 6 日 2021 年 5 月 2 日
沈金浩
49,980.00 2017 年 2 月 7 日 2018 年 4 月 10 日
沈金浩、姚文花 20,000.00 2017 年 4 月 27 日 2020 年 4 月 26 日
除上述情形外，一致行动人与上市公司及其子公司之间不存在其他重大交易
情形。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与中金环境的董事、监事、高级管理人员进行的合计
金额超过人民币 5 万元以上的交易。
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（三）对上市公司拟更换董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员、一致行动人不存在对拟更换的中金环境董事、监事、高级
管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安
排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员、一致行动人不存在对中金环境有重大影响的任何其他正在
签署或者谈判的合同、默契或安排。
九、对前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖中金环境上市交
易股份的情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，自本次权益变
动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，无锡市政集团不存在通过证券
交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，自本次权益变
动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，沈金浩、沈洁泳不存在通过证
券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一
致行动人的直系亲属前 6 个月买卖中金环境上市交易股份的情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，自本次权益变
动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，自本次权益变
动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，一致行动人的直系亲属不存在
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买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息
披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在
为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以
及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核
查意见
中天国富证券作为本次交易收购人无锡市政集团聘请的财务顾问，按照《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
规定，就财务顾问和收购人在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第
三方”）的行为进行核查并发表意见如下：
（一）财务顾问聘请第三方的必要性
证券公司在投资银行类业务执业过程中可以聘请会计师事务所、律师事务所、
资产评估机构等第三方专业机构提供必要的专业服务。鉴于此次交易停牌时间短，
工作量大，且涉及国有股东受让上市公司股份，为加强对本次交易的法律风险控
制，财务顾问已聘请北京德和衡（上海）律师事务所（以下简称“德和衡律所”）
担任本次交易财务顾问律师。
（二）财务顾问聘请第三方的具体情况
德和衡律所持有编号为“23101201111455097”的《律师事务所分所执业许
可证》，且具备从事证券法律业务资格。德和衡律所同意接受财务顾问之委托，
在本项目中向财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助参与讨论本次交
易方案；协助起草权益变动报告书；协助收集和整理工作底稿文件；审阅修改本
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次交易所有申报文件和由财务顾问签署的本次交易所有文件；协助审阅本次交易
法律尽职调查文件。
财务顾问就本次交易聘请德和衡律所的费用由双方在法律服务协议中协商
确定，并由财务顾问以自有资金根据项目进度向德和衡律所支付。截至本核查意
见签署日，财务顾问尚未向德和衡律所实际支付律师服务费用。
（三）收购人无锡市政集团聘请第三方的具体情况
根据无锡市政集团提供的相关聘用协议，无锡市政集团依法聘请中天国富证
券担任本次交易的财务顾问、聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律
顾问、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所担任本次交易的会
计师。
除上述外，根据无锡市政集团的确认，无锡市政集团不存在本次交易中有偿
聘请其他第三方的情况。
综上，经核查，财务顾问在本次交易中聘请德和衡律所的行为以及无锡市政
集团聘请中天国富证券、上海市锦天城律师事务所、信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）南京分所的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次
权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照
《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关规定编制了《详式权益变
动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于南方中金环境股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
申佩宜 王选彤
法定代表人（签字）：
余维佳
中天国富证券有限公司
2018 年 月 日
