证券代码：300145           证券简称：中金环境          公告编号：2018-100


                   南方中金环境股份有限公司
               关于重大事项停牌进展暨复牌的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：

    1、公司股票（股票简称：中金环境，股票代码：300145）将于 2018 年 11
月 23 日（星期五）上午开市起复牌。


    2、公司将在股票复牌后与相关各方继续推进本次股份转让事项，并根据进
展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易双方
已签署正式股份转让协议，但该事项仍需取得有权国资主管部门审批，若因内
外部环境发生变化，或行政审批存在一定不确定性，该事项存在无法按预期继
续实施的可能性。


    3、由于本次股权转让及表决权委托尚未最终完成，且无锡市政对上市公司
的控制需基于《表决权委托协议》及《一致行动协议》的有效执行，因此，上
市公司控制权存在不稳定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。


    南方中金环境股份有限公司（以下简称为“本公司”或“公司”）于 2018
年 11 月 7 日接到公司控股股东、实际控制人沈金浩先生通知，其与无锡市市政
公用产业集团有限公司（以下简称“无锡市政”）签署了《股权转让意向协议》（以
下简称《意向协议》），沈金浩先生拟将其持有的部分公司股份转让给无锡市政，
预计该事项可能导致公司实际控制人发生变更，经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票（股票简称：中金环境，股票代码：300145）自 2018 年 11 月 9 日（星
期五）上午开市起停牌。具体内容详见公司于 2018 年 11 月 8 日在巨潮资讯网披
露的《关于公司控股股东拟转让公司股份涉及控制权变更的提示性公告》（公告


                                     1
       编号：2018-092）及《关于公司控股股东筹划股权转让暨重大事项停牌公告》（公
       告编号：2018-093）。


            因本次股份转让事项需要无锡市政在对公司尽职调查结束后通过国有资产
       监督管理部门审核批准等程序，并由转让双方签署正式的股份转让协议等法律文
       件。经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 11 月 16 日（星期五）上午
       开市起继续停牌。公司已于 2018 年 11 月 16 日披露了《关于重大事项停牌进展
       暨继续停牌的公告》（公告编号： 2018-095）。


            继续停牌期间，无锡市政完成了对公司尽职调查工作并完成了内部决策，
       2018 年 11 月 22 日，公司控股股东沈金浩与无锡市政签署了《股份转让协议》
       和《表决权委托协议》，上述协议尚需有权国资主管部门审核批准；无锡市政与
       沈金浩签署了《一致行动协议》，该协议待《股份转让协议》和《表决权委托协
       议》经有权国资主管部门批准后生效。本次股份转让价格为 4.42 元/股，转让股
       份数为 127,873,400 股，交易作价人民币 565,200,428 元。


            本次交易前后，无锡市政及其一致行动人的持股比例及表决权比例数量如下
       所示：

                           本次交易前                                本次交易后
                                                                                         一致行
股东名称                                    一致行动
           持股数量       持股比   拥有表决            持股数量      持股比   拥有表决   动合计
                                            合计表决
           （股）           例       权比例            （股）          例     权比例     表决权
                                              权比例
                                                                                           比例
无锡市政              0    0.00%     0.00%     0.00%   127,873,400    6.65%       18.78% 28.78%
 沈金浩    512,561,043    26.65%    26.65%    28.78%   384,687,643   20.00%       7.87% 28.78%
 沈洁泳     40,974,912     2.13%     2.13%    28.78%    40,974,912    2.13%       2.13% 28.78%

       注：根据《一致行动协议》，双方约定在不损害沈金浩合法权益以及保障上市公司整体利益
       的前提下应以无锡市政集团的意见作为一致行动人的最终共同意见。


            无锡市政及其一致行动人在股东大会表决权的影响力为 28.78%，且保持 12
       个月以上，与第二大股东及其一致行动人、第三大股东的持股比例差异较大，能
       够较好地保证无锡市政的控制权稳定，故本次交易完成后公司控股股东将变更为
       无锡市政，实际控制人将变更为无锡市国资委。

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    本次交易涉及委托表决权，详细情况如下：


    本次委托表决权共涉及 233,318,712 股股份，其中 266,860 股为非限售流通
股，其余 233,051,852 股为限售股。委托表决权期限为委托表决权协议生效且股
份转让完成过户之日（含当日）起开始至沈金浩不再持有任何前述股份之日（含
当日）止，且前述期限不得少于 12 个月。沈金浩在委托表决期限内不可撤销地
授权无锡市政作为 12.13%股份唯一的、排他的代理人，根据无锡市政自己的意
志，依据相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使股东权利。上述表决
权委托系全权委托，对上市公司股东大会的各项议案，无锡市政可自行投票，且
无需沈金浩再就具体表决事项分别出具委托书。


    根据无锡市政与沈金浩先生签署的《一致行动协议》，双方约定自股份转让
完成过户且表决权委托安排开始实施之日起，除涉及关联交易需要回避的情形
外，双方约定在不损害沈金浩合法权益以及保障上市公司整体利益的前提下应以
无锡市政集团的意见作为一致行动人的最终共同意见。上述一致行动承诺的有效
期限自《一致行动协议》生效且股份转让完成过户且表决权委托安排开始实施之
日（含当日）起开始至沈金浩不再持有任何上市公司股份之日（含当日）止，且
前述期限不得少于 12 个月。同时，《一致行动协议》要求沈金浩负责约束其儿
子沈洁泳(持股比例为 2.13%)的行为，要求沈洁泳作为无锡市政的一致行动人同
样遵守并履行沈金浩在一致行动协议项下的各项义务。


    复牌后公司将督促各方加快推进相关工作，争取尽快取得有权国资主管部门
批准，并完成后续相关事宜。公司将密切关注本事项后续进展，严格做好信息保
密工作，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。


    鉴于本次重大事项停牌期限届满，为了保证公司股票的流通性，维护广大投
资者利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市
公司停复牌业务》等的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自
2018 年 11 月 23 日（星期五）上午开市起复牌。



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    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公
司所有信息均以在指定媒体披露的正式公告为准。因本次股份转让事项尚需取得
国有资产有权部门审批，若因内外部环境发生变化，或行政审批存在一定不确定
性，该事项存在无法按预期继续实施的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                            南方中金环境股份有限公司
                                                  董   事   会
                                                 2018年 11月 22日




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