证券代码：300145           证券简称：中金环境        公告编号：2018-103


                   南方中金环境股份有限公司
   关于控股股东转让部分股权及表决权委托暨公司控股股东

            及实际控制人拟发生变更事项的补充公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    南方中金环境股份有限公司（以下简称为“本公司”或“公司”）于 2018
年 11 月 22 日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网发布了《关于重大事项停牌
进展暨复牌的公告》（公告编号：2018-100）、《详式权益变动报告书》、《简
式权益变动报告书》等公告。公司控股股东、实际控制人沈金浩先生与无锡市市
政公用产业集团有限公司（以下简称“无锡市政”）签署了《股份转让协议》、
《表决权委托协议》及《一致行动协议》。根据《股份转让协议》，沈金浩先生
将持有的 127,873,400 股（占公司总股本的 6.65%）转让给无锡市政，转让价格
为 4.42 元/股，交易作价人民币 565,200,428 元；同时，沈金浩先生将其持有的
公司 12.13%的股票表决权委托给无锡市政行使。此外，根据《一致行动协议》，
沈金浩先生及其一致行动人沈洁泳先生将合计持有的公司 10%的股份与无锡市
政形成一致行动的安排，无锡市政在公司股东大会上的表决权影响力扩大至公司
总股本的 28.78%。本次交易尚需有权国资主管部门批准。以上交易完成后，公
司控股股东将变更为无锡市政，实际控制人将变更为无锡市国资委。
    现就有关事项补充披露如下：

    一、关于本次交易背景的补充说明

   （一）本次交易的背景
    公司原控股股东、实际控制人沈金浩先生拟出让上市公司控制权，通过引入
新的战略投资者，进一步完善公司的股东治理结构，增强上市公司的业务拓展能
力和持续盈利能力；同时，无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称“无锡
市政集团”）基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，旨在介入上市公司


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的管理、运营，未来不排除将借助上市公司平台并购、整合优质资产，进一步提
高上市公司的资产质量，提升上市公司核心竞争力。
   （二）沈金浩转让公司控制权的原因
    2015 年向环保产业转型以来，沈金浩积极需求合作伙伴，以促进中金环境
健康可持续发展。本着自愿协商、平等互利的原则，本次沈金浩与无锡市政集团
达成战略合作。无锡市政集团系国有独资公司，实力雄厚，且无锡市政集团现有
业务尤其是环保、水务和市政板块业务与上市公司具有较强的关联度。一方面，
无锡市政集团在环保及水务行业与公司在市场、管理、人才等方面具有一定协同
性，有利于增强公司未来持续盈利能力；另一方面，无锡市政集团国企的身份有
利于公司未来在环保咨询设计及工程业务的市场拓展。
    本次控制权转让后，沈金浩仍持有公司 20%的股份，能够通过所持剩余股份
享受到公司未来发展带来的收益。
   （三）对公司的影响
    本次权益变动为公司现有股份的交易，不涉及公司的资产和业务构成重大变
化，因此该事项对公司的正常生产经营不构成重大影响。本次权益变动后，公司
现有业务将由原管理团队继续运营，同时无锡市政集团将利用其在环保、水务、
市政工程行业的优势，积极协助公司拓展业务。

    二、关于表决权委托的补充说明

   （一）委托表决权对应的股份在未来十二个月的处置安排的说明
    根据无锡市政集团与沈金浩于 2018 年 11 月 22 日签订的《表决权委托协议》，
沈金浩将持有的占上市公司总股本 12.13%的股份（以下简称“授权股份”）表
决权不可撤销地委托给无锡市政集团行使。同时，双方约定，在委托期限内，未
经无锡市政集团书面同意，沈金浩不得转让授权股份或在授权股份上设定新的质
押。经无锡市政集团书面同意后，沈金浩拟转让其持有的授权股份的，无锡市政
集团在同等条件下享有优先购买权。沈金浩应确保其合法承继方（合法承继方是
指通过买卖、互易、遗产继承、接受赠与或其他任何合法形式受让全部或部分授
权股份的自然人、法人或其他组织）在承继授权股份的同时无条件承继《表决权
委托协议》项下属于被继承人的权利和义务，接受与《表决权委托协议》相同的
表决权委托安排，并与无锡市政集团签署令无锡市政集团满意的表决权委托协议

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（届时受让方为无锡市政集团除外）。
   （二）沈金浩持有的剩余股权是否存在后续转让计划的说明
       根据中金环境 2018 年 11 月 22 日公告的《简式权益变动报告书》，未来十
二个月内，沈金浩及其一致行动人有意向基于对上市公司股票价值的合理判断，
并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，通过法律法规允许的方式继
续减持上市公司股份。届时沈金浩将严格按照相关规定及时履行信息披露等义
务。
       尽管沈金浩未来十二个月内拟通过法律法规允许的方式继续减持上市公司
股份，但根据双方签署的《表决权委托协议》，其减持授权股票需获取无锡市政
集团书面同意，且无锡市政集团在同等条件下享有优先购买权。
   （三）对公司控制权稳定性影响的说明
       本次交易完成后，无锡市政集团持有占上市公司总股本 6.65%的股票，通过
《表决权委托协议》拥有占上市公司总股本 12.13%的表决权，通过《一致行动
协议》与沈金浩及其一致行动人沈洁泳形成一致行动的安排，无锡市政集团在公
司股东大会上的表决权影响力扩大至总股本的 28.78%。
       根据《表决权委托协议》，本次沈金浩将 12.13%股票进行表决权委托属于
不可撤销地委托，且具有唯一性、排他性；沈金浩不会以任何方式成为上市公司
的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市
公司控制权，不与无锡市政集团争夺上市公司控制权。
       综上所述，表决权委托对应的股份在未来十二个月的处置安排、沈金浩持有
的剩余股权后续转让计划不会对中金环境的控制权稳定性造成影响。

       三、关于公司实际控制人拟发生变更、公司经营管理稳定性的补充说明

   （一）一致行动成员中主导人及认定依据的说明
       根据无锡市政集团与沈金浩于 2018 年 11 月 22 日签订的《一致行动协议》，
自股份转让完成过户且表决权委托安排开始实施之日起，除涉及关联交易需要回
避的情形外，沈金浩应与无锡市政集团充分协商沟通，并通过在上市公司的股东
大会上采取相同意思表示等方式成为一致行动人，达到巩固无锡市政集团对上市
公司控制的目的。
       具体而言，无锡市政集团向上市公司股东大会提出议案后，沈金浩不得单独

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或联合非一致行动人向上市公司股东大会提出未经无锡市政集团确认的议案。沈
金浩若拟单独或联合非一致行动人向上市公司股东大会提出议案的，应事先告知
无锡市政集团并与无锡市政集团进行充分磋商；若经过与无锡市政集团磋商后，
仍然无法达成一致意见时，在不损害沈金浩合法权益以及保障公司整体利益的前
提下则应以无锡市政集团的意见作为一致行动人的最终共同意见。非由一致行动
人提出的议案或双方需要委托他人出席上市公司股东大会的，应由上述方式确定
一致行动人的最终共同意见后在股东大会进行投票。
    由以上约定可知，无锡市政集团为一致行动成员中的主导人，无锡市政集团
及其一致行动人在股东大会表决权的影响力为 28.78%，与其他股东持股比例差
异较大，能够较好地保证无锡市政集团的控制权稳定，故本次交易完成后公司控
股股东将变更为无锡市政集团，实际控制人将变更为无锡市国资委。
   （二）公司董事会席位构成、管理层选任、公司章程对重大事项决策的权限
及程序等情况的说明
    根据《公司章程》，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；监事会由
3 名监事组成。董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项。
    根据无锡市政集团与沈金浩于 2018 年 11 月 22 日签订的《表决权委托协议》，
在协议生效且股份转让完成过户之日（含当日）后，沈金浩与无锡市政集团相互
配合，协调上市公司召集、召开临时股东大会及董事会、监事会，对董事会、监
事会等进行换届改选。
    根据无锡市政集团与沈金浩于 2018 年 11 月 22 日签订的《一致行动协议》，
一致行动事项包括提名上市公司董事、监事候选人，在不损害沈金浩合法权益以
及保障公司整体利益的前提下应以无锡市政集团的意见作为一致行动人的最终
共同意见。
    本次交易完成后，无锡市政集团有权根据《公司法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定提议改选中金环境的董
事会、监事会，并提名一定数量的董事、监事。
    本次交易完成后，无锡市政集团及其一致行动人在股东大会上的表决权影响


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力为总股本的 28.78%，并拟提名多名董事，而目前其他具有表决权的股东最高
持股比例为 3.06%，无锡市政集团能够对公司董事会成员选任产生重大影响。
    完成董事会的改选后，无锡市政集团可通过其提名的董事对上市公司管理层
的选聘形成有效控制，进而影响公司重大事项的决策程序。
    根据《公司章程》，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特
别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通
过。无锡市政集团依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响。
    此外，根据双方签署的《表决权委托协议》，沈金浩不会以任何方式成为上
市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋
求上市公司控制权，不与无锡市政集团争夺上市公司控制权。
    综上，《表决权委托协议》、《一致行动协议》等系双方的真实意思表示，
合法、有效，沈金浩和无锡市政集团之间对中金环境的控制权不存在纠纷或争议。
本次交易完成后无锡市国资委能够对公司形成有效控制，不存在控制权纠纷。
   （三）如后续表决权委托双方发生分歧，公司及相关股东将采取何种具体措
施保障公司经营管理的稳定。
    根据沈金浩与无锡市政集团于 2018 年 11 月 22 日签订的《表决权委托协议》，
作出如下有利于保证上市公司经营管理稳定措施的约定：
    1、在表决权委托期限内，沈金浩不可撤销地授权无锡市政集团作为授权股
份唯一的、排他的代理人，根据无锡市政集团自己的意志，依据相关法律法规及
上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：（1）召集、召
开和出席上市公司的临时股东大会或股东大会；（2）提交包括但不限于提名、
推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其
他意思表示；（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有
效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（4）代为行使表决
权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股
份的股份转让、股份质押等直接涉及沈金浩所持股份的所有权处分事宜的事项除


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外；
       2、表决权委托系全权委托，对上市公司股东大会的各项议案，无锡市政集
团可自行投票，且无需沈金浩再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机
关需要，沈金浩应根据无锡市政集团的要求配合出具相关文件以实现表决权委托
协议项下委托无锡市政集团行使表决权的目的；
       3、在表决权委托期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红
等情形导致委托表决权股份总数发生变化的，委托表决权股份的数量应相应调
整，自动适用于调整后的委托表决权股份；
       4、在表决权委托期限内，未经无锡市政集团事先书面同意，沈金浩不得转
让委托表决权的股份或在委托表决权的股份上设定新的质押。经无锡市政集团事
先书面同意后，沈金浩拟转让其持有的委托表决权的股份，无锡市政集团在同等
条件下享有优先购买权；
       5、除双方另有约定外，沈金浩应确保其合法承继方（合法承继方是指通过
买卖、互易、遗产继承、接受赠与或其他任何合法形式受让全部或部分委托表决
权股份的自然人、法人或其他组织）在承继股份的同时无条件承继表决权委托协
议项下属于被继承人的权利和义务，接受相同的表决权委托安排，并应无锡市政
集团的要求签署令无锡市政集团满意的表决权委托协议（届时受让方为无锡市政
集团除外）；
       6、沈金浩不会以任何方式成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的
实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司控制权，不与无锡市政集团争夺
上市公司控制权；
       7、沈金浩不享有单方面终止表决权委托协议的权利/权力。
       此外，双方签署的《一致行动协议》约定，自股份转让完成过户且表决权委
托安排开始实施之日起，除涉及关联交易需要回避的情形外，沈金浩应与无锡市
政集团充分协商沟通，并通过在上市公司的股东大会上采取相同意思表示等方式
成为一致行动人。在不损害沈金浩合法权益以及保障公司整体利益的前提下则应
以无锡市政集团的意见作为一致行动人的最终共同意见。
       综上，交易双方通过以上安排保证无锡市政集团对上市公司的控制地位不受
双方因意见分歧所产生的不利影响，从而保证上市公司经营的稳定性，及其他股


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东的各项利益不受损害，保障公司治理的有效性。

    四、风险提示

    1、本次交易双方已签署正式股份转让协议，但该事项仍需取得有权国资主
管部门审批，若因内外部环境发生变化，或行政审批存在一定不确定性，该事项
存在无法按预期继续实施的可能性。
    2、由于本次股权转让及表决权委托尚未最终完成，且无锡市政对上市公司
的控制需基于《表决权委托协议》及《一致行动协议》的有效执行，因此，上市
公司控制权存在不稳定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                               南方中金环境股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                  2018年 11月 27日




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