证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2019-034
南方中金环境股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议
于 2019 年 4 月 19 日以现场表决与通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事 9
人，实际参加表决董事 9 人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次董事
会会议通知已于 2019 年 4 月 8 日以专人及通讯方式通知全体董事。
唐鸿亮先生召集和主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。
本次董事会的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经与会董事认真讨论，审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》；
《2018 年度董事会工作报告》详见公司《2018 年年度报告》“第四节 经营
情况讨论与分析”章节，详见公司 2019 年 4 月 23 日在中国证监会指定创业板信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2018 年度总经理工作报告》；
2018 年公司管理层根据董事会的决策部署，制定具体目标和实施路径，较
好的完成了年初确定的各项经济指标和管理目标。
《2018 年度总经理工作报告》详见公司 2019 年 4 月 23 日在中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》；
公司《2018 年年度报告》与《2018 年年度报告摘要》详见公司 2019 年 4
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月 23 日 在 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2018 年度财务决算报告》；
公司《2018 年度财务决算报告》详见公司 2019 年 4 月 23 日在中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过了《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的议案》；
根据公司的经营情况需要，同意公司及子公司向中国农业银行股份有限公
司、招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、
上海浦东发展银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等金融机构申请人民币
综合授信额度不超过四十亿元。上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批
的授信额度为准）有效期自股东大会批准之日起一年内有效。以上授信额度不等
于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。与本次
授信融资相关的法律文件，授权公司董事长（法定代表人）签署，由此产生的法
律、经济责任全部由本公司承担。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司 2019 年 4 月 23 日在
中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的
公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2018 年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于母
公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 430,425,107.30 元 。 公 司 母 公 司 实 现 净 利 润
256,254,773.18 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按 2018
年度母公司实现净利润的 10％提取法定盈余公积 25,625,477.32 元，加年初结
存未分配利润 1,542,294,972.22 元，减本年度已分配利润 60,107,441.75 元，
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截至 2018 年 12 月 31 日，母公司可供分配的利润为 1,712,816,826.33 元，资
本公积余额为 803,456,787.57 元。
根据 2019 年 1 月 11 日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
的第一章第七条规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回
购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红
的相关比例计算。2018 年度，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易
方式累计回购股份数量为 29,740,285 股，累计成交总金额 111,085,912.53 元（含
交易费用），视同现金分红金额为 111,085,912.53 元。
根据《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易
所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等相关规定，考虑到公司处于
快速发展期，未来积极参与环保项目投资对资金需求较大，为保证公司稳定的现
金流及可持续发展，结合公司实际情况，除上述 2018 年度已实施的回购方案外，
公司 2018 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配
利润结转至下年度。
以上方案符合《公司章程》及《未来三年（2017 年—2019 年）股东回报规
划》中规定的利润分配政策。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司 2019 年 4 月 23 日在
中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的
公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
7、审议通过了《2018 年度审计报告》；
公司《2018 年度审计报告》详见公司 2019 年 4 月 23 日在中国证监会指定
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项审计说明》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018 年度非经营性资金占用
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及其他关联资金往来情况的专项审计说明》天健审〔2019〕3359 号，公司独立
董事对该说明发表了独立意见，监事会对该说明发表了审核意见。
公司《2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说
明》及独立董事、监事会的相关意见，详见公司 2019 年 4 月 23 日在中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》；
《2018 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地从内部环境、制度建设、
风险控制、监督机制等方面对公司 2018 年度内部控制情况进行了有效评价。独
立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
公司《2018 年度内部控制的自我评价报告》及独立董事、监事会的相关意
见，详见公司 2019 年 4 月 23 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过了《关于核销坏账的议案》；
为促进公司的规范运作，真实、准确地反映公司财务状况，同意公司对部
分应收账款和其他应收款进行清理，予以核销。本次核销的应收款项共计
3,168,259.18 元，核销的应收账 款依据账龄分析法累计计提的 坏账准备 为
3,168,259.18元，此次核销3,168,259.18元应收账款，对当期利润总额的影响为
0元。
本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要
求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联
单位和关联人。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
公司独立董事、监事会的相关意见，详见公司 2019 年 4 月 23 日在中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；
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公司2016年股票期权激励计划自2017年11月21日至2018年11月20日为第一
个行权期，有部分员工在2018年度行权买入了100股公司股票，因此公司总股本
由1,923,438,136股变更为1,923,438,236股。
鉴于以上因素的影响， 同意将公司注册资本由1,923,438,136元变更为
1,923,438,236元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
公司 2016 年股票期权激励计划自 2017 年 11 月 21 日至 2018 年 11 月 20 日
为第一个行权期，有部分员工在 2018 年度行权买入了 100 股公司股票，因此注
册资本需进行变更，公司同意相应地对公司章程以下条款进行修订：
原条款：
第六条 公司注册资本为人民币1,923,438,136元
第十九条 公司股份总数为1,923,438,136股，公司的股本结构为：普通股
1,923,438,136股，无其他种类股份。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币1,923,438,236元
第十九条 公司股份总数为1,923,438,236股，公司的股本结构为：普通股
1,923,438,236股，无其他种类股份。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴议案》；
鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司内部控制规范，对公
司内部体系建设和公司发展做出了重要贡献，经考察同行业上市公司独立董事的
薪酬水平，并结合公司独立董事的工作量及独立董事工作的专业性考虑，公司将
独立董事津贴作以下调整：
13.01《关于调整独立董事骆竞女士津贴的议案》；
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公司同意将独立董事骆竞女士的津贴由税前 5 万元/年调整为税前 8 万元/
年，以上津贴按月平均发放。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事骆竞女士就本议案回避表决。
该项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
13.02《关于调整独立董事宋政平先生津贴的议案》；
公司同意将独立董事宋政平先生的津贴由税前 5 万元/年调整为税前 8 万元/
年，以上津贴按月平均发放。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事宋政平先生就本议案回避表决。
该项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
13.03《关于调整独立董事张平先生津贴的议案》。
公司同意将独立董事张平先生的津贴由税前 5 万元/年调整为税前 8 万元/
年，以上津贴按月平均发放。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事张平先生就本议案回避表决。
该项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
以上津贴所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。
公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并
予以发放，新聘人员薪酬参照上述标准发放。
公司独立董事对调整公司独立董事津贴议案发表了独立意见，详见公司
2019 年 4 月 23 日 在 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
14、审议通过了《关于修订〈独立董事津贴制度〉的议案》；
经考察同行业上市公司独立董事的薪酬水平，并结合公司独立董事的工作量
及独立董事工作的专业性考虑，公司将独立董事津贴由税前 5 万元/年调整为税
前 8 万元/年。鉴于此，公司同意对《独立董事津贴制度》进行修订，修订后的
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《独立董事津贴制度》详见公司 2019 年 4 月 23 日在中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于制定公司董事薪酬方案的议案》；
为体现责任和有效激励并行的原则，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水
平，结合公司的实际经营运行情况，公司同意制定董事（不含独立董事）薪酬方
案如下：
15.01《关于公司副董事长沈梦晖先生薪酬的议案》；
沈梦晖先生年薪为 50 万元/年。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
副董事长沈梦晖先生就本议案回避表决。
该项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
15.02 《关于公司董事、副总经理王庆心先生薪酬的议案》；
王庆心先生年薪为 40 万元/年。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事、副总经理王庆心先生就本议案回避表决。
该项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
15.03《关于公司董事、副总经理沈勤伟先生薪酬的议案》。
沈勤伟先生年薪为 40 万元/年。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事、副总经理沈勤伟先生就本议案回避表决。
除以上董事外，未在公司担任除董事外其他任何职务的董事（不含独立董
事），不在本公司领取报酬。以上董事的年薪均为税前收入，所涉及的个人所得
税等均由公司统一代扣代缴。
以上董事中，直接领导经营单位的董事，年薪与公司年度经营指标完成情况
以及个人绩效评价挂钩；不直接领导经营单位的董事，年薪与个人绩效评价挂钩。
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公司董事会薪酬及考核委员会具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，以
上董事的年薪根据实际考核结果发放。
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以
发放，新聘人员的年薪参照上述标准发放。
该项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司 2019 年 4 月 23 日在中国
证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
16、审议通过了《关于制定公司高级管理人员薪酬方案的议案》；
为进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动
高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，结合目前公
司高级管理人员的工作内容及薪资情况，参考国内同行业上市公司高级管理人员
的薪酬水平，同意制定高级管理人员薪酬方案如下：
序 号 姓 名 职 务 年 薪
1 郭少山 总经理 60 万元/年
2 戴云虎 副总经理 40 万元/年
3 孟宪明 副总经理 40 万元/年
4 王家会 副总经理 40 万元/年
5 周 莺 副总经理、董事会秘书 40 万元/年
6 杨丽萍 财务总监 40 万元/年
以上高级管理人员的年薪均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统
一代扣代缴。直接领导经营单位的高级管理人员，年薪与公司年度经营指标完成
情况以及个人绩效评价挂钩；不直接领导经营单位的高级管理人员，年薪与个人
绩效评价挂钩。薪酬及考核委员会具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工
作，以上高级管理人员的年薪根据实际考核结果发放。
公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计
算并予以发放，新聘人员的年薪参照上述标准发放。
以上方案自本次董事会会议审议通过后实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司 2019 年 4 月 23 日在中国
证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
17、审议通过了《关于终止收购山东忻博力盛环保科技有限公司部分股权
的议案》；
2019 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以
现金方式收购山东忻博力盛环保科技有限公司部分股权的议案》，同意以现金方
式收购山东忻博力盛环保科技有限公司（以下简称“忻博力盛”）70%的股权，收
购价格为 10,640 万元。
鉴于目前公司对忻博力盛的收购并无实质进展，且忻博力盛综合考量现阶段
的经营情况和宏观环境后，表达了独立经营发展意向及解除出售其股权的意向。
同时，公司也从现阶段战略发展规划角度考虑，同意与忻博力盛解除合作，
终止对忻博力盛的收购事项。
具体内容详见公司 2019 年 4 月 23 日在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于终止收购山东忻博力盛环保科
技有限公司部分股权的公告》。
18、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
关于召开公司 2018 年年度股东大会的通知详见公司 2019 年 4 月 23 日在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相
关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 23 日
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