证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2019-046
南方中金环境股份有限公司
关于注销公司部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25 日分别
召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于
注销公司<2016 年股票期权激励计划>第一个行权期已授予但未行权股票期权的
议案》、《关于注销公司<2016 年股票期权激励计划>第二、第三个行权期未达
到行权条件股票期权的议案》，现将相关事项公告如下。
一、公司《2016 年股票期权激励计划》基本情况
2016 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次
会议分别审议通过了《南方中金环境股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草
案）及其摘要》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励计划
激励对象发表了核查意见。根据激励计划相关内容，公司同意向 733 名激励对象
授予股票期权 38,811,050 份，期权行权价格为 27.84 元/份。
2016 年 11 月 18 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《南方中
金环境股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《南方中
金环境股份有限公司 2016 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2016 年股票期权激励计划有关事项的议案》，
股东大会授权公司董事会确定股票期权授予日、授权董事会在激励对象符合条件
时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2016 年 11 月 21 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次
会议分别审议通过了《关于对公司 2016 年股票期权激励计划进行调整的议案》
及《关于向 2016 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定将
激励对象由 733 人调整为 729 人，授予股票期权数量由 38,811,050 份调整为
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38,699,450 份；同时，同意公司向调整后的 729 名激励对象合计授予 38,699,450
份股票期权，期权行权价格为 27.84 元/份。2017 年 1 月 16 日，公司在中国证
券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 完 成 对 729 名 激 励 对 象 合 计 授 予
38,699,450 份股票期权的登记工作。
公司于 2017 年 5 月 24 日实施了 2016 年度利润分配方案：以公司 2016 年末
总股本 667,860,408 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.80
元（含税），合计派发现金股利 53,428,832.64 元（含税），同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增股本 534,288,326 股。因此已授予的
38,699,450 份股票期权调整为 69,659,010 份，期权行权价格由 27.84 元/份调
整为 15.42 元/份。
2017 年 11 月 6 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十
五次会议审议通过了《关于<2016 年股票期权激励计划>第一个行权期可行权的
议案》，除 37 名激励对象因个人原因离职及 35 名激励对象经考核不满足行权条
件外，其余 657 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 17,905,012
份，期权行权价格为 15.42 元/份。
因公司于 2018 年 7 月 10 日实施了 2017 年度利润分配方案：以 2017 年末总
股本 1,202,148,835 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.50
元（含税），合计派发现金股利 60,107,441.75 元（含税）；同时，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增股本 721,289,301 股。因此，第一个
行权期可行权的股票期权数量由 17,905,012 份调整为 28,648,019 份，期权行权
价格由 15.42 元/份调整为 9.606 元/份。
二、本次注销股权激励计划股票期权的情况说明
（一）关于注销第一个行权期已授予但未行权股票期权的说明
根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权及公司《2016 年股票期权激励
计划（草案）》等规定，公司股权激励计划授予的股票期权第一个行权期于 2018
年 11 月 20 日结束。该行权期可行权股票期权数量为 28,648,019 份，激励对象
的实际行权股票期权数量为 261 份，未行权股票期权数量为 28,647,758 份。根
据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年股票期权激励计划（草案）》
等相关规定，对第一个行权期未行权的股票期权 28,647,758 份股票期权予以注
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销。
（二）关于注销第二、第三个行权期未达到行权条件股票期权的说明
根据《南方中金环境股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》中股
票期权的行权条件之规定:本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，
分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
第一个行权期 2016年 以2015年净利润为基数，2016年净利润增长不低于70%
第二个行权期 2017年 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长不低于125%
第三个行权期 2018年 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长不低于170%
注：以上净利润的指标以扣除非经常性损益后作为计算依据，“净利润”指归属于
母公司所有者的净利润。若公司在某一行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对
象可行权部分股票期权予以注销。
根据公司 2015 年度、2017 年度、2018 年度审计报告，2015 年、2017 年、
2018 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 分 别 为
268,481,128.39 元、572,287,325.32 元、423,812,777.81 元，因此股票期权激
励计划规定的第二个、第三个行权期的业绩考核目标未达标。根据《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2016 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，
对第二、第三个行权期的股票期权 74,375,502 份予以注销。
综上，公司拟注销相应股票期权合计 103,023,260 份。
三、本次注销未行权期权对公司的影响
1、公司已于 2018 年度对未满足行权条件的股权激励费用 13,963,391.77
元予以冲回。
2、本次公司注销《2016 年股票期权激励计划》第一个行权期已授权但未行
权的股票期权及第二、第三个行权期未达到行权条件的股票期权，不会对当期及
未来年度公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司经营团队勤
勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。
四、独立董事的独立意见
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经核查，独立董事认为：公司此次注销《2016 年股票期权激励计划》第一
个行权期未行权的股票期权及第二、第三个行权期未达到行权条件的股票期权，
符合公司《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年股票期权激励计划（草
案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事同意注销公司注销该部分股票期权。
五、监事会意见
监事会全体监事认为：本次公司注销《2016 年股票期权激励计划》第一个
行权期未行权的股票期权及第二、第三个行权期未达到行权条件的股票期权，符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年股票期权激励计划》中关于
股票期权激励对象调整和注销股票期权的规定，履行的相关程序合法、有效。
监事会同意注销激励对象第一个行权期内未行权的股票期权 28,647,758
份，第二、第三个行权期未达到行权条件的股票期权合计 74,375,502 份，总计
103,023,260 份。
六、律师的法律意见
浙江天册律师事务所就本次注销未行权期权出具了《浙江天册律师事务所关
于南方中金环境股份有限公司<2016 年股票期权激励计划>之股票期权注销相关
事项的法律意见书》，法律意见如下：
1、中金环境注销本次激励计划第一个行权期已授予但未行权股票期权相关
事宜，附合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文
件以及公司《激励计划（草案）》的有关规定，合法有效，尚需依法办理信息披
露、股票期权注销登记等事项。
2、中金环境注销本次激励计划第二、第三个行权期未达到行权条件股票期
权相关事宜，附合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、规
范性文件以及公司《激励计划（草案）》的有关规定，合法有效，尚需依法办理
信息披露、股票期权注销登记等事项。
七、备查文件
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1、《第四届董事会第四次会议决议》；
2、《第四届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第四次会议有关事项的独立意见》；
4、《浙江天册律师事务所关于南方中金环境股份有限公司<2016 年股票期
权激励计划>之股票期权注销相关事项的法律意见书》。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 26 日
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