证券代码：300145           证券简称：中金环境          公告编号：2021-011


                   南方中金环境股份有限公司
  关于公司副董事长兼总经理收到中国证监会浙江监管局
                   《行政处罚决定书》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中金环境”）于 2021
年 2 月 5 日收到公司副董事长兼总经理沈金浩先生的通知，其于 2021 年 2 月 5
日收到浙江监管局《行政处罚决定书》（[2021]2 号）。《行政处罚决定书》原文
如下：
    当事人：沈金浩，男，1963 年 1 月出生，时任南方中金环境股份有限公司
（以下简称“中金环境”）董事长、实际控制人，住所：浙江省杭州市余杭区。
    依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称“2005 年《证券
法》”）的有关规定，我局对沈金浩内幕交易中金环境股票进行了立案调查、审
理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有
的权利。应当事人要求，我局召开听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申
辩。听证会后，针对当事人的陈述、申辩意见，我局进一步核查了相关事实，并
补充调取了证据。根据听证会及补充调取的证据情况，我局重新向当事人履行了
事先告知程序，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、
审理终结。
    经查明，沈金浩存在以下违法事实：
    一、内幕信息的形成和公开过程
    中金环境时任董事长、实际控制人沈金浩于 2017 年 12 月质押公司股份融资
逾 4 亿元，将于 2018 年末到期。受二级市场整体波动影响，中金环境股价下跌，
导致其第三期员工持股计划所投资的资管产品面临平仓风险。2018 年 7 月，沈
金浩商请余杭区政府协助解决相关问题。余杭区政府安排杭州余杭金控控股股份
有限公司（以下简称“余杭金控”）等单位与中金环境协调解决方案，其中余杭

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金控由董事丁某负责具体落实。2018 年 7 月 6 日，丁某加了中金环境时任董事
会秘书沈某晖的微信，开始商谈相关方案。商谈过程中，沈金浩向余杭金控等表
示，拟出让其所持有的部分公司股权。2018 年 7 月 27 日，余杭金控制作《中金
环境战略投资入股方案》，提到协议受让沈金浩及其子合计持有的约 1.5 亿股中
金环境非限售流通股，约占上市公司总股本的 7.8%。2018 年 8 月 15 日，经介绍，
浙江民营企业联合投资股份有限公司（以下简称“浙民投”）开始与沈金浩、沈
某晖联系，当天沈金浩表示需要转让一部分股权缓解资金压力。浙民投和余杭金
控于 2018 年 9 月中下旬提出方案，计划由浙民投等成立纾困基金，总共 6-7 亿
元，受让沈金浩持有的中金环境约 8.3%的股权。2018 年 9 月 25 日左右，浙民投
完成具体方案并告诉沈金浩和沈某晖。但是，中金环境与余杭金控、浙民投等一
直未就相关方案细节达成一致意见。
    2018 年 10 月 9 日，中天国富证券的李某超将无锡市市政公用产业集团有限
公司（以下简称“无锡市政”）的介绍资料通过微信发送给了沈某晖，沈某晖转
发给沈金浩。2018 年 10 月 18 日，无锡市政总经理、党委副书记唐某亮等到中
金环境与沈金浩、沈某晖会面，进行了初步合作接洽。2018 年 10 月 31 日，沈
金浩到无锡市政考察，表达了合作意愿。回杭州后，沈金浩便让沈某晖通知李某
超起草与无锡市政的股权转让方案。11 月 1 日下午，李某超将股权转让框架协
议通过微信发送给沈金浩和沈某晖。
    经过比较，沈金浩最终选择推进与无锡市政的合作。2018 年 11 月 7 日，沈
金浩与无锡市政签署《股权转让意向协议》。11 月 8 日,中金环境发布重大事项
公告。11 月 9 日，公司股票停牌。
    沈金浩筹划转让中金环境股权事项构成 2005 年《证券法》第七十五条第二
款第三项规定的“公司股权结构的重大变化”和第六十七条第二款第八项规定
的“持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化”，该信息在公开前，属于 2005 年《证券法》第七十五条第
二款第一项和第三项规定的内幕信息。该内慕信息不晚于 2018 年 7 月 27 日形成，
2018 年 11 月 8 日公开。沈金浩为转让中金环境股权事项的策划者、决策者，自
始知悉该信息，知悉时间不晚于 2018 年 7 月 27 日。
    二、沈金浩在内幕信息敏感期内利用“杭州虞泽投资管理有限公司”（以
下简称“杭州虞泽”）账户交易“中金环境”股票

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       （一）沈金浩控制“杭州虞泽”账户情况
       “杭州虞泽”证券账户交易“中金环境”股票的决策由沈金浩做出，通过贝
利控股集团有限公司（以下简称“贝利控股”）董事长沈某健等人传递给杭州虞
泽财务部出纳俞某，由俞某根据指令进行交易。
       （二） “杭州虞泽”账户交易情况
       “杭州虞泽”证券账户在 2018 年 8 月 2 日至 2018 年 10 月 12 日累计买入“中
金环境”股票 2,434,189 股，买入金额 9,060,450.39 元,并于 2018 年 12 月 4
日全部卖出，卖出金额 8,883,625.41 元。经计算,上述交易累计亏损 188,400.21
元。
       （三） “杭州虞泽”账户交易特征
       “杭州虞泽”账户于 2018 年 5 月 29 日开户，开户后除了做一些国债逆回购
业务外没有交易其他股票。2018 年 7 月至调査日，该账户仅交易了“中金环境”
一只股票，买入占比及持有占比均为 100%。
       （四） 资金来源等情况
       “杭州虞泽”证券账户买入“中金环境”的资金来源于杭州虞泽股东的自筹
资金，于 2018 年 7 月 18 日转入。该笔资金为沈金浩以贝利控股名义向杭州虞泽
借入的一笔款项，沈金浩支付了该笔借款的约定利息并承担了“杭州虞泽”账户
交易“中金环境”股票的损失。
       以上事实，有证券账户交易记录、银行资金流水,相关合同及文件资料、询
问笔录、微信聊天记录截图等证据证明，足以认定。
       沈金浩的上述行为违反了 2005 年《证券法》第七十三条和第七十六条第一
款的规定，构成 2005 年《证券法》第二百零二条所述情形。
       沈金浩及其代理人在听证中提出：第一，内幕信息的形成时点应为 2018 年
10 月 31 日。2018 年 7 月 6 日开始与余杭金控接触谈的是员工持股计划融资置换
事宜,与余杭区政府、浙民投等单位接触也未涉及股权出让问题，直至 2018 年
10 月 31 日到无锡市政考察时才有了出售股权的意向。第二，沈金浩未利用内幕
信息进行交易，也未控制案涉账户。一是案涉 1000 万元资金的借款主体为沈某
健及贝利控股, 且沈金浩未对该笔借款提供担保。二是沈金浩代为支付 1000 万
元借款的利息是为了抵扣贝利控股代其支付其他借款（4000 万元）的财务顾问
费。三是贝利控股与杭州虞泽签署的委托投资协议约定投资股票产生的预期盈利

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归属于贝利控股和杭州虞泽。四是“杭州虞泽”账户由沈某健和贝利控股控制，
交易指令由沈某健和贝利控股发出。沈金浩承担“杭州虞泽”账户交易“中金环
境”股票的损失是因为其认为在当时买公司股票是对公司的支持，2018 年 12 月
4 日沈金浩与沈某健微信聊天中提及“这个星期全部卖光”，是对其承诺承担相
关交易损失的确认。综上，请求免于行政处罚。
    经对听证会情况以及沈金浩提供的和听证会后补充调取的相关证据进行复
核，我局认为：第一，釆纳沈金浩“2018 年 7 月 6 日开始与余杭金控接触谈的
是员工持股计划融资置换事宜”的意见，将内幕信息的形成时间调整为不晚于
2018 年 7 月 27 日,并调整相应交易金额和违法所得金额。第二，我局认定案涉
1000 万元资金是沈金浩以贝利控股名义向杭州虞泽借入、沈金浩控制“杭州虞
泽”账户的事实，是基于资金流水、微信聊天记录、相关人员询问笔录等多方面
证据材料作出的综合认定。第三，综合相关证据，1000 万元转入 “杭州虞泽”
账户购买股票是沈金浩借款（总额 5000 万元）的增信措施,贝利控股为名义借款
人。第四，贝利控股华夏银行账户流水显示：贝利控股 2018 年 8 月 10 日向杭州
厚经资产管理有限公司转账 683,333 元（摘要为：代沈金浩支付财务顾问
费）,2018 年 11 月 27 日收到中金环境转账 680,000 元（摘要为：费用）。沈金
浩所称 2018 年 12 月 24 日支付借款利息是为了抵扣财务顾问费的说法与之矛盾。
第五，盈利的分配不影响对内幕交易行为的认定。第六，沈金浩“对承诺承担交
易损失的确认”的主张，不足以合理解释其于 2018 年 12 月 4 日向沈某健回复“这
个星期全部卖光吧”的行为。故对沈金浩“未利用内幕信息进行交易、未控制案
涉账户”的申辩意见不予采纳。
    根据当事人先生违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005
年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：对沈金浩处以 60 万元罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监
督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，
由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当
事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券
监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内向有管
辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。



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    本次行政处罚决定书仅涉及沈金浩先生个人，与公司无关，公司生产经营正
常，经营战略不变。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》以及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登
的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。




                                              南方中金环境股份有限公司
                                                     董   事    会
                                                   2021 年 2 月 5 日




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