南方中金环境股份有限公司独立董事

       关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规章、规范
性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已审阅了拟提交公司
第四届董事会第二十二次会议审议的本次交易的相关文件，在了解相关信息的基
础上，对公司本次发行股份购买资产暨关联交易发表事前认可意见如下：

    1、本次发行股份购买资产的交易对方为城环科技，为上市公司的控股股东
无锡市市政公用产业集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。

    2、本次交易预计不构成重大资产重组，交易方案符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定。

    3、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于
避免同业竞争、规范关联交易，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规
的要求，符合公司和全体股东的利益。

    4、本次交易方案及公司拟与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买
资产协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监
管办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》及其他有关法律、法规等规范性
文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

    5、本次交易标的资产的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和政策的规定，本次交易定
价方式符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

    综上，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第四届董事会第二十二次
会议审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南方中金环境股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买
资产暨关联交易的事前认可意见》之签章页）




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      宋政平                    张   平                     骆    竞




                                             南方中金环境股份有限公司


                                                       年        月    日