南方中金环境股份有限公司董事会

                  关于发行股份购买资产暨关联交易

 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明


    南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”、“上市公司”或“公司”）
拟向无锡市城市环境科技有限公司（以下简称“城环科技”）发行股份购买其持
有的无锡市工业废物安全处置有限公司（以下简称“工废公司”）100%股权、无
锡市固废环保处置有限公司（以下简称“固废公司”）100%股权（以下简称“本
次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易预计不构成
重大资产重组；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次
交易构成关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司
重大资产重组审核规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——
重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，公司
董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）截至本说明出具之日，本次交易已获得的授权和批准

    1、公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

    2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情
人名单向深圳证券交易所进行了报备。

    3、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《南方中金环境股


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份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及法律法规要求的其他有关文
件。

       4、2021年3月24日，公司第四届董事会第二十二次董事会审议通过了《关于
本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，独立
董事发表了事前认可及独立意见。

       综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的
规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、
合法、有效。

       （二）本次交易尚需取得的授权和批准

       截至本说明出具日，本次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：

       1、本次交易尚需取得交易对方、交易标的部分债权人的同意；

       2、本次交易标的资产的评估结果尚需有权备案管理单位备案；

       3、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案；

       4、本次交易尚需城环科技履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

       5、本次交易尚需无锡市政履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

       6、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；

       7、交易对方及其一致行动人免于发出要约的议案经上市公司股东大会审议
通过；

       8、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

       9、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

       10、其他可能涉及的决策或报批程序。



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    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次
资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保
证：公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。

    公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。

    特此说明。

    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《南方中金环境股份有限公司董事会关于发行股份购买资产暨
关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签
章页）




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