中金环境：北京德和衡（上海）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）2021-10-14
北京德和衡（上海）律师事务所
关于
南方中金环境股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
二〇二一年十月
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北京德和衡（上海）律师事务所
关于
南方中金环境股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
德和衡（沪）法意字2021第80号
致：南方中金环境股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等现行有效法律、法规及规范性文件的规定， 本所
已为公司本次交易出具了《北京德和衡（上海）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京德和衡（上海）律师事
务所关于南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书之一》”）。自前述《法律意见书》《补充法律意见书之一》出具后至本补充
法律意见书出具日期间，中金环境、标的公司有关情况发生了变化，且因本次交易财务数据更新需要，
信永中和以 2021 年 6 月 30 日为基准日，对标的公司进行了补充审计并出具了《无锡市工业废物安全
处置有限公司 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度审计报告》（XYZH/2021JNAA70616）、《无锡
市固废环保处置有限公司 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度审计报告》（XYZH/2021JNAA70617）；
对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，并出具了《南方中金环境股份有限公司
备考审阅报告》（XYZH/2021JNAA70618）。本所律师在对本次重组的相关情况进行进一步查验的基础上，
出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《补充法律意见书之一》的相关内容进行修改、补充或作进
一步说明。
除本补充法律意见书“一、释义”项下内容外，本补充法律意见书所使用的其他术语、名称、简称
的含义与《法律意见书》《补充法律意见书之一》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》《补充
法律意见书之一》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书之一》的修改和补充，对于《法律意见
书》《补充法律意见书之一》中已披露未发生变化的内容，本所将不再重复披露，《法律意见书》《补
充法律意见书之一》的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，《法律意见
书》《补充法律意见书之一》的其他内容继续有效。
本所依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
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充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，遵循审慎性及重要性原则出具补充法律意见如下：
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一、 释义
简称 全称
审 计 基 准 日 是 指 2021 年 6 月 30 日 ， 评 估 基 准 日 是 指 2021 年 3
审 计 /评 估 基 准 日 指
月 31日
报告期 指 2019年 度 、 2020年 度 、 2021年 度 1-6 月
自评估基准日即 2021 年 3 月 31 日（不含当日）至资产交割日（包
过渡期 指
含当日）的期间
2021年 10月 14日 ，中 金 环 境 与 交 易 对 方 就 本 次 交 易 项 下 业 绩
《业绩承诺及补偿
指 承 诺 及 补 偿 事 项 签 署 的《 南方中金环境股份有限公司与无锡市城市
协议之补充协议》
环境科技有限公司发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》
中 金 环 境 于 2021年 8月 27 日 与 交 易 对 方 以 交 易 对 方 作 为 补 偿
主 体 就 本 次 交 易 项 下 标的公司实际净利润数与承诺净利润数差
《业绩承诺及补偿
指 额的补偿等事项签 署 的 《 南方中金环境股份有限公司与无锡市城市
协议》
环境科技有限公司发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议》和 2021年
10月 14日 签 署 的 《 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 》 合 称
《购买资产协议》《 补充协议》及 《业绩承诺及补 偿协议》
《交易协议》 指
的合称
《 南 方 中 金环 境 股 份有 限 公 司发 行 股 份购 买 资 产暨 关 联 交
《重组报告书（草
指 易 报 告 书（ 草 案 ）（ 修 订 稿 ）》，并 经 公司第四届董事会第三
案）》
十一次会议决议审议通过
信 永 中 和 出 具 的 《无锡市工业废物安全处置有限公司2021年1-6月、
2020年度、2019年度审计报告》（XYZH/2021JNAA70616）、《无锡市
《标的公司审计报
指 固废环保处置有限公司2021年1-6月、2020年度、2019年度审计报告》
告》
（XYZH/2021JNAA70617），并经公司第四届董事会第三十一次会
议审议通过
信 永 中 和 出 具 的 《南方中金环境股份有限公司备考审阅报告》
《备考审阅报告》 指 （XYZH/2021JNAA70618），并经公司第四届董事会第三十一次会
议审议通过
根 据 中 金 环 境 新增的为本次交易已履行的内部决议程序，《法律
中金环境 第四 届董事
意见书》《补充法律意见书之一》中“根据中金环境第四届董事会
会第二十 二次 和第二 -
第二十二次和第二十八次会议决议”应相应修改为“中金环境第四
十八次会议决议
届董事会第二十二次、第二十八次和第三十一次会议决议”
二、 本次交易双方的主体资格
（一）中金环境的主体资格
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根据中金环境披露的《2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，中金环境的前十大股东及
持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 无锡市市政公用产业集团有限公司 413,639,291 21.51
2 沈金浩 151,368,931 7.87
3 沈洁泳 40,974,912 2.13
4 戴云虎 31,109,067 1.62
5 沈凤祥 30,400,000 1.58
6 无锡市国发资本运营有限公司 25,000,000 1.30
上海少薮派投资管理有限公司－少数派万象更新 9 号私
7 22,640,000 1.18
募证券投资基金
上海少薮派投资管理有限公司－少数派万象更新 8 号私
8 22,356,000 1.16
募证券投资基金
上海少薮派投资管理有限公司－少数派万象更新10 号私
9 19,590,000 1.02
募证券投资基金
10 周美华 18,489,852 0.96
合计 775,568,053 40.32
（二）城环科技的主体资格
本次交易的交易对方为城环科技。城环科技是一家依据中国法律注册成立的有限责任公司， 经本
所律师登录国家企业信息公示系统查询，城环科技的基本情况如下：
公司名称 无锡市城市环境科技有限公司
统一社会信用代码 9132020067201443XH
法定代表人 肖壮波
成立日期 2008 年 01 月 24 日
住所 无锡市塘南一支路 3 号
注册资本 23,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2008 年 01 月 24 日至无固定期限
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城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；各类工程建设
活动；道路货物运输（含危险货物）；金融资产管理服务；危险废物经
营；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；
专业保洁、清洗、消毒服务；污水处理及其再生利用；城市绿化管理；
水资源管理；固体废物治理；热力生产和供应；环境保护监测；环保咨
经营范围 询服务；环境保护专用设备销售；大气污染治理；大气环境污染防治服
务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防
治服务；水污染治理；打捞服务；资源循环利用服务技术咨询；环境应
急治理服务；资源再生利用技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；余热余压余气利用技术研发（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）建设工程设计；餐
厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
出资人 出资额（万元） 股权比例（%）
股权结构
无锡市政 23,000 100%
截至本补充法律意见书出具日，城环科技为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其
公司章程规定应予以终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、 本次交易涉及的重大协议
（一）本次交易涉及的新增重大协议
2021 年 10 月 14 日，中金环境与城环科技签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次交易
相关的业绩承诺及补偿事项进行补充约定。
四、 本次交易的批准与授权
（一）中金环境新增为本次交易履行的内部决议程序
2021 年 10 月 14 日，中金环境召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了本次交易相关的议
案及《重组报告书（草案）》。经核查，中金环境关联董事杭军、沈海军、白凤龙已回避表决相关议
案；中金环境独立董事就相关议案出具了事先认可意见，并发表了独立董事意见。
五、 本次交易涉及的标的资产
（一）固废公司
1.主要资产
（1）自有物业
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i. 土地使用权
截至本补充法律意见书出具日，固废公司拥有的土地使用权已完成更名手续，具体情况如下：
使用权 使用 他项
序号 权利人 不动产证号 坐落 土地用途 面积（m2）
类型 期限 权利
苏（2021）无锡市不 公共设施
1 固废公司 对安咀 89-1 划拨 66,666.30 - 无
动产权第 0236478 号 用地
ii. 房屋所有权
截至本补充法律意见书出具日，固废公司拥有的房屋所有权已完成更名手续，具体情况如下：
序号 权利人 不动产证号 房屋坐落 用途 面积（m2） 他项权利
苏（2021）无锡市不动 公共设施用
1 固废公司 对安咀 89-1 1,401.28 无
产权第 0236478 号 地
六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1.本次交易涉及的关联交易
（1）关联交易的决策程序
2021 年 3 月 24 日、2021 年 8 月 27 日及 2021 年 10 月 14 日，中金环境召开第四届董事会第二十
二次会议、第四届董事会第二十八次会议及第四届董事会第三十一次会议，分别审议通过了与本次交
易的相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立
意见。
本次交易作为关联交易事项，已经履行了法律法规规定的程序，尚需经中金环境股东大会审议通
过，关联股东无锡市政应回避表决。
本补充法律意见书正本一式四份，自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡（上海）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签署页）
北京德和衡（上海）律师事务所
负责人：王有限_______________ 经办律师：高森传_______________
朱红艳_______________
年 月 日
