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中金环境:南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)与草案(修订稿)主要差异情况说明2021-12-14  

                                         南方中金环境股份有限公司
 关于南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)与(草案)
               (修订稿)主要差异情况说明


    南方中金环境股份有限公司于 2021 年 10 月 14 日召开第四届董事会第三十
一次会议,审议并通过了《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“草案修订稿”)。
    公司于 2021 年 12 月 14 日召开第四届董事会第三十四次会议,审议并通过
了《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(二
次修订稿)》(以下简称“草案二次修订稿”)现对草案二次修订稿和草案修订稿
的主要差异进行如下说明:
    1、“释义”更新“报告书/本报告书/重组报告书”描述,增加“《业绩承诺
及补偿协议之补充协议(二)》”;
    2、“重大事项”之“一、本次交易方案”之“(三)本次发行股份情况”
更新披露股份锁定情况,之“(四)业绩承诺与补偿安排”补充披露“《业绩承
诺及补偿协议之补充协议(二)》”相关情况;
    3、“重大事项”之“五、本次交易的决策与审批程序”更新披露已履行的
程序和尚未履行的程序;
    4、“重大事项”之“六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”更新
披露股份锁定安排;
    5、“重大事项”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“(三)控
股股东承诺”补充披露锁定期承诺;
    6、“重大风险提示”更新披露;
    7、“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策与审批程序”更新披
露已履行的程序和尚未履行的程序;



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    8、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“(三)本
次发行股份情况”更新披露股份锁定情况,之“(四)业绩承诺与补偿安排”补
充披露“《业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》”相关情况;
    9、“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“(三)
本次交易对上市公司同业竞争的影响”补充披露;
    10、“第二节 上市公司基本情况”之“三、最近六十个月控制权变动情况”
补充披露;
    11、“第四节 本次交易标的资产”之“一、工废公司”之“(二)历史沿
革”补充披露“13、历次股权转让履行的审批程序、评估程序”;
    12、“第四节 本次交易标的资产”之“一、工废公司”之“(七)工废公
司主营业务情况”之“2、主营业务工艺流程图”补充披露“(3)现有危废处置
工艺是否存在被替代的风险”;
    13、“第四节 本次交易标的资产”之“一、工废公司”之“(七)工废公
司主营业务情况”之“4、报告期内的销售情况”更新披露;
    14、“第四节 本次交易标的资产”之“一、工废公司”之“(七)工废公
司主营业务情况”之“7、安全生产及环保情况”之“(2)环保情况”更新披露;
    15、“第四节 本次交易标的资产”之“二、固废公司”之“(二)历史沿
革”补充披露固废公司设立时履行的相关审批程序;
    16、“第四节 本次交易标的资产”之“二、固废公司”之“(七)固废公
司主营业务情况”之“4、报告期内的销售情况”更新披露;
    17、“第四节 本次交易标的资产”之“二、固废公司”之“(七)固废公
司主营业务情况”之“7、安全生产及环保情况”之“(2)环保情况”更新披露;
    18、“第四节 本次交易标的资产”之“二、固废公司”之“(八)固废公
司主要资产及负债情况”之“(2)主要资产的权属情况”补充披露土地使用权
划拨情况;
    19、“第四节 本次交易标的资产”之“二、固废公司”之“(十一)固废
公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”补充披露“5、固废公司固定资产
相关会计政策”;
    20、“第五节 本次交易的评估情况”之“一、评估的基本情况”之“(三)
评估结果”之“3、评估结果分析及最终评估结论”补充披露“3)工废公司 2014
                                    2
年 12 月、2018 年 11 月及本次交易评估预测的基本情况,预测收入和净利润的
差异原因及合理性”和“4)工废公司本次交易估值高于前次交易估值的原因及
合理性”;
    21、“第五节 本次交易的评估情况”之“五、收益法评估说明——工废公
司”之“(二)评估过程”补充披露“10、预测期各期分产品的市场容量、占有
率、产能利用率、产销量、单价、营业收入、营业成本、毛利率等信息的预测过
程及预测依据”;
    22、“第五节 本次交易的评估情况”之“五、收益法评估说明——工废公
司”补充披露“(四)预测业绩的可实现性分析”;
    23、“第五节 本次交易的评估情况”之“六、收益法评估说明——固废公
司”之“(二)评估过程”补充披露“14、预测期各期分产品的市场容量、占有
率、产能利用率、产销量、单价、营业收入、营业成本、毛利率等信息的预测过
程及预测依据”;
    24、“第五节 本次交易的评估情况”之“六、收益法评估说明——固废公
司”之补充披露“(四)预测业绩的可实现性分析”;
    25、“第五节 本次交易的评估情况”之“十、上市公司董事会对评估合理
性和定价公允性的分析”之“(六)交易定价的公允性”之“1、最近三年股权
转让的价格及评估情况”之“(1)工废公司”更新披露;
    26、“第五节 本次交易的评估情况”之“十、上市公司董事会对评估合理
性和定价公允性的分析”之“(六)交易定价的公允性”补充披露“4、预测期
内预测产能利用率的合理性,以及本次业绩承诺金额的可实现性,并量化分析对
本次交易评估作价的影响”;
    27、“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“五、锁定期安排”更新
披露;
    28、“第七节 本次交易合同的主要内容”补充披露“五、《业绩承诺及补
偿协议之补充协议(二)》的主要内容”;
    29、“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“(二)
审批风险”和“(五)业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险”更新披露;
    30、“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营与财务风险”补充披露
“(九)标的公司最近一期业绩下滑风险”;
                                   3
31、将全文“无锡市唯一”表述修改为“无锡市内(不含宜兴、江阴)唯一”
除上述内容外,无其他明显差异。
特此公告。




                                          南方中金环境股份有限公司
                                                    2021 年   月   日




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