北京市盈科(无锡)律师事务所 关于南方中金环境股份有限公司 2021 年年度股东大会的 法律意见书 北京市盈科(无锡)律师事务所 无锡市梁溪区钟书路99号国金中心30层 邮编214000 30F/IFS, 99#ZhongshuRoad, Liangxi, Wuxi, China 电话/Tel:(0510)81833266 传真/Fax:(0510)81833287 北京市盈科(无锡)律师事务所 法律意见书 北京市盈科(无锡)律师事务所 关于南方中金环境股份有限公司 2021 年年度股东大会的 法律意见书 [2022]盈无锡非诉字第 WX3275 号 致:南方中金环境股份有限公司 北京市盈科(无锡)律师事务所(以下简称“本所”)接受南方中金环境股份有 限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司召开 2021 年年度股东大会(以下简称“本 次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》 (以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《南 方中金环境股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,并出具 本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文 件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发 表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 1 北京市盈科(无锡)律师事务所 法律意见书 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集 本次股东大会经公司第五届董事会第二次会议同意召开。 公 司 已 于 2022 年 4 月 26 日 及 2022 年 5 月 9 日 在 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上刊载了《南方中金环境股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》及《南方中金环境股份有限公司关于 2021 年年度股东大 会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》(以下统称“《会议通知》”),《会 议通知》中载明了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开的合法、合规性、 会议召开的时间、会议的召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、 会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人 及联系方式等。其中,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会的现场会议于 2022 年 5 月 20 日 13 时 30 分在江苏省无锡市经 开区金融八街无锡商会大厦 15 楼南方中金环境股份有限公司会议室召开,由董事 长杭军先生主持。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中,通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 5 月 20 日 9:15-9:25、 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2022 年 5 月 20 日 9:15-15:00。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会 召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规 章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 2 北京市盈科(无锡)律师事务所 法律意见书 (一)出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 24 人,代表有表决权股份 610,501,982 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 31.7401%,其中: 1.出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股 东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 8 人,均为 截至 2022 年 5 月 13 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 603,124,999 股,占公司股份总数的 31.3566%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。 2.参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大 会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 16 人,代表有表决权股份 7,376,983 股,占公司股份总数的 0.3835%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳 证券信息有限公司验证其身份。 3.参加会议的中小投资者股东1 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 22 人,代表有表决权股 份 44,493,660 股,占公司有表决权股份总数的 2.3132%。 1 中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人及其一致行动人;单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、高级管理人员。 3 北京市盈科(无锡)律师事务所 法律意见书 (二)出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和 高级管理人员、公司聘请的律师,其出席会议的资格均合法有效。 本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股 东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 本所律师审核后认为,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职 权范围,并且与召开本次股东大会的《会议通知》中所列明的审议事项相一致; 本次股东大会现场会议未发生对《会议通知》的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行 了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决 结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下: 1.审议 1.00《2021 年度董事会工作报告》 表决结果:同意 610,049,082 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9258%;反对 434,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0711%; 弃权 18,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的 0.0031%。本议案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 44,040,760 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.9821%;反对 434,200 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.9759%;弃权 18,700 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总 数的 0.0420%。 4 北京市盈科(无锡)律师事务所 法律意见书 2.审议 2.00《2021 年度监事会工作报告》 表决结果:同意 610,049,082 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9258%;反对 434,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0711%; 弃权 18,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的 0.0031%。本议案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 44,040,760 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.9821%;反对 434,200 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.9759%;弃权 18,700 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总 数的 0.0420%。 3.审议 3.00《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》 表决结果:同意 610,049,082 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9258%;反对 434,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0711%; 弃权 18,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的 0.0031%。本议案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 44,040,760 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.9821%;反对 434,200 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.9759%;弃权 18,700 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总 数的 0.0420%。 4.审议 4.00《2021 年度财务决算报告》 表决结果:同意 610,049,082 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9258%;反对 449,300 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0736%; 弃权 3,600 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所持有效表决权 股份总数的 0.0006%。本议案获得通过。 5 北京市盈科(无锡)律师事务所 法律意见书 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 44,040,760 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.9821%;反对 449,300 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.0098%;弃权 3,600 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0.0081%。 5.审议 5.00《2021 年度利润分配预案》 表决结果:同意 610,005,882 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9187%;反对 492,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0807%; 弃权 3,400 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所持有效表决权 股份总数的 0.0006%。本议案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 43,997,560 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.8850%;反对 492,700 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.1073%;弃权 3,400 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0.0076%。 6.审议 6.00《关于计提资产减值准备及坏账核销的议案》 表决结果:同意 610,038,082 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9240%;反对 462,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0758%; 弃权 1,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所持有效表决权 股份总数的 0.0002%。本议案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 44,029,760 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.9574%;反对 462,700 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.0399%;弃权 1,200 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0.0027%。 7.审议 7.00《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申 6 北京市盈科(无锡)律师事务所 法律意见书 请综合授信额度提供担保的议案》 表决结果:同意 610,038,082 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9240%;反对 462,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0758%; 弃权 1,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所持有效表决权 股份总数的 0.0002%。本议案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 44,029,760 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.9574%;反对 462,700 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.0399%;弃权 1,200 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0.0027%。 8.审议 8.00《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》 本议案关联股东回避表决。 表决结果:同意 36,478,064 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.7384%;反对 447,600 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.2116%; 弃权 18,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的 0.0501%。本议案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 36,478,064 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.7384%;反对 447,600 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2116%;弃权 18,500 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总 数的 0.0501%。 9.审议 9.00《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果:同意 603,366,299 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.8312 % ; 反对 7,119,383 股 , 占出 席 会议 股 东所 持 有 效表 决 权股 份 总数 的 1.1662%;弃权 16,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所 持有效表决权股份总数的 0.0027%。本议案获得通过。 7 北京市盈科(无锡)律师事务所 法律意见书 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 37,357,977 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 83.9625;反对 7,119,383 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 16.0009%;弃权 16,300 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总 数的 0.0366%。 10.审议 10.00《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果:同意 610,038,082 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9240%;反对 462,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0758%; 弃权 1,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所持有效表决权 股份总数的 0.0002%。本议案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 44,029,760 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.9574%;反对 462,700 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.0399%;弃权 1,200 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 0.0027%。 11.审议 11.00《关于购买董监高责任险的议案》 表决结果:同意 609,835,982 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8909%;反对 649,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1064%; 弃权 16,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的 0.0027%。本议案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 43,827,660 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5032%;反对 649,700 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.4602%;弃权 16,300 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总 数的 0.0366%。 8 北京市盈科(无锡)律师事务所 法律意见书 12.审议 12.00《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 表决结果:同意 609,844,782 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8924%;反对 640,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1050%; 弃权 16,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的 0.0027%。本议案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 43,836,460 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5229%;反对 640,900 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.4404%;弃权 16,300 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总 数的 0.0366%。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会 规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表 决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2021 年年度股东大会的召集和召开程序、召 集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《证券法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关 规定,本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份,经签字盖章后具有同等法律效力。 (以下无正文) 9 北京市盈科(无锡)律师事务所 法律意见书 (此页无正文,为《北京市盈科(无锡)律师事务所关于南方中金环境股份有限公 司 2021 年年度股东大会的法律意见书》的签署页) 北京市盈科(无锡)律师事务所 经办律师: 王雪平 负责人: 经办律师: 栾昕达 张慧芳 年 月 日