南方中金环境股份有限公司                       独立董事关于公司相关事项的独立意见



                 南方中金环境股份有限公司独立董事
     关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

     根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司独立董事规则》、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的要求和南方中金环境
股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关规定，我们作
为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第五届董事会第五次会议审
议的相关事项发表独立意见如下：
     一、关于《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的独立意见
     经审议《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，我们认为：
     1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律法
规及规范性法律文件的规定。
     2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定
的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法
规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，激励对象亦不
存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。
     4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律
法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排
（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、解锁条件、解锁
比例、解锁日等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。
     5、《激励计划（草案）》在制定解锁条件相关指标时，综合考虑了公司的历
史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定
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合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而
言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
     6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
     7、公司实施股权激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，
完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心
队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划解锁的业绩指标的设
定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司及控股子公
司核心管理级员工及核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
     8、公司实施股权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全
体股东利益。

     综上，我们一致同意《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
     二、关于公司2022年限制性股票激励计划设定考核指标的科学性和合理性
的独立意见
     公司《激励计划（草案）》和《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的
基本规定，考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
     公司层面业绩考核要求的设置，充分考虑了公司目前经营状况及未来发展规
划，并兼顾股票激励计划的激励作用，体现了激励与约束相结合的原则。除公司
层面的业绩考核外，对个人亦有相应的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩
效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
     综上，我们认为公司《激励计划（草案）》、《南方中金环境股份有限公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能
够达到本次激励计划的考核目的。我们同意将《南方中金环境股份有限公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会审议。
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     三、关于拟变更会计师事务所的独立意见
     经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务
执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、
公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求。本次拟变更会计师事务所
的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东
利益的情形。因此，我们同意变更中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
     （以下无正文）
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[本页无正文，为《独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立
意见》之签字页]




     独立董事签字：




     ______________         ______________                  ______________
          骆   竞               张方华                          李明义




                                              南方中金环境股份有限公司
                                                     2022 年 8 月 17 日