中金环境：北京市盈科（无锡）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划之法律意见书2022-08-17
北京市盈科（无锡）律师事务所
关于南方中金环境股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
北京市盈科（无锡）律师事务所
无锡市梁溪区钟书路99号国金中心30层 邮编214000
30F/IFS, 99#ZhongshuRoad, Liangxi, Wuxi, China
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目录
一、公司符合实行本次激励计划的条件 ........................................................................... 6
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 ............................................................... 6
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 ................... 6
二、本次激励计划内容的合法合规性 ............................................................................... 7
（一）本次激励计划的载明事项 ....................................................................................... 7
（二）本次激励计划的具体内容 ....................................................................................... 8
三、本次激励计划涉及的法定程序 ................................................................................. 17
（一）本次激励计划已经履行的程序 ............................................................................. 17
（二）本次激励计划需要履行的后续程序 ..................................................................... 18
四、激励对象确定的合法合规性 ..................................................................................... 19
五、本次激励计划的信息披露 ......................................................................................... 21
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ......................................................... 21
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......................................................... 21
八、本次激励计划涉及的回避表决情况 ......................................................................... 22
九、结论意见 ..................................................................................................................... 22
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释义
除非另有说明，在法律意见书中相关词语具有如下特定含义：
中金环境/公司 指 南方中金环境股份有限公司
本次激励计划 指 南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划
《激励计划（草案）》 指 《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
《法律意见书》/本法 指 《北京市盈科（无锡）律师事务所关于南方中金环境
律意见书 股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书》
限制性股票 指 激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票
激励对象 指 获得限制性股票的公司（含控股子公司）任职的公司
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期限，该期限为自激励对
象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日
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止
解锁日 指 激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
制性股票解除锁定之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板上市指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《南方中金环境股份有限公司章程》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
股东大会 指 南方中金环境股份有限公司股东大会
董事会 指 南方中金环境股份有限公司董事会
监事会 指 南方中金环境股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
本所/本所律师 指 北京市盈科（无锡）律师事务所及其经办律师
中国 指 中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾
元 指 人民币元
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北京市盈科（无锡）律师事务所
关于南方中金环境股份有限公司
2022 年度限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
[2022]盈无锡非诉字第 WX2243 号
致：南方中金环境股份有限公司
本所是具有中国法律执业资格的律师事务所，本所接受中金环境的委托，担任本
次激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》及《上市规则》等有关中国现行法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中金环境
提供的有关文件进行了核查和验证，为本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
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本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判
断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数
据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些
引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复
印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师
依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门
公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整
性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其
他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任
何其他用途。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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正文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，“中金环境”系由其前身杭州南方特
种泵业有限公司于 2009 年 9 月以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
2、经中国证监会证监许可[2010]1633 号文核准，中金环境于 2010 年 12 月 9 日
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“中金环境”，股票
代码为“300145”。
3、“中金环境”现持有浙江省市场监督管理局于 2021 年 3 月 10 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91330000143853115H），注册资本为 1,923,438,236 元，
公司类型为“其他股份有限公司（上市）”，法定代表人为杭军，住所为杭州市余杭区
仁和街道仁河大道 46 号，经营范围为“水泵、电机、金属冲压件、紧固件、不锈钢
精密铸件、供水设备、配电柜的制造、安装及售后服务，木板加工，金属切削加工，
收购本企业生产所需的原辅材料，经营进出口业务，污泥处理处置系统、污水处理、
饮用水处理、工业废水处理、中水回用处理系统的设计、安装、调试及技术服务，环
境技术咨询服务”，经营期限为 1991 年 8 月 31 日至无固定期限。
本所律师认为，“中金环境”为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、“中金环境”发布的相关公告、“中金环境”最近一个会计年
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度 的 《 年度报告》及 信永中和 会计师事务 所（特殊普通合伙） 2021 年出具的
XYZH/2022JNAA70449《南方中金环境股份有限公司 2021 年度审计报告》并经本所
律师核查，“中金环境”不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，“中金环境”为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，“中金环境”具备实行股
权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）本次激励计划的载明事项
经本所律师核查，“中金环境”于 2022 年 8 月 17 日召开第五届董事会第五次会
议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。《激励计
划（草案）》中包含“实施激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象
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的确定依据和范围”、“激励计划的股票来源”、“拟授予的限制性股票数量”、“激励计
划有效期、授予日、锁定期、解除锁定安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确
定方法”、“限制性股票的授予与解除限锁条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和
程序”、“限制性股票会计处理”、“实施激励计划、限制性股票的授予和解限售程序”、
“公司与激励对象各自的权利与义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性
股票回购注销原则”等内容。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
1、限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场
回购的本公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、限制性股票激励计划标的股票的数量根据《激励计划（草案）》，公司拟向激
励对象授予的限制性股票数量为 29,740,285 股，约占《激励计划（草案）》公告时公
司股本总额 1,923,438,236 股的 1.55%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉
及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》
第九条第（三）项的规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况根据《激励计划（草案）》，激励对象获
授的限制性股票分配情况如下：
序号 姓名 职务 获授的限制 占授予限制性 占本激励计划
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性股票数量 股票总数的比 公告日股本总
（股） 例（%） 额的比例（%）
1 沈海军 董事、总经理 980,000 3.30 0.05
2 姚建堂 董事 200,000 0.67 0.01
3 王庆心 副总经理 680,000 2.29 0.04
4 徐金磊 副总经理 680,000 2.29 0.04
5 顾利星 副总经理 200,000 0.67 0.01
6 陈锐 副总经理 420,000 1.41 0.02
7 杨丽萍 财务总监 200,000 0.67 0.01
中层管理人员、核心技术
8 26,380,285 88.70 1.37
（业务）人员（244 人）
合计（251 人） 29,740,285 100.00% 1.55%
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
《激励计划（草案）》公告时公司总股本的 1.00%，公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总额未超过公司股份总数的 20%。
本所律师认为，限制性股票激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及比例
符合《管理办法》第九条第（四）项、《管理办法》第十四条以及《持续监管办法》
第二十九条的规定。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除锁定安排和禁售期
（1）有效期
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除锁定或回购注销之日止，最长不超过 72
个月，符合《管理办法》第十三条“股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得
超过 10 年”的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经国有资产监督管理委员会审批通过、公
司股东大会批准后，由公司董事会确定授予日。公司需在股东大会审议通过且授予条
件成就之日起 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，本计划将终止实施，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且
不得位于下列期间：
①公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限内。
本所律师认为，本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条的规
定。
（3）锁定期、解除锁定安排
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票分三批次锁定，各批次
锁定期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在锁定期内，激励
对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对
象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增
发及向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让或用于担
保或偿还债务，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限
制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除锁定时向激励对象支付。
本计划授予的限制性股票分三批次解除锁定，各批次解锁期分别为自授予登记完
成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，按 4/10、3/10、3/10 的比例解除锁定，具体安
排如下表所示：
解除锁定数量占
解除锁定期 解除锁定时间
获授数量比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第一期解除锁定 4/10
起至 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第二期解除锁定 3/10
起至 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
第三期解除锁定 3/10
起至 60 个月内的最后一个交易日当日止
（4）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段，根据《激励
计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
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规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收
回其所得收益。
③在本计划最后一批限制性股票可以解除锁定时，担任公司董事、高级管理人员
职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）继续锁
定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结
果确定是否解除锁定。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《试行办法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解
除锁定安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
5、限制性股票的授予价格及确定方法
（1）授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次授予价格的确定方法（以 2022 年 8 月 17 日为草
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案披露日测算），但不得低于下列价格较高者：
①本限制性股票激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%；
②限制性股票激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一的 60%；
③公司标的股票的单位面值，即 1 元。
（2）本次授予价格根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票的授予价格为
每股 1.75 元/股。
本所律师认为，限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第九条第（六）
项、第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予与解锁条件
（1）本激励计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
①公司未发生以下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定
不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选的；2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；3）最
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近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
③激励对象未发生以下任一情形：1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规
定的；2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为，给上市公司造成损失的。
未满足上述第①条规定的，本激励计划即告终止，某一激励对象未满足上述第②
条和/或第③条规定的，不得向激励对象授予限制性股票。
（2）本激励计划的解锁条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：
①公司未发生如下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定
不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选的；2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；3）最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
③激励对象未发生以下任一情形：1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规
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定的；2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为，给上市公司造成损失的。
未满足上述第①条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解
除锁定的限制性股票均由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销；某一激
励对象未满足上述第②条和/或第③条规定的，该激励对象考核当年可解除锁定的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。
④业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2023 年度、2024 年度及 2025 年
度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
解除锁定条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除锁定条件 业绩考核指标
（1）以 2021 年经审计后确认的归属于上市公司股东的净利润为基
数，2023 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 8%；
第一批解除锁
（2）2023 年研发投入占营业收入的比例不低于 4%；
定条件
上述（1）（2）指标均不低于同行业平均水平
（3）2023 年主营业务收入占比不低于 90%。
（1）以 2021 年经审计后确认的归属于上市公司股东的净利润为基
数，2024 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 17%；
第二批解除锁
（2）2024 年研发投入占营业收入的比例不低于 4%；
定条件
上述（1）（2）指标均不低于同行业平均水平
（3）2024 年主营业务收入占比不低于 90%。
第三批解除锁 （1）以 2021 年经审计后确认的归属于上市公司股东的净利润为基
定条件 数，2025 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 26%；
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（2）2025 年研发投入占营业收入的比例不低于 4%；
上述（1）（2）指标均不低于同行业平均水平
（3）2025 年主营业务收入占比不低于 90%。
注：上述 2021 年经审计后确认的归属于上市公司股东的净利润指剔除商誉和大额资产减值因素后的净利润，
即 1.745 亿元。
若前述解除锁定条件未达成，则激励对象对应批次的未解除锁定的限制性股票由
公司按授予价格加上回购时同期银行存款利率计算的利息进行回购注销。
⑤个人考核要求
激励对象个人分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则
上绩效评价结果划分为 4 个档次。考核评价表适用于考核对象。
个人绩效考核结果 个人绩效考核结果对应的比例
优秀 100%
良好 100%
合格 70%
不合格 0
激励对象上一年度考核结果在合格及以上才具备限制性股票当年度的解除锁定
资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
因个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得
解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格
（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司股票交易价）孰低值回购处理。
综上，本所律师认为，限制性股票的授予与解锁条件、业绩考核要求等相关规定
符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
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7、限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股
票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8、限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响
经核查，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的会计处理及对各期经营业绩的
影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9、本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的变更、终止程序，公司与激励对象各
自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项予
以明确规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经
履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交公司
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董事会审议。
2、2022 年 8 月 17 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于<
南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》等议案。
3、2022 年 8 月 17 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，
发表了独立意见，公司独立董事认为：《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司
法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；
《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规及规范
性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；激励对象亦不存在《管理办法》
所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。我们一致同意
《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的事项，
并同意将此议案提交公司股东大会审议。
4、2022 年 8 月 17 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<
南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核查南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之激励
对象名单的议案》等议案。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次激励计划尚待履行如下程序：
1、公司就本次激励计划上报国有资产监督管理机构或有权机构审批。
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2、公司董事会发出召开股东大会的通知，独立董事将就本次激励计划向所有股
东征集委托投票权。
3、公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；“中金环境”监事会对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
4、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
5、公司股东大会对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并
经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过，除上市公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应
当单独统计并予以披露。公司股东大会审议激励计划时，拟为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、公司股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理本
次激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，为实施本次激励计划，公司已经履行的程序符合《管理
办法》等相关规定，本次激励计划尚需取得国有资产监督管理机构或有权机构审批并
经股东大会审议通过后方可实施。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的授予对
象共计 251 人，均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定
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的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，不包括外部董事、独立董事、
监事。
（二）经本所律师核查并根据公司第五届监事会第四次会议的审议结果，本次激
励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前
6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
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释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成
为激励对象。本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七
条、第三十八条的规定。
综上，本所律师认为，激励对象符合《管理办法》及相关法律、行政法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》的规定
公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》、独立董
事意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司提供的承诺，激励对象的资金来源主要为激励
对象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据公司独立董事的独立意见以及本所律师的核查，本次激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
行政法规的规定。
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八、本次激励计划涉及的回避表决情况
经本所律师核查，根据公司第五届董事会第五次的相关资料，在该次董事会审议
本次激励计划时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。符合《管理办法》第
三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本
次激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符合《管理办法》
及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和
信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明
显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在该次公司董事
会审议本次激励计划时，关联董事已回避表决。本次激励计划尚需取得国有资产监督
管理机构或有权机构审批并经股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式陆份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市盈科（无锡）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签字页）
北京市盈科律师事务所
（公章）
负责人签字：
栾昕达
经办律师签字：
卞晓东律师
徐利律师
2022 年 月 日
