中金环境 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）
证券简称：中金环境 证券代码：300145
南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划
（草案）（修正稿）
南方中金环境股份有限公司
2022 年 8 月
中金环境 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本计划不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将通过本计划所
获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法》（试行）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5
号—股权激励》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
发分配【2006】175 号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分【2020】178 号）、《无锡市市属国有企业控股上市公司实施股权激
励办法（试行）》（锡国资委【2020】22 号）和其他有关法律、法规、规范性文
件，以及南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”或“公司”、“本公司”）
《公司章程》制订。
二、本激励计划所采取的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司从二级
市场回购的本公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 29,740,285 股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 1,923,438,236 股的 1.55%。本次授予为一
次性授予，无预留权益。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及标的股票总数为
29,740,285 股，草案公告日公司股本总额为 1,923,438,236 股，累计占公司股本总
额的 1.55%，未超过 20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公
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中金环境 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）
司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，本
计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为 251 人，包括本激励计划草案公告
当日在公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）骨干人员，占公司截至 2021 年 12 月 31 日在册员工总人数 5,832
人的 4.30%。
本激励计划授予的激励对象不包括未与公司或控股子公司签署劳动合同的
非独立董事，激励对象亦不包括公司独立董事、外部董事以及监事，不包括单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以
及上市公司外籍员工。
五、本激励计划中限制性股票的授予价格为每股 1.77 元（以 2022 年 8 月
17 日为草案披露日测算）。本激励计划授予的限制性股票价格由董事会确定，但
不得低于下列价格较高者：
1、限制性股票激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 60%。
2、限制性股票激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一的 60%。
3、公司标的股票的单位面值，即 1 元。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除锁定或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
本计划授予的限制性股票分三批次解除锁定，各批次解锁期分别为自授予登
记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，按 4/10、3/10、3/10 的比例解除锁定，
具体安排如下表所示：
解除锁定数量占
解除锁定期 解除锁定时间
获授数量比例
第一期解除锁 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
定 至36个月内的最后一个交易日当日止 4/10
第二期解除锁 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
定 至48个月内的最后一个交易日当日止 3/10
第三期解除锁 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
定 至60个月内的最后一个交易日当日止 3/10
七、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实
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施股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八
条”、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中8.4.2规定的不得成为激励对象
的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划由公司董事会、薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批
准后，须由国有资产监督管理机构批准并经上市公司股东大会审议通过。
十、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方
式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有
股东征集委托投票权。
十一、自国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过本激励计划且
授予条件成就之日起60日内，公司董事会应向符合授予条件的激励对象授予限制
性股票，并完成登记、公告等相关程序。
十二、激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
第三十五条的规定，未发生如下任一情形：
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中金环境 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
十三、本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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中金环境 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）
目录
第一章 释义 .............................................................................................................. 7
第二章 实施激励计划的目的 .................................................................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构 .............................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 10
一、激励对象的确定依据 .................................................................................. 10
二、授予激励对象的范围 .................................................................................. 11
三、授予的激励对象的核实 .............................................................................. 11
四、授予激励对象的人员名单及分配情况 ...................................................... 11
第五章 本激励计划具体内容 ................................................................................ 13
一、激励计划的股票来源 .................................................................................. 13
二、拟授予的限制性股票数量 .......................................................................... 13
三、激励计划有效期、授予日、锁定期、解除锁定安排、禁售期 .............. 13
四、限制性股票的授予价格及确定方法 .......................................................... 15
五、限制性股票的授予与解锁条件 .................................................................. 15
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 .................................................. 20
七、限制性股票会计处理 .................................................................................. 22
第六章 实施激励计划、限制性股票的授予和解限售程序 ................................ 24
一、实施激励计划的生效程序 .......................................................................... 24
二、限制性股票的授予程序 .............................................................................. 24
三、限制性股票的解限售程序 .......................................................................... 25
四、本计划的变更程序 ...................................................................................... 26
五、本计划的终止程序 ...................................................................................... 26
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 ........................................................ 27
一、公司的权利与义务 ...................................................................................... 27
二、激励对象的权利与义务 .............................................................................. 27
三、其他说明 ...................................................................................................... 28
第八章 公司/激励对象发生异动的处理............................................................... 29
一、公司发生异动的处理 .................................................................................. 29
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中金环境 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）
二、激励对象个人情况发生变化 ...................................................................... 29
三、公司与激励对象之间争议的解决 .............................................................. 32
第九章 限制性股票回购注销原则 ........................................................................ 33
一、一般情形 ...................................................................................................... 33
二、回购价格的调整方法 .................................................................................. 33
三、回购数量的调整方法 .................................................................................. 34
四、回购价格的调整程序 .................................................................................. 34
五、回购注销的程序 .......................................................................................... 35
第十章 附则 ............................................................................................................ 36
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中金环境（300145） 中金环境 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）
第一章 释义
中金环境、本公司、公司 指 南方中金环境股份有限公司
本激励计划、本计划 指 南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股
限制性股票 指
票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
从限制性股票授予激励对象之日起到限制性股票失效为止
有效期 指
的时间段
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指 担保、偿还债务的期限，该期限为自激励对象获授限制性
股票之日起至该限制性股票解锁之日止
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股
解锁日 指
票解除锁定之日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法》（试行）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号》
《公司章程》 指 《南方中金环境股份有限公司章程》
《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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中金环境（300145） 中金环境 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）
第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
为进一步贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》，
促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心人员的积
极性、责任感和使命感，共同关注全体股东利益、公司的长远发展及国有资产保
值增值并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试
行办法》、《持续监管办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，围绕以下几
点，制订本股权激励计划。
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及控股子公司核心管
理级员工及核心骨干的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提升公司竞争力，为股东带
来更为持久、丰厚的回报，促进国有资本保值增值，促进公司持续发展；
二、进一步完善目标考核制度，坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，
适度强化对公司管理层的激励力度，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施；
三、吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的需求，
提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建立公司的人
力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
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中金环境（300145） 中金环境 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会审议通
过本激励计划后，将报国有资产监督管理机构和公司股东大会审批，并在股东大会
授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划
是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证
券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励对象和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管
办法》、《上市规则》、《业务指南》及其他有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及
经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，不包括
外部董事、独立董事、监事。
上述人员属于公司业绩目标实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；
或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大影响力的人员。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或
控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）骨干人员（含控股子公司）；
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、授予激励对象的范围
（一）授予的激励对象范围
本计划授予的激励对象共计 251 人，占公司截至 2021 年 12 月 31 日在册员
工总人数 5,832 的 4.30%。
（二）授予激励对象范围的说明
本激励计划获授限制性股票的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有
直接影响的公司及控股子公司的核心管理级员工及核心骨干，是公司战略实施和
经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对
象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束
机制，增强员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的
凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营目标的实现。
三、授予的激励对象的核实
（一）公司将在本计划经董事会审议通过后，召开股东大会前，通过公司网
站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，同时
在股东大会审议本计划 5 日前披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
（三）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
四、授予激励对象的人员名单及分配情况
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获授的限制性 占本激励计划公
序 占授予限制性股票
姓名 职务 股票数量 告日股本总额的
号 总数的比例（%）
（股） 比例（%）
1 沈海军 董事、总经理 980,000 3.30 0.05
2 姚建堂 董 事 200,000 0.67 0.01
3 王庆心 副总经理 680,000 2.29 0.04
4 徐金磊 副总经理 680,000 2.29 0.04
5 顾利星 副总经理 200,000 0.67 0.01
6 陈 锐 副总经理 420,000 1.41 0.02
7 杨丽萍 财务总监 200,000 0.67 0.01
中层管理人员、核心技术
8 26,380,285 88.70 1.37
（业务）人员（244 人）
合计（共 251 人） 29,740,285 100.00 1.55
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1.00%；
2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股份总数的 20%；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第五章 本激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 29,740,285 股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 1,923,438,236 股的 1.55%。本次授予为一次性
授予，无预留权益。
本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三、激励计划有效期、授予日、锁定期、解除锁定安排、禁售期
（一）有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除锁定或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（二）授予日
本激励计划经国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会批准后，由
公司董事会确定授予日。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60
日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本计划将终止实施，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得位
于下列期间：
1、公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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中金环境（300145） 中金环境 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限内。
（三）锁定期
1、本计划授予的限制性股票分三批次锁定，各批次锁定期分别为自授予登
记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在锁定期内，激励对象根据本计划获
授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
2、激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还
债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积
转增股份、配股股份、增发及向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出
售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份锁定期的截止日期与限制
性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为
应付股利在解除锁定时向激励对象支付。
3、解除锁定安排
本计划授予的限制性股票分三批次解除锁定，各批次解锁期分别为自授予登
记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，按 4/10、3/10、3/10 的比例解除锁定，
具体安排如下表所示：
解除锁定数量占
解除锁定期 解除锁定时间
获授数量比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第一期解除锁定 4/10
至36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第二期解除锁定 3/10
至48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第三期解除锁定 3/10
至60个月内的最后一个交易日当日止
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《试行
办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划最后一批限制性股票可以解除锁定时，担任公司董事、高级
管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股
票股利）继续锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考
核或经济责任审计结果确定是否解除锁定。
5、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《试行办法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）本次授予价格的确定方法（以 2022 年 8 月 17 日为草案披露日测算）
本激励计划授予的限制性股票价格由董事会确定，但不得低于下列价格较高
者：
1、限制性股票激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%；
2、限制性股票激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一的 60%；
3、公司标的股票的单位面值，即 1 元。
（二）本次授予价格
根据上述标准，本激励计划授予的限制性股票授予价格确定为 1.77 元/股。
五、限制性股票的授予与解锁条件
（一）本激励计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会
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计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法
律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的
其他情形。
3、激励对象未发生以下任一情形：①违反国家有关法律法规、上市公司章
程规定的；②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
未满足上述第 1 条规定的，本激励计划即告终止，某一激励对象未满足上述
第 2 条和/或第 3 条规定的，不得向激励对象授予限制性股票。
（二）本激励计划的解锁条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：
1、公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法
律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
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中金环境（300145） 中金环境 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）
员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的
其他情形。
3、激励对象未发生以下任一情形：①违反国家有关法律法规、上市公司章
程规定的；②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
未满足上述第 1 条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部
未解除锁定的限制性股票均由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购注
销；某一激励对象未满足上述第 2 条和/或第 3 条规定的，该激励对象考核当年
可解除锁定的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与市场价格孰低原则
进行回购注销。
4、业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2023 年度、2024 年度及 2025
年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的解除锁定条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除锁定条件 业绩考核指标
公司需同时满足下列条件：
（1）以 2021 年经审计后确认的归属于上市公司股东的剔除商誉、特
许经营权、固定资产减值后的净利润（即 1.745 亿元）为基数，2023
第一批解除锁
年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 8%；
定条件
（2）2023 年研发投入占营业收入的比例不低于 4%；
上述（1）（2）指标均不低于同行业平均水平
（3）2023 年主营业务收入占比不低于 90%。
公司需同时满足下列条件：
（1）以 2021 年经审计后确认的归属于上市公司股东的剔除商誉、特
许经营权、固定资产减值后的净利润（即 1.745 亿元）为基数，2024
第二批解除锁
年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 17%；
定条件
（2）2024 年研发投入占营业收入的比例不低于 4%；
上述（1）（2）指标均不低于同行业平均水平
（3）2024 年主营业务收入占比不低于 90%。
公司需同时满足下列条件：
第三批解除锁 （1）以 2021 年经审计后确认的归属于上市公司股东的剔除商誉、特
定条件 许经营权、固定资产减值后的净利润（即 1.745 亿元）为基数，2025
年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 26%；
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中金环境（300145） 中金环境 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）
（2）2025 年研发投入占营业收入的比例不低于 4%；
上述（1）（2）指标均不低于同行业平均水平
（3）2025 年主营业务收入占比不低于 90%。
若前述解除锁定条件未达成，则激励对象对应批次的未解除锁定的限制性股
票由公司按授予价格加上回购时同期银行存款利率计算的利息进行回购注销。
5、个人考核要求
激励对象个人分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，
原则上绩效评价结果划分为 4 个档次。考核评价表适用于考核对象。
个人绩效考核结果 个人绩效考核结果对应的比例
优秀 100%
良好 100%
合格 70%
不合格 0
激励对象上一年度考核结果在合格及以上才具备限制性股票当年度的解除锁定
资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
因个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票
不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市
场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司股票交易价）孰低值回购处理。
（三）同行业对标企业的选择
公司属于 Wind 行业分类“工业”门类下的“环境与设施服务业”，因此，公司
同行业企业选择：Wind“环境与设施服务业”分类下全部境内 A 股上市公司。
公司董事会、薪酬与考核委员会可根据市场环境相关因素向公司董事会提交
对标企业名单的调整方案，调整方案需说明调整行业分类或对标企业样本的原因、
依据及调整情况。调整的触发条件包括但不仅限于：
①对标企业主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性；
②对标企业样本出现偏离幅度过大的样本极值。
公司董事会审议调整行业分类或对标企业方案时，独立董事、监事会应当就
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中金环境（300145） 中金环境 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）
行业分类或对标企业样本调整是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。调整方案需报国有资产监督管
理委员会备案并提交公司股东大会审议。律师事务所应当就调整事项是否符合本
办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
发表专业意见。
（四）业绩考核指标设置的合理性分析
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当
的业绩指标作为限制性股票授予与生效的公司层面业绩考核指标，包括反映企业
经营业绩成果、盈利能力及成长性的“净利润增长率”指标、反映企业收益质量的
“主营业务收入占比”指标及反映公司技术创新能力的“研发投入占营业收入比例”
指标。
同时，在选择反映企业经营业绩成果的净利润增长率指标时，考虑到业绩对
比基期即 2021 年净利润亏损，为了提升本次激励的正面效果，因此对净利润指
标进行修正，以剔除商誉、特许经营权、固定资产减值后的归属于上市公司股东
的净利润，即 1.745 亿元为考核基数，提高了考核标准，更有利于维护股东和投
资者利益，鼓励与鞭策激励对象努力奋斗，进一步助力公司业绩提升。
上述指标的选择及设定具有较强合理性、可实现性、挑战性，也符合公司的
行业特征和实际情况，有利于激发激励对象的积极性与创造性，实现对股东的长
期稳定回报。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述
业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
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中金环境（300145） 中金环境 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）
计划的考核目的。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票行权期间，公司有资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
4、增发、派息
公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票行权期间，公司有资本公积
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中金环境（300145） 中金环境 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）
金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍需大于 1。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数
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中金环境（300145） 中金环境 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）
量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、限制性股票会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》等相关规定，公司将在锁定期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除锁定人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修订预计可解除锁定的限制性股票，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予限制性股票的情况确认银
行存款、库存股和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在锁定期内的每个
资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负
债。
3、解除锁定日：在解除锁定日，如果达到解除锁定条件，可以解除锁定；
如果全部或部分股票未被解除锁定而由公司进行回购注销，按照会计准则及相关
规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》，公司以授予日 A 股股票收盘价
作为限制性股票的公允价格，以授予日 A 股股票收盘价与授予价格之间的差额
作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，公司向激励对象授予限制性股票 29,740,285 股。按
照本激励计划的限制性股票授予价格为 1.77 元/股计算，假设本激励计划限制性
股票授予日的公平市场价格为本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交
易均价 2.95 元/股，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为 29,740,285 股
×（2.95 元/股-1.77 元/股）= 35,093,536.30 元，该管理费用应于授予日至全部
限制性股票解除限售日内计入损益，即上述 35,093,536.30 元将在 5 个自然年度
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中金环境（300145） 中金环境 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）
内摊销。
根据中国会计准则要求，以 2022 年 8 月 17 日为草案披露日，并假设 2022
年 9 月为授予日，本激励计划本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 合计
各年摊销
4,386,692.04 13,160,076.11 10,820,507.03 4,971,584.31 1,754,676.82 35,093,536.30
（元）
注：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除锁定的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量等有关；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
4、上述测算暂不预计员工离职情况，数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因
所致。
以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制
性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限
制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用
增加。
（四）终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件
的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：（1）
将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；
（2）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支
付的资金按照企业会计准则规定办理。
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中金环境（300145） 中金环境 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）
第六章 实施激励计划、限制性股票的授予和解限售程序
一、实施激励计划的生效程序
（一）公司董事会、薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案并报董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划做出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提交股东
大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划需经国有资产监督管理委员会审批通过后，公司方可召开股东
大会审议通过本计划并予以实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或
其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于 10 天）。监事会应
当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计
划 5 日前披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
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授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）公司应当在本计划经股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60 日
内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性
股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述
工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再
次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解限售程序
（一）在解除锁定日前，公司应确认激励对象是否满足解除锁定条件。董事
会应当就本计划设定的解除锁定条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除锁定的条件是否成就出具法
律意见。对满足解除锁定条件的激励对象，由公司统一办理解限售事宜；对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除锁定对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关事实情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
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管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象所持限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：1、导致提前解除锁定的情形；2、降低授予价
格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第七章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监
督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以回购激励对象
尚未解除限售的限制性股票。
（三）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或
因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购，情节严重的，公司董事会有权追回
其已解除限售获得的全部或部分收益。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（五）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算
公司等的有关规定，积极配合满足解除锁定条件的激励对象按规定解除限售。但
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意
愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
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分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其它税费。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公
积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份锁定期的截止日期与限
制性股票相同。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本次激励计划的激励对象，并不构成对公司或控股子公司员工聘用
期限的承诺。公司和控股子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同
确定对员工的聘用关系。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司控制权变更
因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，本
股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
（二）公司出现特殊情形
公司出现如下特殊情形之一的，本激励计划即终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除锁定的限
制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合限制性股
票授予条件或解除锁定安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市
场价格孰低原则统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所
有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
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（一）职务变更
1、激励对象职务发生变更，但仍在公司内任职的，或者在公司下属子公司
任职的，或者属于董事会认为合适的其他情形，则已获授的限制性股票不作变更。
2、激励对象因个人绩效考核为合格或不合格，当期未解除锁定的部分，公
司可以按照本计划以授予价格与市场价格孰低进行回购注销。
3、激励对象因个人绩效考核为连续不合格，不能胜任工作岗位而发生降职、
降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解除锁定的限制
性股票，公司可以按照本计划以授予价格与市场价格孰低进行回购注销。
4、激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，
公司可以要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其尚未解除限售的限制
性股票由公司按照本计划以授予价格与市场价格孰低原则进行回购后注销。
5、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不得成为激励对象情形
的，经董事会批准，公司对其未解除锁定的限制性股票按照本计划以授予价格加
上回购时同期银行存款利率进行回购注销。
（二）离职
激励对象在本激励计划有效期内辞职的，已解除锁定的限制性股票不作处理，
公司对其未解除锁定的限制性股票按照本计划以授予价格与市场价格孰低原则
进行回购注销。
因公司裁员离职或工作需要被调离公司及其子公司的，授予的限制性股票当
年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）
之日起半年内行使；半年后，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司在统一
回购时按授予价格加上回购时同期银行存款利率计算的利息进行回购注销。
（三）丧失劳动能力
分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力的，其获授的限制性股票将完全按照
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中金环境（300145） 中金环境 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）
丧失劳动能力前本激励计划规定的同程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
除锁定条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除锁
定的限制性股票不得解除限售，由公司按照本计划以授予价格加上回购时同期银
行存款利率计算的利息进行回购注销。
（四）退休
激励对象因达到退休法定年龄而正常退休的，授予的限制性股票当年达到可
行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半
年内行使；半年后，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司在统一回购时按
授予价格加上回购时同期银行存款利率计算的利息进行回购注销。
（五）死亡
激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限制性股票将由其
指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，
且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
按授予价格加上回购时同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按
照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。
（六）激励对象丧失股权激励计划参与资格
在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计
划资格的：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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中金环境（300145） 中金环境 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经董事会批准，出现上述情形的激励对象其已获授尚未解除限售的限制性股
票由公司按照授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。
（七）其他
授予公司董事、高级管理人员的权益，应当根据任期考核结果予以兑现。任
期考核不合格，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为，给上市公司造成损失的，或者经济责任审计中发现存在经营业绩不实、国
有资产流失、经营管理失职以及重大违法违纪的行为，相关责任人未对外出售的
股票由公司按照授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销，已出售股票所获得
的股权激励收益应当上交上市公司。
公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则
对其持有的限制性股票进行处理。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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中金环境（300145） 中金环境 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）
第九章 限制性股票回购注销原则
一、一般情形
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划相关规
定确定。
二、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、
股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为本次调整后的每股
限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格。
（二）派息
P＝P0﹣V
其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调
整后的 P 仍需大于 1；P0 为每股限制性股票授予价格。
（三）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（四）缩股
P＝P0/n
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中金环境（300145） 中金环境 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
三、回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相
应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；Q 为本次调整后的限制
性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q0 为调整前的限制性股票数量；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
四、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
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五、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管
理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回
购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划
的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十章 附则
一、本计划草案中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计
划草案中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执
行或调整。
二、本计划在如下条件成就后生效：
（一）取得国有资产监督管理委员会关于同意本计划的批复；
（二）公司股东大会审议通过。
三、本计划草案由公司董事会负责解释。
南方中金环境股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 18 日
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