中金环境：北京市盈科（无锡）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划之补充法律意见书2022-08-18
北京市盈科（无锡）律师事务所
关于南方中金环境股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
补充法律意见书
北京市盈科（无锡）律师事务所
无锡市梁溪区钟书路99号国金中心30层 邮编214000
30F/IFS, 99#ZhongshuRoad, Liangxi, Wuxi, China
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北京市盈科（无锡）律师事务所
关于南方中金环境股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
补充法律意见书
[2022]盈无锡非诉字第 WX2243-1 号
致：南方中金环境股份有限公司
本所接受中金环境的委托，担任本次激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律
师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等有关中国现行法律、
法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）及摘要部分条款的修正》内容出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表
法律意见。
本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
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真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判
断的合法资格。本所及经办律师在本补充法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这
些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
公司已保证其向本所提供的与本补充法律意见书相关的信息、文件或资料均为真
实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、
复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管
部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、
完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
本所同意将本补充法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的本补充法律意见承担相应的法律责
任。
本补充法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用
作任何其他用途。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
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正文
一、本次股权激励计划修正的内容
根据经审议的本激励计划，本次授予价格为草案公布前 1 个交易日（即 2022 年
8 月 16 日）公司股票交易均价每股 2.92 元的 60%，为每股 1.75 元。经核查，本次草
案公布前 1 个交易日未将公布当日（即 2022 年 8 月 17 日）包含在内。修正后的授予
价格为草案公布当日（即 2022 年 8 月 17 日）公司股票交易均价每股 2.95 元的 60%，
为每股 1.77 元。
公司经事后审核，现对本激励计划的授予价格、限制性股票会计处理及其他相关
内容进行修正。本激励计划（草案）及摘要部分条款与内容修正如下：
修正前：
五、本激励计划中限制性股票的授予价格为每股 1.75 元（以 2022 年 8 月 17 日
为草案披露日测算）。
修正后：
五、本激励计划中限制性股票的授予价格为每股 1.77 元（以 2022 年 8 月 17 日
为草案披露日测算）。
二、南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之“第五
章本激励计划具体内容”之“四、限制性股票的授予价格及确定方法”之“（二）本
次授予价格”。
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修正前：
根据上述标准，本激励计划授予的限制性股票授予价格确定为 1.75 元/股。
修正后：
根据上述标准，本激励计划授予的限制性股票授予价格确定为 1.77 元/股。
三、南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之“第五
章本激励计划具体内容”之“七、限制性股票会计处理”之“（三）预计限制性股票
实施对各期经营业绩的影响”。
修正前：
根据中国会计准则要求，公司向激励对象授予限制性股票 29,740,285 股。按照本
激励计划的限制性股票授予价格为 1.75 元/股计算，假设本激励计划限制性股票授予
日的公平市场价格为本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价 2.92 元/
股，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为 29,740,285 股×（2.92 元/股-1.75
元/股）=34,796,133.45 元，该管理费用应于授予日至全部限制性股票解除限售日内计
入损益，即上述 34,796,133.45 元将在 5 个自然年度内摊销。
根据中国会计准则要求，以 2022 年 8 月 17 日为草案披露日，并假设 2022 年 9
月为授予日，本激励计划本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 合计
各年
4,349,516. 13,048,550 10,728,807 4,929,452. 1,739,806. 34,796,133
摊销
68 .04 .81 24 67 .45
(元)
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修正后：
根据中国会计准则要求，公司向激励对象授予限制性股票 29,740,285 股。按照本
激励计划的限制性股票授予价格为 1.77 元/股计算，假设本激励计划限制性股票授予
日的公平市场价格为本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价 2.95 元/
股，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为 29,740,285 股×（2.95 元/股-1.77
元/股）=35,093,536.30 元，该管理费用应于授予日至全部限制性股票解除限售日内计
入损益，即上述 35,093,536.30 元将在 5 个自然年度内摊销。
根据中国会计准则要求，以 2022 年 8 月 17 日为草案披露日，并假设 2022 年 9
月为授予日，本激励计划本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 合计
各年
4,386,692. 13,160,076. 10,820,507. 4,971,584. 1,754,676. 35,093,536
摊销
04 11 03 31 82 .30
（元）
四、南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之“第五
章本激励计划具体内容”之“五、限制性股票的授予与解锁条件”之“（二）本激励
计划的解锁条件”之“4、业绩考核要求”
修正前：
本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2023 年度、2024 年度及 2025 年
度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
解除锁定条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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解除锁定条
业绩考核指标
件
（1）以 2021 年经审计后确认的归属于上市公司股东的净利润为基
数，2023 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 8%；
第一批解除
（2）2023 年研发投入占营业收入的比例不低于 4%；
锁定条件
上述（1）（2）指标均不低于同行业平均水平
（3）2023 年主营业务收入占比不低于 90%。
（1）以 2021 年经审计后确认的归属于上市公司股东的净利润为基
数，2024 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 17%；
第二批解除
（2）2024 年研发投入占营业收入的比例不低于 4%；
锁定条件
上述（1）（2）指标均不低于同行业平均水平
（3）2024 年主营业务收入占比不低于 90%。
（1）以 2021 年经审计后确认的归属于上市公司股东的净利润为基
数，2025 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 26%；
第三批解除
（2）2025 年研发投入占营业收入的比例不低于 4%；
锁定条件
上述（1）（2）指标均不低于同行业平均水平
（3）2025 年主营业务收入占比不低于 90%。
注：上述 2021 年经审计后确认的归属于上市公司股东的净利润指剔除商誉和大
额资产减值因素后的净利润，即 1.745 亿元。
修正后：
本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2023 年度、2024 年度及 2025 年
度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
解除锁定条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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解除锁定条
业绩考核指标
件
公司需同时满足下列条件：
（1）以 2021 年经审计后确认的归属于上市公司股东的剔除商誉、
特许经营权、固定资产减值后的净利润（即 1.745 亿元）为基数，2023
第一批解除
年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 8%；
锁定条件
（2）2023 年研发投入占营业收入的比例不低于 4%；
上述（1）（2）指标均不低于同行业平均水平
（3）2023 年主营业务收入占比不低于 90%。
公司需同时满足下列条件：
（1）以 2021 年经审计后确认的归属于上市公司股东的剔除商誉、
特许经营权、固定资产减值后的净利润（即 1.745 亿元）为基数，2024
第二批解除
年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 17%；
锁定条件
（2）2024 年研发投入占营业收入的比例不低于 4%；
上述（1）（2）指标均不低于同行业平均水平
（3）2024 年主营业务收入占比不低于 90%。
公司需同时满足下列条件：
（1）以 2021 年经审计后确认的归属于上市公司股东的剔除商誉、
特许经营权、固定资产减值后的净利润（即 1.745 亿元）为基数，2025
第三批解除
年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 26%；
锁定条件
（2）2025 年研发投入占营业收入的比例不低于 4%；
上述（1）（2）指标均不低于同行业平均水平
（3）2025 年主营业务收入占比不低于 90%。
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五、南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之“第五
章本激励计划具体内容”之“五、限制性股票的授予与解锁条件”之“（四）业绩考
核指标设置的合理性分析”。
修正前：
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业
绩指标作为限制性股票授予与生效的公司层面业绩考核指标，包括反映企业经营业绩
成果、盈利能力及成长性的“净利润增长率”指标、反映企业收益质量的“主营业务
收入占比”指标及反映公司技术创新能力的“研发投入占营业收入比例”指标。上述
指标的选择及设定具有较强合理性、可实现性、挑战性，也符合公司的行业特征和实
际情况，有利于激发激励对象的积极性与创造性，实现对股东的长期稳定回报。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩
考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考
核目的。
修正后：
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
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公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业
绩指标作为限制性股票授予与生效的公司层面业绩考核指标，包括反映企业经营业绩
成果、盈利能力及成长性的“净利润增长率”指标、反映企业收益质量的“主营业务
收入占比”指标及反映公司技术创新能力的“研发投入占营业收入比例”指标。
同时，在选择反映企业经营业绩成果的净利润增长率指标时，考虑到业绩对比基
期即 2021 年净利润亏损，为了提升本次激励的正面效果，因此对净利润指标进行修
正，以剔除商誉、特许经营权、固定资产减值后的归属于上市公司股东的净利润，即
1.745 亿元为考核基数，提高了考核标准，更有利于维护股东和投资者利益，鼓励与
鞭策激励对象努力奋斗，进一步助力公司业绩提升。
上述指标的选择及设定具有较强合理性、可实现性、挑战性，也符合公司的行业
特征和实际情况，有利于激发激励对象的积极性与创造性，实现对股东的长期稳定回
报。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩
考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经核查，本所律师认为，本次授予价格、限制性股票会计处理及其他相关内容修
正符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，《南方中金环境股
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份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要部分条款的修正》内容
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》
等相关规定。
本补充法律意见书一式陆份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市盈科（无锡）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）之补充法律意见书》的签字页）
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（公章）
负责人签字：
栾昕达
经办律师签字：
卞晓东律师
徐利律师
2022 年 月 日
