南方中金环境股份有限公司                                  关联交易管理制度



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                             关联交易管理制度

     为进一步规范南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管
理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的
合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交
易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》
和《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》等法律法规、部门规章、规范
性文件，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》（以下简称“《自律监管
指引第 7 号》”）等业务规则，以及《南方中金环境股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本制度。

                             第一章 关联人和关联关系

     第一条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
     第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
     （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
     （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法
人（或者其他组织）；
     （三）由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其
他组织）；
     （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）或者一致行动人；
     （五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的
法人（或者其他组织）。


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     第三条 公司与第二条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成
第二条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者
半数以上的董事属于第四条第二项所列情形者除外。
     第四条 公司的关联自然人是指：
     （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     （二） 公司董事、监事及高级管理人员；
     （三） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
     （四） 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
     （五） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
     第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
     （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有第二条或第四条规定情形之一的；
     （二）过去十二个月内，曾经具有第二条或第四条规定情形之一的。
     第六条 关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事
关系、管理关系及商业利益关系。
     第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。

                              第二章 关联交易

     第八条 公司的关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括：
     （一）购买或出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
     （三）提供财务资助（含委托贷款）；

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     （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
     （五） 租入或租出资产；
     （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （七）赠与或受赠资产；
     （八） 债权或债务重组；
     （九） 研究与开发项目的转移；
     （十）签订许可协议；
     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
     （十二） 购买原材料、燃料、动力；
     （十三） 销售产品、商品；
     （十四）提供或接受劳务；
     （十五）委托或受托销售；
     （十六） 关联双方共同投资；

     （十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及中国证监会、
深交所认定的其他交易。
     公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
     第九条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将
关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或
者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、
为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
     公司全资、控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易行为亦适用本制度。

                           第三章 关联交易的原则和价格管理

     第十条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
     第十一条 关联交易定价原则和定价方法：
     定价原则：
     （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如

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果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
     （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
     定价方法：
     （一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
     （二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
     （三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
     第十二条 关联交易价格的管理
     （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司
关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
     （二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。
     （三）关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格
或取费原则应不偏离市场独立第三方面的价格或收费的标准，对于难以比较市场
价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司
应对关联交易的定价依据予以充分披露。

                           第四章 关联交易的决策程序

     第十三条 以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经总经理办
公会议审议批准后执行：
     （一）公司与关联自然人之间的关联交易金额（提供担保、提供财务资助除
外）低于 30 万元人民币的关联交易事项。
     （二）公司与关联法人之间的关联交易金额（提供担保、提供财务资助除外）
低于 300 万元人民币，且低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易事项。
     第十四条 以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经董事会审
议通过，关联董事应当回避表决：
     （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的交易；

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     （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元人民
币且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
     上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审
议，并由独立董事发表独立意见。
     第十五条 以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决：
     （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元人民币
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易；同时聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。但与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
     （二）公司为关联人提供担保；
     （三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足三人的。
     如果中国证监会和深交所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证
监会和深交所的规定执行。
     第十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）
增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增
加投资份额的，应当以发生额作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条、
第十五条的规定。
     公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用《自律监管指引第 7 号》放弃权利的相关规定。不涉及
放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司
与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
     公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到须提交股东大会审议标准的，可免于《股票上市规则》的相关规定审计
或者评估。
     第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；


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     （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
     上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
     已按照本制度第十三条、第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
     公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以
仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到
披露标准的关联交易事项。
     公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审
议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说
明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
     第十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算
标准，适用并遵守《股票上市规则》相关规定。
     第十九条 公司拟与关联人达成本制度第十四条规定的关联交易，应由二分
之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
     公司审议需要独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间
通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
     第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
     第二十一条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相
关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中
予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，
不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股
票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
     公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。


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       第二十二条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下
述规定履行相应审议程序：
     （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
     （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
     （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
       第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
       第二十四条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等
分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说
明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度
披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一
控制为口径合并列示上述信息。
       第二十五条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
       第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十五条
的规定提交股东大会审议：
     （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
     （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
     （三）关联交易定价为国家规定的；
     （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
     （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供


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产品和服务的。
     第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
     （四）深交所认定的其他情况。
     第二十八条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况
和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合
理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存
在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照
《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
     第二十九条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进
行监督。
     公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意
见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明
的方式向股东大会报告。
     第三十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次
公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董
事会采取相应措施。
     第三十一条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联
交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，
则有关董事及股东应对公司损失负责。
     公司如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损


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失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失。
     第三十二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提
供借款。
     公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应
当严格限制其占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司
为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他
支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。
     公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用：
     （一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用；但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
     （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
     （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
     （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
     （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
     （六）中国证监会认定的其他方式。



                           第五章 关联交易的回避制度

     第三十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召
集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，
知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

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     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一）交易对方；
     （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；
     （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
     （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
     （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
     （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
       第三十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
     （一）交易对方；
     （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
     （三）被交易对方直接或间接控制的；
     （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
     （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
     （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
     （八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。

       第三十五条 股东大会关联交易的表决：
     （一） 股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
     （二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
     （三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；

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     （四） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以
上通过；
     （五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。
     上述规定适用于受托出席股东大会的股东代理人。
     公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。



                               第六章 附则

     第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“少于”、“低于”、
“超过”不含本数。
     第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》、
《创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、《股票上市规则》、《规范运作指引》或《公司章程》
的有关规定相冲突的，以有关法律、法规、《股票上市规则》、《创业板上市公
司规范运作》或《公司章程》等规定为准。
     第三十八条 本制度由董事会拟订，报经股东大会审议通过后生效，修改时
亦同。
     第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。




                                                南方中金环境股份有限公司

                                                     2022 年 8 月 26 日




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