南方中金环境股份有限公司                                     独立董事工作制度



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                               独立董事工作制度

                                      第一章       总   则


     第一条     为进一步完善南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等
法律、法规、规章、规范性文件及《南方中金环境股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

     第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。


                             第二章     独立董事的任职条件


     第三条     独立董事任职基本条件：

     1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

     2、具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

     3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

     4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

     5、法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

     独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。


                              第三章     独立董事的独立性


     第四条     下列人员不得担任独立董事：

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     1、公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直系
亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母子女的配
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

     2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；

     3、直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；

     4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

     5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

     6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；

     7、最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

     8、具有《公司法》规定不得担任公司董事的情形；

     9、被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届
满的；

     10、被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；

     11、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；

     12、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；

     13、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

     14、作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职
务的；

     15、在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续


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两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的；

     16、《公司章程》规定的其他人员；

     17、中国证监会及深圳证券交易所认定不具备独立性的其他人员。


                       第四章   独立董事的提名、选举和更换


     第五条     公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。

     第六条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应
向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。

     第七条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关
资格进行审议，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

     第八条     独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员会中占有
二分之一以上的比例并担任召集人。

     第九条     公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。以会计专业
人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至
少符合下列条件之一：

     1、具备注册会计师资格；
     2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
     3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。

     第十条     公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。

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     第十一条     独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过
六年。

     第十二条      独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

     第十三条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

     第十四条 独立董事提出辞职或者任期届满后，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

     第十五条 如因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三
分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依
照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定，履行独立董事职务。

     第十六条      独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事的比例低于《公司章程》规定的最低要求时，
公司应按规定补足独立董事人数。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成
独立董事补选工作。


                            第五章   独立董事的职权


     第十七条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：

     1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；

     2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；


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     3、向董事会提请召开临时股东大会；

     4、征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直
接提交董事会审议；

     5、提议召开董事会；

     6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

     7、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

     8、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、《公司章程》以及
本章其他条文赋予的其他职权。

     独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。

     第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。

     如第一款提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。

       第十八条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

     1、提名、任免董事；

     2、聘任或解聘高级管理人员；

     3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

     4、聘用、解聘会计师事务所；

     5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；

     6、上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；

     7、内部控制评价报告；

     8、相关方变更承诺的方案；


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     9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；

     10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

     11、需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

     12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

     13、公司拟决定其股票不再在本所交易；

     14、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

     15、有关法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如
有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见及理由予以公告。独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见及理由分别
披露。

     第十九条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

     1、重大事项的基本情况；

     2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

     3、重大事项的合法合规性；

     4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；

     5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

     第二十条     独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职

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调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：

     1、重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

     2、未及时履行信息披露义务；

     3、信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

     4、其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。


                            第六章    独立董事的义务


       第二十一条    独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立
董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。

       第二十二条    独立董事候选人最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力履行其应尽的职责。独立董事应当按时出席董事会会
议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情
况和资料。

       第二十三条    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应
包括但不限于以下内容：

     1、全年度出席董事会方式、次数及列席股东大会次数；

     2、发表独立意见的情况；

     3、履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。


                           第七章    独立董事的履职保障


       第二十四条    公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为


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资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人至少保存 5 年。
     第二十五条      为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。
     第二十六条      独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
     第二十七条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权必需的费用由
公司承担。
     第二十八条      公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不
得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
     第二十九条      公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                                第八章       附   则


     第三十条     本工作制度未尽事宜， 按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

     第三十一条      本制度自股东大会批准后生效实施，修改时亦同。

     第三十二条      本制度由公司董事会负责解释。



                                                       南方中金环境股份有限公司

                                                           2022 年 8 月 26 日


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