北京市盈科(无锡)律师事务所 关于南方中金环境股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的 法律意见书 北京市盈科(无锡)律师事务所 无锡市梁溪区钟书路99号国金中心30层 邮编214000 30F/IFS, 99#ZhongshuRoad, Liangxi, Wuxi, China 电话/Tel:(0510)81833266 传真/Fax:(0510)81833287 北京市盈科(无锡)律师事务所 法律意见书 北京市盈科(无锡)律师事务所 关于南方中金环境股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的 法律意见书 [2022]盈无锡非诉字第 WX2416-02 号 致:南方中金环境股份有限公司 北京市盈科(无锡)律师事务所(以下简称“本所”)接受南方中金环境股份有 限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司召开 2022 年第二次临时股东大会(以 下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市 公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规章和其他 规范性文件以及《南方中金环境股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的有关规定,并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文 件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发 表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 1 北京市盈科(无锡)律师事务所 法律意见书 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集 本次股东大会经公司第五届董事会第六次会议同意召开。 公司已于 2022 年 8 月 30 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载 了《南方中金环境股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》(以 下简称“《会议通知》”),《会议通知》中载明了本次股东大会的届次、会议召集 人、会议召开的合法、合规性、会议召开的时间、会议的召开方式、股权登记日、 出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投 票的具体操作流程、会议联系人及联系方式等。其中,公告刊登的日期距本次股 东大会的召开日期已达 15 日。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会的现场会议于 2022 年 9 月 14 日 14 时在江苏省无锡市经开区金 融八街无锡商会大厦 15 楼会议室南方中金环境股份有限公司会议室召开。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中,通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 9 月 14 日 9:15-9:25、 9:30—11:30,13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2022 年 9 月 14 日 9:15-15:00。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会 召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规 章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 (一)出席会议的股东及股东代理人 2 北京市盈科(无锡)律师事务所 法律意见书 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 99 人,代表有表决权股份 579,447,305 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 30.1256%,其中: 1.出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股 东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 4 人,均为 截至 2022 年 9 月 6 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 566,053,422 股,占公司股份总数的 29.4292%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。 2.参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构提供的数据显示,本次股东大会通过网络投票系 统进行有效表决的股东共计 95 人,代表有表决权股份 13,393,883 股,占公司股份 总数的 0.6964%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证 其身份。 3.参加会议的中小投资者股东1 通过现场和网络投票的中小股东 97 人,代表股份 13,438,983 股,占上市公司 总股份的 0.6987%。 其中:通过现场投票的中小股东 2 人,代表股份 45,100 股,占上市公司总股 份的 0.0023%。 1 中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人及其一致行动人;单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、高级管理人员。 3 北京市盈科(无锡)律师事务所 法律意见书 通过网络投票的中小股东 95 人,代表股份 13,393,883 股,占上市公司总股份 的 0.6964%。 (二)出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和 高级管理人员、公司聘请的律师,其出席会议的资格均合法有效。 本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股 东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 本所律师审核后认为,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职 权范围,并且与召开本次股东大会的《会议通知》中所列明的审议事项相一致; 本次股东大会现场会议未发生对《会议通知》的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行 了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决 结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下: 1.审议 1.00《关于〈南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 (草案)(修正稿)〉及其摘要的议案》 表决结果:同意 571,980,905 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.7115%;反对 7,466,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.2885%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议 案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 5,972,583 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 44.4422%;反对 7,466,400 股,占出席会议 4 北京市盈科(无锡)律师事务所 法律意见书 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 55.5578%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.审议 2.00《关于〈南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法(修正稿)〉的议案》 表决结果:同意 571,980,905 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.7115%; 反对 7,466,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.2885%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。本议案获 得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 5,972,583 股,占出席会议的中小股 东所持股份的 44.4422%;反对 7,466,400 股,占出席会议的中小股东所持股份的 55.5578%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东 所持股份的 0.0000%。 3.审议 3.00《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励 计划有关事项的议案》 表决结果:同意 571,980,905 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.7115%; 反对 7,466,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.2885%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 5,972,583 股,占出席会议的中小股 东所持股份的 44.4422%;反对 7,466,400 股,占出席会议的中小股东所持股份的 55.5578%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东 所持股份的 0.0000%。 4.审议 4.00《关于拟变更会计师事务所的议案》 表决结果:同意 573,679,305 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.0046%; 反对 4,962,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.8564%;弃权 805,900 股(其 5 北京市盈科(无锡)律师事务所 法律意见书 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1391%。本议 案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 7,670,983 股,占出席会议的中小股 东所持股份的 57.0801%;反对 4,962,100 股,占出席会议的中小股东所持股份的 36.9232%;弃权 805,900 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中 小股东所持股份的 5.9967%。 5.审议 5.00《关于修订公司部分治理制度的议案》 审议 5.01《关于修订〈南方中金环境股份有限公司股东大会议事规则〉的议 案》 表决结果: 同意 571,657,222 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6556%; 反对 7,054,683 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.2175%;弃权 735,400 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1269%。本议 案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 5,648,900 股,占出席会议的中小股 东所持股份的 42.0337%;反对 7,054,683 股,占出席会议的中小股东所持股份的 52.4942%;弃权 735,400 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中 小股东所持股份的 5.4721%。 审议 5.02《关于修订〈南方中金环境股份有限公司董事会议事规则〉的议案》 表决结果:同意 571,777,522 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6764%; 反对 6,934,383 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.1967%;弃权 735,400 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1269%。本议 案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为: 同意 5,769,200 股,占出席会议的中小 股东所持股份的 42.9288%;反对 6,934,383 股,占出席会议的中小股东所持股份 的 51.5990%;弃权 735,400 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的 6 北京市盈科(无锡)律师事务所 法律意见书 中小股东所持股份的 5.4721%。 审议 5.03《关于修订〈南方中金环境股份有限公司监事会议事规则〉的议案》 表决结果:同意 571,777,522 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6764%; 反对 6,934,383 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.1967%;弃权 735,400 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1269%。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 5,769,200 股,占出席会议的中小股 东所持股份的 42.9288%;反对 6,934,383 股,占出席会议的中小股东所持股份的 51.5990%;弃权 735,400 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中 小股东所持股份的 5.4721%。 审议 5.04《关于修订〈南方中金环境股份有限公司独立董事工作制度〉的议 案》 表决结果: 同意 571,846,922 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6883%; 反对 6,864,983 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.1847%;弃权 735,400 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1269%。本议 案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 5,838,600 股,占出席会议的中小股 东所持股份的 43.4453%;反对 6,864,983 股,占出席会议的中小股东所持股份的 51.0826%;弃权 735,400 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中 小股东所持股份的 5.4721%。 审议 5.05《关于修订〈南方中金环境股份有限公司信息披露管理制度〉的议 案》 表决结果:同意 571,895,222 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6967%; 反对 6,816,683 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.1764%;弃权 735,400 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1269%。本议 7 北京市盈科(无锡)律师事务所 法律意见书 案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 5,886,900 股,占出席会议的中小股 东所持股份的 43.8047%;反对 6,816,683 股,占出席会议的中小股东所持股份的 50.7232%;弃权 735,400 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中 小股东所持股份的 5.4721%。 审议 5.06《关于修订〈南方中金环境股份有限公司投资者关系管理制度〉的 议案》 表决结果:同意 571,850,422 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6889%; 反对 6,861,483 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.1841%;弃权 735,400 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1269%。本议 案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 5,842,100 股,占出席会议的中小股 东所持股份的 43.4713%;反对 6,861,483 股,占出席会议的中小股东所持股份的 51.0566%;弃权 735,400 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中 小股东所持股份的 5.4721%。 审议 5.07《关于修订〈南方中金环境股份有限公司对外担保管理制度〉的议 案》 表决结果:同意 571,765,522 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6743%; 反对 6,946,383 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.1988%;弃权 735,400 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1269%。本议 案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 5,757,200 股,占出席会议的中小股 东所持股份的 42.8396%;反对 6,946,383 股,占出席会议的中小股东所持股份的 51.6883%;弃权 735,400 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中 小股东所持股份的 5.4721%。 8 北京市盈科(无锡)律师事务所 法律意见书 审议 5.08《关于修订〈南方中金环境股份有限公司关联交易管理制度〉的议 案》 表决结果:同意 571,769,122 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6749%; 反对 6,942,783 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.1982%;弃权 735,400 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1269%。本议 案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 5,760,800 股,占出席会议的中小股 东所持股份的 42.8663%;反对 6,942,783 股,占出席会议的中小股东所持股份的 51.6615%;弃权 735,400 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中 小股东所持股份的 5.4721%。 审议 5.09《关于修订〈南方中金环境股份有限公司防范控股股东、实际控制 人及其他关联方占用公司资金制度〉的议案》 表决结果:同意 572,016,722 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.7176%; 反对 6,624,783 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.1433%;弃权 805,800 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1391%。本议 案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为: 同意 6,008,400 股,占出席会议的中小 股东所持股份的 44.7087%;反对 6,624,783 股,占出席会议的中小股东所持股份 的 49.2953%;弃权 805,800 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的 中小股东所持股份的 5.9960%。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司 股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关 规定,表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2022 年第二次临时股东大会的召集和召开程 9 北京市盈科(无锡)律师事务所 法律意见书 序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公 司章程》的有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份,经签字盖章后具有同等法律效力。 (以下无正文) 10 北京市盈科(无锡)律师事务所 法律意见书 (此页无正文,为《北京市盈科(无锡)律师事务所关于南方中金环境股份有限 公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字、盖章页) 北京市盈科(无锡)律师事务所 (公章) 负责人签字: 经办律师签字: 徐利律师 刘瑞律师 2022 年 9 月 14 日