中金环境：广发证券股份有限公司关于南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2022-09-15
证券简称：中金环境 证券代码：300145
广发证券股份有限公司
关于
南方中金环境股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二二年九月
目 录
第一章 释 义 .......................................................................................................... 2
第二章 声 明 .......................................................................................................... 3
第三章 基本假设 ...................................................................................................... 4
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序 ...................................................... 5
第五章 本次限制性股票的授予权益数量调整的情况 .......................................... 7
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ................................................................ 10
第七章 独立财务顾问的核查意见 ........................................................................ 11
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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
中金环境、本公司、公司、
指 南方中金环境股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划 指 南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票 指 根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
从限制性股票授予激励对象之日起到限制性股票失效为止
有效期 指
的时间段
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指 保、偿还债务的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票
之日起至该限制性股票解锁之日止
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解锁日 指
解除锁定之日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号》
《公司章程》 指 《南方中金环境股份有限公司章程》
《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法（修正稿）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由中金环境提供，中金环境已出具相关承
诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对中金环境股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中金环境的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读中金环境发布的关于
本计划的公告及相关附件的全文。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对中金环境全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相
关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和中金环境相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完
整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据中金环境提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）中金环境提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（四）实施本计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及
相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
中金环境本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2022 年 8 月 17 日，公司召开了第五届董事会第五次会议及第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于<南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项发表了同意的独立意见，监
事会对本激励计划拟激励对象发表了核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所
就本激励计划发表了相关意见。
2、2022 年 8 月 18 日，公司对本激励计划的授予价格、限制性股票会计处
理及其他相关内容进行修正，并发布了《南方中金环境股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）摘要（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》等相关公告，北
京市盈科（无锡）律师事务所同步补充了法律意见书。
3、2022 年 8 月 18 日，公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司
内部进行了公示，公示时间为 2022 年 8 月 18 日至 2022 年 8 月 29 日。截至公示
期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司监事会对
本激励计划拟激励对象的名单等材料进行了核查，并于 2022 年 8 月 31 日披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
4、2022 年 8 月 29 日，公司发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书
的公告》，独立董事张方华先生作为征集人就公司于 2022 年 9 月 14 日召开的
2022 年第二次临时股东大会中审议的公司 2022 年限制性股票激励计划无偿向公
司全体股东征集委托投票权。同日，独立财务顾问就本激励计划发表了相关意见，
公司发布了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
5、2022 年 8 月 30 日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“无锡市国资委”）《关于南方中金环境股份有限公司实施限制性股
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票激励计划的批复》（锡国资考〔2022〕20 号）并于次日进行了披露，无锡市
国资委原则同意中金环境实施限制性股票激励计划，原则同意《南方中金环境股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
6、2022 年 8 月 31 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022 年 9 月 14 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修
正稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。本激励计划获得股东大会批准，
同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
8、2022 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于对公司 2022 年限制性股票激励计划进行调整的
议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，确定 2022 年 9 月 15 日为本激励计划的授予日，拟授予激励对象共计
250 人，授予股票数量 29,710,285 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市盈科（无
锡）律师事务所出具了相关法律意见书。
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第五章 本次限制性股票授予的具体情况
（一）授予日
根据中金环境 2022 年第二次临时股东大会、第五届董事会第七次会议决议，
本激励计划的授予日为 2022 年 9 月 15 日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
2、授予股票数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 29,710,285 股。
（三）授予价格
本激励计划授予的限制性股票授予价格为 1.77 元/股。
（四）授予激励对象的限制性股票分配情况
本激励计划的授予人数共 250 人，激励对象获授的权益具体情况如下：
占本激励计划公
序 获授的限制性 占授予限制性股票
姓名 职务 告日股本总额的
号 股票数量（股） 总数的比例（%）
比例（%）
1 沈海军 董事、总经理 980,000 3.30 0.05
2 姚建堂 董 事 200,000 0.67 0.01
3 王庆心 副总经理 680,000 2.29 0.04
副总经理、董事
4 徐金磊 680,000 2.29 0.04
会秘书
5 顾利星 副总经理 200,000 0.67 0.01
6 陈 锐 副总经理 420,000 1.41 0.02
7 杨丽萍 财务总监 200,000 0.67 0.01
中层管理人员、核心技术（业
8 26,350,285 88.69 1.37
务）人员（243 人）
合计（共 250 人） 29,710,285 100.00 1.54
注：
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1、任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%；
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划；
3、本计划的激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的父
母、配偶、子女的情形；
4、上述激励对象中董事、高管因本次股权激励预期收益水平不超过其薪酬总水平（含
预期的股权收益）的 40%；
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）限制性股票激励计划的调整事项
1、激励对象名单以及授予限制性股票数量的调整
鉴于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格，根据《南方中金环境股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》的相关规定及公司
2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象及授
予的限制性股票数量进行调整。调整后，本激励计划授予限制性股票的激励对象
由 251 人调整为 250 人，授予限制性股票的总数由 29,740,285 股调整为 29,710,285
股。
公司独立董事、监事会对上述调整事项均发表了同意的意见。除上述调整内
容外，本激励计划其他内容与 2022 年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
本次调整内容在 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次
提交公司股东大会审议。
2、授予限制性股票授予价格的调整
根据公司股权激励计划草案的有关规定，若在限制性股票激励计划公告日至
激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。
公司本次授予限制性股票的授予价格未发生上述调整情况。
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中
金环境本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其
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确定过程、限制性股票的调整事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规和规范性文件以及《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）（修正稿）》的有关规定。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
根据中金环境 2022 年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计
划，公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④
法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的
其他情形。
3、激励对象未发生以下任一情形：①违反国家有关法律法规、上市公司章
程规定的；②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
未满足上述第 1 条规定的，本激励计划即告终止，某一激励对象未满足上述
第 2 条和/或第 3 条规定的，不得向激励对象授予限制性股票。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本激励计划授予日，中金环境及本激
励计划授予权益的激励对象均未发生不得授予限制性股票的上述情形，公司授
予限制性股票符合激励计划规定的授予条件。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中金环境本次限制性股票激励计
划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的调整事
项、限制性股票的授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规和规范性文件的规定，中金环境不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予
条件的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进
行信息披露和向深圳证券交易所、证券登记结算机构办理相应的后续手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于南方中金环境股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：广发证券股份有限公司
2022 年 9 月 15 日
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