证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号： 2013-002
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
关于公司拟使用超募资金收购 Anterra 30.41%股权
及设立此次投资路径公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金的基本情况
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”或“恒泰艾
普”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1831 号”文核准，向社会公开
发行人民币普通股（A 股）2,222 万股，发行价格为每股 57 元，募集资金总额为
126,654.00 万元，扣除各项发行费用 8,302.05 万元后，募集资金净额为 118,351.95
万元。该募集资金已由立信会计师事务所有限公司出具的“立信（2010）第 80920
号”验资报告验证确认。上述募集资金中，超募资金共计 802,042,618.19 元。
公司对募集资金实行专户存储，并已与保荐机构及募集资金存放银行中信银
行北京国奥村支行、招商银行股份有限公司北京上地支行、中国工商银行股份有
限公司北京中关村支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行、招商银
行股份有限公司北京世纪城支行、中国民生银行股份有限公司成府路支行分别签
署《募集资金三方监管协议》。
二、 截至目前公司超募资金使用情况
1、第一批超募资金使用计划情况
2011 年 7 月 19 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟以
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超 募 资 金 补 充 募 集 资 金 缺 口 购 买 固 定 资 产 的 议 案 》， 同 意 使 用 超 募 资 金
64,692,000 元，补充原募投计划资金缺口，购买房产作为募投项目实施场所。该
笔款项已支付。
2、第二批超募资金使用计划情况
2011 年 12 月 14 日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大
资产购买暨关联交易方案的议案》，同意以现金与非公开发行股份方式收购廊坊
开发区新赛浦石油设备有限公司 100%股权，其中现金支付的比例为 20%，股份
支付的比例为 80%，公司将以超募资金向交易对方合计支付 7,280 万元的现金。
该项目已实施完毕。
3、第三批超募资金使用计划情况
2012 年 3 月 4 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司拟收购北京博达瑞恒科技有限公司 51%的股权的议案》，同意使用超募资金
13,400.21 万元收购北京博达瑞恒科技有限公司 51%的股权。该项目已实施完毕。
4、第四批超募资金使用计划情况
2012 年 6 月 13 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 9,300 万元永久
补充流动资金。该项目已实施完毕。
5、第五批超募资金使用计划情况
2012 年 8 月 8 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公
司拟收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司部分股权并认购增资的议
案》、《关于签署<关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司之股权转让及
增资扩股协议>的议案》，同意使用超募资金 13,530.61 万元收购成都西油联合石
油天然气工程技术有限公司 51%股权，同意使用超募资金 2000 万元在新疆省库
尔勒市设立全资子公司。上述项目已实施完毕。
6、第六批超募资金使用计划情况
2012 年 10 月 12 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
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拟以超募资金增资新赛浦全资子公司的议案》，同意使用超募资金 5,200 万元用
于对其控股子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司增资，以满足其扩大业务
规模的需要。
三、 公司本次超募资金使用计划
恒泰艾普拟使用超募资金向 Anterra Energy Inc.（以下简称“安泰瑞”或
“Anterra”）增资 700 万加元。为降低税收成本，公司拟以境外全资子公司为投
资主体。公司拟使用超募资金 50 万加元用于境外子公司的设立及日常运营。
四、 交易标的基本情况
1、公司名称
中文名称：安泰瑞能源股份有限公司
英文名称：Anterra Energy Inc.
2、公司注册地
中文注册地:加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南区第四街 1122 号
英文注册地:1122 - 4th Street SW, Suite 1420, Calgary, AB, CA, T2R 1M1
3、公司总股本
目前，公司总股本为 246,438,032 股。
4、公司性质
北美证券交易所创业板（TSXV）上市的加拿大公司，股票代号:AE.A.
5、公司业务情况介绍
安泰瑞公司致力于加拿大西部盆地的石油天然气开发，主要生产区块为“布
莱顿”和“巴肯”。该公司同时还拥有油气处理工厂，支撑公司中游产业的运作。
安泰瑞生产区块“布莱顿”位于阿尔伯塔省中部彭比纳油田。公司在该区块拥
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有 9 块土地，100%股权。该区块主要生产 Basal Belly River 层位的石油和天然
气，公司同时在该区块经营油气中游处理设备。目前该区块的日产油气当量为
100 桶，其中包括原油 80 桶，其余为天然气。位于“布莱顿”区块西部的巴克湖
地区, 公司拥有 3 块土地，股份额从 50%-100%不等。在此区块，安泰瑞和其合
作伙伴已完钻两口针对 Cardium 油藏的水平井。 两口水平井经多级分段压力后
分别于 2011 年 1 月和 7 月相继投产，目前日产油气当量约 90 桶。
其次，安泰瑞公司在阿尔伯塔省南部拥有 2 块土地，平均日产油气当量 45
桶。在萨斯喀彻温省东南部的阿尔伯特地区拥有 22 块土地的 100%操作股权，主
要针对巴肯和 Birdbear 油藏进行勘探开发。
此外，安泰瑞在阿尔伯塔省东南部的苏菲勒地区管理一个原油脱水处理厂，
月处理能力 2 万方，每年原油脱水处理的收入为 300 万加元。在阿尔伯塔省中部
的布莱顿，安泰瑞经营着油田卡车货运站、乳化剂处理、油田水处理，设备月处
理能力 2 万方，该处理站与彭比纳地区的油气外输系统管线相连。该项目在为安
泰瑞布莱顿区块生产的原油进入西部加拿大外输管线提供了方便，同时也为安泰
瑞的中游产业带来了稳定的收益。
6、交易方主要股东情况
目前，安泰瑞股本结构如下：
股东名称 持股比例
联达公司（香港） 76%
其他小股东(近 100 多位,持股比例均小于 1%) 24%
此次投资后，恒泰艾普将成为安泰瑞第二大股东，恒泰艾普投资安泰瑞后安
泰瑞股本结构如下：
股东名称 持股比例
联达公司（香港） 52.89%
恒泰艾普 30.41%
其他小股东（近 100 多位，持股比例均小于 1%） 16.70%
恒泰艾普收购安泰瑞完成后，安泰瑞将进行一次重组，根据安泰瑞与泰瑞克
斯最终签署的协议，如将泰瑞克斯的股份并入（泰瑞克斯换得安泰瑞股份的比例
为 1:0.307），则重组后的新安泰瑞整体总股本为 391,461,321。安泰瑞重组后股本
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结构如下：
股东名称 持股比例
联达公司（香港） 48%
恒泰艾普 27.5%
Sandstorm 2.4%
其他小股东（近 100 多位，除 Macquarie①之外，各自
22.1%
持股的比例均小于 1%）
① Macquarie, 即 Macquarie Resource Capital Canada Ltd.，将持有合并后的 New Anterra1.4%
的股份，共计 5,640,088 股。
7、财务情况
单位：加元
时间 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 39,627,897 38,140,026
净资产 25,021,573 25,303,101
时间 2012 年 1-9 月 2011 年
收入 6,046,587 8,457,309
净利润 -386,667 1,135,819
注：2012年前三季度的财务数据未经审计。
五、 交易实施方案
恒泰艾普拟向安瑞泰增资 700 万加元，收购安瑞泰公司 107,692,308 股股份，
投资完成后安瑞泰公司总股本增至 354,130,340 股，恒泰艾普占安瑞泰公司总股
份的 30.41%。投资完成后，安瑞泰董事会由 8 名董事构成，恒泰艾普将有权任
命其中 2 名董事。恒泰艾普此次投资款项将用于安泰瑞收购泰瑞克斯能源股份有
限公司（以下简称“泰瑞克斯”或“Terrex”）及补充安泰瑞的流动资金。恒泰艾
普收购安泰瑞完成后，安泰瑞将进行一次重组，重组完成后，泰瑞克斯并入安泰
瑞，安泰瑞的总股本将变更为 391,461,321 股，恒泰艾普对安泰瑞的股份占比由
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30.41%稀释为 27.5%。
六、 协议主要内容
1、投资方式
根据本协议项下的条款和约定，恒泰艾普将向安泰瑞投资 700 万加元，以每
股 0.065 加元的价格获得安泰瑞 A 股共计 107,692,308 股。交割后，恒泰艾普将
成为安泰瑞股东，持有其 30.41%的股份。
2、投资付款
恒泰艾普将于本协议签署之日起 90 个工作日内将投资款付至安泰瑞指定的
账户。
3、资金用途：
投资款将用于两个部分。第一部分将用于收购泰瑞克斯公司；第二部分将用
于补充安泰瑞的流动资金。
4、相关约定
（1）安泰瑞与泰瑞克斯合并后，恒泰艾普持有安泰瑞的股份比例将由 30.41%
稀释为 27.5%。（2）交割后，安泰瑞与恒泰艾普进行合作，共同进行其勘探开
发和生产运营。（3）在本协议签署之日至交割之日，安泰瑞应确保其公司不发
生任何重大变化，因此而可能导致恒泰艾普作为其股东的利益遭受不利影响。
3、董事会成员：收购完成后的安泰瑞公司，董事会由 8 名董事组成。本轮
投资完成后，投资人 (恒泰艾普)将有权任命或罢免 2 名董事。
七、 交易目的及对公司的影响
恒泰艾普投资安泰瑞旨在与安泰瑞公司形成战略合作、资源共享的伙伴关系。
恒泰艾普作为战略投资的意义有二：其一，安泰瑞的油田资产是加拿大阿尔
伯塔省广大中小油田极具代表性的老油田，其核心在于有利区块勘探、开发、增
产、改造，通过对安泰瑞的战略投资,有助于恒泰艾普开拓对美、加中小油田服
务的广大市场；其二，安泰瑞油田区块位于卡尔加里-埃德蒙顿之间，紧邻国际
大型、特大型石油公司的油气田区块。通过对安泰瑞油田区块的深入、系统研究，
将有机会促进恒泰艾普公司及其成员企业为类似大型油田区块提供一流的、大规
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模的技术服务。从而进一步提高恒泰艾普公司的盈利能力和水平。
八、 项目实施的可行性分析
(一) 加拿大政府的政策导向
2011 年 3 月 11 日，阿尔伯塔省宣布调整石油和天然气矿产资源税税收政策，
即从 2011 年 1 月起，常规石油的征收率由原来的 50%降至 40%，天然气的征税
率从原来的 50%降低至 36%，相当于退回到 2007 年之前的税收水平；油气矿投
产第一年征收 5%的矿产税过渡政策转为正式的税收项目，税率不变。油砂资源
税维持不变。
阿尔伯塔省政府希望通过增加出让土地、税收以及油砂区块的勘探、开发等
经营活动带来的收益，可挽回大约半数的财政损失。这次政策调整是在全球经济
危机大背景下出台的，旨在降低企业成本，保持该省在国际市场上的竞争力，吸
引投资回流，鼓励企业开发更多新的油气井，同时创造更多就业机会。
(二) 恒泰艾普的技术、人才储备及品牌优势
恒泰艾普经过十多年的发展已经形成了强大的研发和管理团队，并拥有国际
化的人才储备。经验丰富的管理团队、较完整的技术产品和服务以及全球化的市
场体系为恒泰艾普直接参与加拿大石油公司运营并为其提供技术服务提供了强
有力的保证。
(三) 恒泰艾普已具备良好的海外项目经验
恒泰艾普致力于发展国际领先的勘探开发技术，并向全球石油天然气工业提
供一流的技术服务。在过去的几年内，恒泰艾普不仅在海外市场的开拓方面取得
了长足的进展，同时也尝试着迈出海外并购的步伐。
2012 年上半年，恒泰艾普通过股权收购的方式，以 800 万美元的对价，获
得加拿大公司 Spartek System 34.8%的股权。这是恒泰艾普向实现公司业务“加
长、加宽、加粗”目标迈出的重要一步。通过这次成功的收购案例，恒泰艾普积
累的海外并购经验，为收购 Anterra 打下了良好的基础。
九、 项目的投资效益评估投资
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按独立评估机构德勤会计师事务所 2011 年报告中对于安泰瑞和泰瑞克斯 2P
储量（即已证明储量+概算储量）净现值（按 10%折现率计算）（8478 万加元）
及恒泰艾普股份比例（27.5%）计算，恒泰艾普投资 700 万加元获得的油气储量
的净现值（考虑到所需投资、经营时间、折现率等因素）按 1P 储量（即已证实
储量）计算为 1355 万加元，按 2P 储量（即已证实储量+概算储量）计算为 2331.45
万加元。
十、 风险提示
1、交易风险
安泰瑞与泰瑞克斯及其主要债权人 Sandstorm 已经签署最终的一揽子协议，
但该交易仍需等待泰瑞克斯股东大会审批、Alberta 省法院批准及多伦多证交所
批准。在交割完成前，安泰瑞收购泰瑞克斯仍存在不确定因素。
2、政策影响
阿尔伯塔省的能源税税率并非永久不变，存在着省政府根据市场变化及政策
需要进行调整的可能性。但即使省政府上调该税率，也不会对该省各石油公司、
石油服务公司的经营带来极为不利的负面效果。
3、经营风险
石油公司面临的最大风险即是大额资金投入后，无法见到产油量的显著增加。
我们对于该风险的控制在于用最先进的技术、动用最优秀的人才，进行油田开发。
审慎地计划每一个油田的开发方案，确保股东的利益得到最大的体现。
4、管理风险
该并购完成后面临的一大风险是，安泰瑞内部的整合可能会存在一定的困难。
面对安泰瑞这样一个加拿大本土化石油公司，恒泰艾普将充分尊重其内部现有的
运营和管理模式。但本着对投资资金负责的态度，恒泰艾普将向安泰瑞派出孙庚
文董事长、汤承锋副总裁担任其董事，占有其董事会 2/8 的席位，并将在安泰瑞
公司管理、运营的重大方针和决策上，提出与恒泰艾普利益相一致的意见和建议。
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十一、 董事会审议情况
第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟以超募资金收购 Anterra
30.41%股权及设立此次投资路径公司的议案》，同意公司使用首次公开发行股票
募集的部分超募资金共计 750 万加元用于：
1、收购 Anterra 30.41%股权
拟以 700 万加元，以增资的方式，收购安泰瑞 30.41%的股份，收购完成后，
安泰瑞成为恒泰艾普的参股公司。
2、设立投资路径公司
为完成此次恒泰艾普对安泰瑞的投资，充分享受投资税收方面加拿大与其他
国家间双边优惠，减少法律障碍，降低业务风险，公司决定在卢森堡设立全资子
公司，并在加拿大设立由卢森堡全资子公司 100%控股的投资公司，通过这一投
资路径，最终完成对安泰瑞的投资。由于此次设立的投资公司需要相关的运营费
用，公司拟使用超募资金 50 万加元用于设立相关的投资路径，该资本注入后将
用于卢森堡及加拿大投资公司的日常运营及管理。
公司本次募集资金使用计划已经过董事会和全体独立董事同意，因单次使用
超募资金金额未达到超募资金总额的 20%，所以不需要提交股东大会审议。
十二、 监事会审议情况
公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司拟以超募资金收购
Anterra 30.41%股权及设立此次投资路径公司的议案》，同意公司使用首次公开发
行股票募集的部分超募资金共计 750 万加元用于收购安泰瑞 30.41%股权及设立
此次收购的投资路径公司。
公司全体监事认为，此次投资收购安泰瑞将有利于丰富公司经营产品、产业
链条的延伸；扩大生产经营规模，提升公司业绩，符合公司“加粗、加长、加宽”
三加战略。本次计划符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号---超募资金使
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用（修订）》等相关规定要求，没有改变募集资金用途，与募集资金投资项目实
施不相抵触，不存在变相改变募集资金投资项目的情况，不影响募集资金投资项
目的正常进行，同时履行了必要的审核程序，我们一致同意本次使用超募资金使
用计划。
十三、 公司独立董事意见
公司独立董事牟书令、万力、钱爱民对公司此次以超募资金收购安泰瑞 30.41%
股权及设立此次投资路径公司事项发表了独立意见：
我们认为：公司本次超募资金使用计划紧密围绕自身的主营业务展开，将有
利于丰富公司经营产品，延伸产业链条，扩大生产经营规模，提升公司业绩，符
合公司“加粗、加长、加宽”三加战略。本次交易是双方在公平、自愿的原则下
协商确定的，定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
同时，本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。本次超募资金的使用已经履行了必要的审批程序，符合《创业板上
市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修
订）》等有关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，也不构成关联交易。
据此，我们一致同意公司此次超募资金使用计划。
十四、 保荐机构意见
中信证券核查了本次收购标的的公司登记注册文件、财务报表、评估报告等
资料，查阅了本次交易涉及的境外上市公司有关信息，访谈了本次交易的相关当
事人，核查了公司对本次交易履行的审批程序，并调查了公司募集资金使用情况。
中信证券认为，恒泰艾普本次超募资金使用计划紧密围绕自身的主营业务和发展
战略展开，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投
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资或为他人提供财务资助等；该部分超募资金的使用不影响现有募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。上述超募资金的使用计划
经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司
章程》等相关规定的要求。公司本次募集资金使用计划已经过董事会和全体独立
董事同意；因单次使用超募资金金额未达到超募资金总额的 20%，所以不需要提
交股东大会审议。如果本次交易得以顺利实施并达到公司对该项目的收益测算，
将有利于主营业务开拓及业绩提升。综上，中信证券同意恒泰艾普的本次超募资
金使用计划。
十五、 备查文件
1、 第二届董事会第四次会议决议；
2、 第二届监事会第二次会议决议；
3、恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司关于使用超募资金投资
Anterra Energy Inc.可行性研究报告；
4、中信证券股份有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
超募资金使用计划之专项意见；
5、恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司独立董事关于公司拟使用超
募资金 750 万加元收购 Anterra 30.41%股权及设立此次投资路径公司事项的独立
意见。
特此公告。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
董 事 会
2013年1月8日
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