中信证券股份有限公司
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
超募资金使用计划之专项意见
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）作为恒泰艾普石油天然气技术
服务股份有限公司（简称“恒泰艾普”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定要求，对恒泰艾普超募资金使用计划进行了尽职调查，核查情况及保荐意见
如下：
一、恒泰艾普首次公开发行股票募集资金基本情况
恒泰艾普经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1831 号”文核准，向社
会公开发行人民币普通股（A 股）2,222 万股，发行价格为每股 57 元，募集资
金总额为 126,654.00 万元，扣除各项发行费用 8,302.05 万元后，募集资金净额
为 118,351.95 万元。该募集资金已由立信会计师事务所有限公司出具的“立信
（2010）第 80920 号”验资报告验证确认。上述募集资金中，超募资金共计
802,042,618.19 元。
公司对募集资金实行专户存储，并已与保荐机构及募集资金存放银行中信银
行北京国奥村支行、招商银行股份有限公司北京上地支行、中国工商银行股份有
限公司北京中关村支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行、招商银
行股份有限公司北京世纪城支行、中国民生银行股份有限公司成府路支行分别签
署《募集资金三方监管协议》。
二、恒泰艾普前次超募资金使用情况
2011 年 7 月 19 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟
以超募资金补充募集资金缺口购买固定资产的议案》，同意使用超募资金
64,692,000 元，补充原募投计划资金缺口，购买房产作为募投项目实施场所。
该笔款项已支付。
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2011 年 12 月 14 日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大
资产购买暨关联交易方案的议案》，同意以现金与非公开发行股份方式收购廊坊
开发区新赛浦石油设备有限公司 100%股权，其中现金支付的比例为 20%，股份
支付的比例为 80%，公司将以超募资金向交易对方合计支付 7,280 万元的现金。
该项目已实施完毕。
2012 年 3 月 4 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司拟收购北京博达瑞恒科技有限公司 51%的股权的议案》，同意使用超募资金
13,400.21 万元收购北京博达瑞恒科技有限公司 51%的股权。该项目已实施完毕。
2012 年 6 月 13 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 9,300 万元永
久补充流动资金。该项目已实施完毕。
2012 年 8 月 8 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公
司拟收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司部分股权并认购增资的议
案》、《关于签署<关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司之股权转让
及增资扩股协议>的议案》，同意使用超募资金 13,530.61 万元收购成都西油联
合石油天然气工程技术有限公司 51%股权，同意使用超募资金 2000 万元在新疆
省库尔勒市设立全资子公司。上述项目已实施完毕。
2012 年 10 月 12 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
拟以超募资金增资新赛浦全资子公司的议案》，同意使用超募资金 5,200 万元用
于对其控股子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司增资，以满足其扩大业务
规模的需要。
三、恒泰艾普本次超募资金使用计划
恒泰艾普拟使用超募资金向 Anterra Energy Inc.（以下简称“安泰瑞”）增
资 700 万加元（合人民币约 4,434.5 万元）。为降低税收成本，公司拟以境外全
资子公司为投资主体。公司拟使用超募资金 50 万加元用于境外子公司的设立及
日常运营。
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1、收购标的基本情况
安泰瑞致力于加拿大西部盆地的石油天然气开发，主要生产区块为“布莱顿”
和“巴克湖”，同时拥有油气处理工厂，支撑公司中游产业的运作。该公司基本
情况如下：
（1）公司性质
北美证券交易所创业板（TSXV）上市的加拿大公司，股票代号：AE.A.
（2）注册地址
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南区第四街1122号
（3）公司股本及股东情况
公司总股本为246,438,032股，主要股东情况如下：
股东名称 持股比例
联达公司 76%
其他小股东(100 多位,持股比例均小于 1%) 24%
安泰瑞主要股东“联达公司”股东情况如下：
股东名称 持股比例
龙威控股有限公司 33.34%
万里集团有限公司 33.33%
百冠国际有限公司 33.33%
龙威控股有限公司、万里集团有限公司、百冠国际有限公司的股东分别为龚
家龙、霍振祥、雷虹。
（4）财务情况
单位：加元
时间 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 39,627,897 38,140,026
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净资产 25,021,573 25,303,101
时间 2012 年 1-9 月 2011 年
收入 6,046,587 8,457,309
净利润 -386,667 1,135,819
注：2012年前三季度的财务数据未经审计。
2、项目实施方案
恒泰艾普拟向安瑞泰增资 700 万加元，收购安瑞泰公司 107,692,308 股股
份，投资完成后安瑞泰公司总股本增至 354,130,340 股，恒泰艾普占安瑞泰公司
总股份的 30.41%。投资完成后，安瑞泰董事会由 8 名董事构成，恒泰艾普将有
权任命其中 2 名董事。
恒泰艾普此次投资款项将用于安泰瑞收购泰瑞克斯能源股份有限公司（以下
简称“泰瑞克斯”）及补充安泰瑞的流动资金。泰瑞克斯位于阿尔伯塔省卡尔加
里市，主营业务为原油、天然气勘探、开发和生产，已在多伦多证券交易市场上
市（交易代码为“TER”）。泰瑞克斯于 2011 年接受 Sandstorm Metals & Energy Ltd.
（简称“Sandstorm”）的投资，目前 Sandstorm 是泰瑞克斯的主要债权人。Sandstorm
是一个基金投资公司，专门投资矿产资源和油气资源，在多伦多证券交易市场上
市（交易代码为 “SND”）。由于 Sandstorm 在投资协议内对泰瑞克斯规定了严
格的条款和极高的利息，导致泰瑞克斯濒临倒闭。安泰瑞于 2012 年 9 月开始与
泰瑞克斯、Sandstorm 接触，并于近期达成了债务重组协议，重组完成后，泰瑞
克斯并入安泰瑞，由安泰瑞履行泰瑞克斯的偿债义务，安泰瑞的总股本将变更为
391,461,321 股，股权结构如下：
股东名称 股份数 持股比例
联达公司 188,000,000 48.0%
LandOcean Resources Investment Canada Co.
107,692,308 27.5%
（由恒泰艾普 100%控股的公司）
Sandstorm 9,386,000 2.4%
①
其他小股东（近 100 多位，除 Macquarie 之
86,383,014 22.1%
外，各自持股的比例均小于 1%）
总计 391,461,321 100%
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① Macquarie, 即 Macquarie Resource Capital Canada Ltd.，将持有合并后安泰瑞
1.4%的股份，共计 5,640,088 股。
3、定价依据
根据 2012 年第三季度的未经审计财务报表，安泰瑞股东权益为 25,021,573
加元，公司流通股共计 246,438,032 股，每股净资产合计 0.1015 加元。在恒泰
艾普与安泰瑞就此投资进行接触并磋商时，安泰瑞市场股价稳定在 0.05 加元左
右。
考虑到安泰瑞油气储量的经济价值，经双方协商，恒泰艾普将以每股 0.065
加元的价格获得安泰瑞定向增发股票 107,692,308 股。
4、投资路径
公司将在卢森堡设立全资子公司 LandOcean Resources Investment Co.， 暂定
名，以最终注册名为准），并在加拿大设立 LandOcean Resources Investment Co.，
的全资子公司 LandOcean Resources Investment Canada Co.,（暂定名，以最终注册
名为准）。公司将以 LandOcean Resources Investment Canada Co 为投资主体，对
安泰瑞增资。
公司拟使用超募资金 50 万加元，用于上述境外公司的设立和运营。其中，
44 万加元将用于境外子公司未来五年日常运营费用，6 万加元将作为境外子公司
的资本金。
5、对公司发展的影响
恒泰艾普此次收购旨在与优质能源公司形成战略合作、资源共享的伙伴关系。
此次收购对公司发展的影响如下：
（1）此次收购有利于恒泰艾普在加拿大的市场开拓。安泰瑞及其正在收购
的泰瑞克斯油田资产是加拿大阿尔伯塔省广大中小油田中极具代表性的老油田。
恒泰艾普拥有先进的勘探开发技术和综合性技术服务能力，安泰瑞在其未来勘探
开发活动中，将优先考虑由恒泰艾普提供技术支持与服务。恒泰艾普对安泰瑞的
战略投资，为其开拓加拿大中小油田服务市场创造有利条件。
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（2）此次收购有利于公司分享海外油气资源的收益。安泰瑞及其正在收购
的泰瑞克斯公司拥有丰富的石油天然气资源。通过参股安泰瑞，恒泰艾普将分享
到油气资源开发的收益。
四、本次超募资金使用计划的审批情况
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司召开第二届董事会
第四次会议，审议通过了上述超募资金使用计划。
公司独立董事发表了独立意见，同意上述超募资金使用计划。
五、中信证券对本次交易的核查意见
中信证券核查了本次收购标的的公司登记注册文件、财务报表、评估报告等
资料，查阅了本次交易涉及的境外上市公司有关信息，访谈了本次交易的相关当
事人，核查了公司对本次交易履行的审批程序，并调查了公司募集资金使用情况。
中信证券认为，恒泰艾普本次超募资金使用计划紧密围绕自身的主营业务和发展
战略展开，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投
资或为他人提供财务资助等；该部分超募资金的使用不影响现有募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。上述超募资金的使用计划
经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司
章程》等相关规定的要求。公司本次募集资金使用计划已经过董事会和全体独立
董事同意；因单次使用超募资金金额未达到超募资金总额的 20%，所以不需要
提交股东大会审议。如果本次交易得以顺利实施并达到公司对该项目的收益测算，
将有利于主营业务开拓及业绩提升。综上，中信证券同意恒泰艾普的本次超募资
金使用计划。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股
份有限公司超募资金使用计划之专项意见》之签署页）
保荐代表人：_________________ _________________
高毅辉 骆中兴
中信证券股份有限公司
年 月 日
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