证券代码：300157             证券简称：恒泰艾普            编号：2013-026




             恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

                   独立董事对相关事项的独立意见


    恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会第六次会议于2013年4月15日上午10:00在公司会议室以现场会议相结合的
方式召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议，根据《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《关于
做好上市公司2012年年度报告的通知》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等公司制度的约定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审
议的议案发表如下独立意见：


一、    关于2012年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
    经审阅公司编制的《关于募集资金 2012 年度存放与使用情况的专项说明》
和立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第 210274 号《关于公司募集资金
年度存放与使用情况的专项鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人
员和高级管理人员后认为，公司编制的《关于募集资金 2012 年度存放与使用情
况的专项说明》内容真实，准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。我们认同立信会计师事务所对公司 2012 年募集资金使用情况的意见，公司
《关于募集资金 2012 年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上
市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如
实反映了公司 2012 年度募集资金实际存放于使用情况，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。


二、    关于 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较
强的针对性，合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，保障了公司各项
业务活动地健康运行，对公司控制经营风险提供了保证。我们认为公司内部控制
的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际
情况。


三、     关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
   见
    1、公司不存在没有披露的与控股股东及其他关联方的资金往来、资金占用
情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他
对外担保的事项。
    3、公司严格控制对外担保风险，严格有效执行《对外担保管理制度》及《关
联交易决策制度》。


四、     关于 2012 年度利润分配预案的独立意见
    公司第二届董事会第六次会议审议通过了《2012 年度利润分配预案》的议
案，并提请公司 2012 年年度股东大会审议。
    我们认为，该利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展业
务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，没有违反《公司法》和公
司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常
经营和健康发展。


五、     关于公司 2012 年度关联交易的独立意见
    在充分咨询公司管理层的基础上，核查了公司 2012 年度发生的关联交易的
公平、公正、公允性，并检查了公司既往关联交易的履行情况，基于独立判断的
立场，发表独立意见如下：公司 2012 年度发生的关联交易遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则，并在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，有关
交易确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，
不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，不会对公司本期以及未来的财
务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。


六、     关于公司聘任高级管理人员的独立意见
   经核实,本次聘任马凤凯为公司副总经理是在充分了解被聘任人身份、学历
职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任
人具备担任公司高级管理人员的资格与能力，未发现有《公司法》规定不得担任
公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
       1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
       2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
       3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
       4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
       5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级
管理人员应履行的各项职责。
   我们认为：公司本次高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公
司及其他股东利益的情况。




恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司独立董事:


    牟书令、钱爱民、万力



                                                        2013 年 4 月 15 日