关于廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司
        2012年度盈利预测实现情况的专项审核报告


                                      信会师报字[2013]第210277号


恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司全体股东：

    我们接收委托，在审计了廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司
（以下简称“廊坊新赛浦”）2012年度财务报表以及财务报表附注的
基础上，对后附的廊坊新赛浦董事会编制的《关于2012年度盈利预测
实现情况的说明》进行了专项审核。


    按照中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大资产重组管理
办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，编制《关
于2012年度盈利预测实现情况的说明》并保证其真实性、完整性和准
确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、
口头证言以及我们认为必要的其他证据，是廊坊新赛浦当局的责任。
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于2012年度盈利预测
实现情况的说明》发表审核意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则
要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于2012
年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关
项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表
意见提供了合理的基础。
    我们认为，廊坊新赛浦《关于2012年度盈利预测实现情况的说明》
已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大
方面公允反映了廊坊新赛浦2012年度盈利预测数与利润实现数的差
异情况。


    本专项审核报告是按照中国证券监督管理委员会等监管机构和
深圳证券交易所的要求出具的，仅供恒泰艾普石油天然气技术服务股
份有限公司年度报告披露时使用，不得用作其他用途。由于使用不当
所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。本
段内容不影响已发表的审核意见。




立信会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：王云车




                                   中国注册会计师：张金华




           中国上海              二〇一三年四月十五日
廊坊新赛浦石油设备有限公司
关于 2012 年度盈利预测实现情况的说明


                              廊坊新赛浦石油设备有限公司
                        关于2012年度盈利预测实现情况的说明

        按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的
        有关规定，廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司（以下简称“本公司”或“廊坊新
        赛浦”）编制了《关于 2012 年度盈利预测实现情况的说明》。


一、 利润承诺的基本情况
(一) 资产重组情况
        2011 年 11 月 24 日，恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒
        泰艾普”）第一届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司重大资产购买暨
        关联交易方案的议案》、《关于<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资
        产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与沈超、李文慧、
        陈锦波、孙庚文及田建平签订<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司以现金
        及发行股份购买资产之补充协议书>的议案》、《关于公司与沈超、李文慧、陈锦波、
        孙庚文及田建平签订<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司盈利预测补偿
        协议书>的议案》、《关于公司以超募资金购买沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田
        建平持有的廊坊新赛浦 20%股权的议案》等议案。根据上述决议，恒泰艾普与本公
        司原股东沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平签订了《以现金及发行股份购
        买资产之补充协议书》、《盈利预测补偿协议书》。恒泰艾普拟通过向特定对象自然
        人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平非公开发行股份和支付现金相结合的
        方式，购买本公司 100%股权，其中沈超持有本公司 29.94%股权、李文慧持有本公
        司 24.17%股权、陈锦波持有本公司 22.45%股权、孙庚文持有本公司 16%股权、田
        建平持有本公司 7.44%股权。本次交易中，恒泰艾普将以现金与非公开发行股份方
        式的支付交易对价，其中现金支付的比例为 20%，股份支付的比例为 80%，对各方
        均采用上述现金和股份比例。
        2011 年 12 月 14 日，恒泰艾普 2011 年第二次临时股东大会审议并通过了重大资产
        及关联交易报告书（草案）的相关议案。
        2012 年 8 月 2 日，恒泰艾普取得中国证监会证监许可[2012]1009 号《关于核准恒
        泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产重组及向沈超等发行股份购买
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        资产的批复》，核准本次重大资产重组及向沈超发行 2,066,808 股、向李文慧发行
        1,668,807 股、向陈锦波发行 1,549,890 股、向孙庚文发行 1,104,599 股、向田建
        平发行 513,638 股，合计发行 6,903,742 股人民币普通股用于购买本公司 80%的股
        权。剩余 20%股权现金支付对价为 7,280.02 万元。
        2012 年 8 月 17 日，本公司完成了工商变更登记，股东由沈超、李文慧、陈锦波、
        孙庚文及田建平变更为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，交易资产交
        割完成。
        2012 年 8 月 24 日恒泰艾普办理完毕向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平发
        行股份的股权登记手续，并于 2012 年 9 月 11 日支付了现金对价。


(二) 利润承诺情况
        根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2011]第 839 号《资产评估报
        告》，本公司在评估基准日 2011 年 9 月 30 日的合并报表归属于母公司净资产账面
        值为 8,225.14 万元，采用收益法评估后的股权全部权益价值（净资产价值）为
        36,476.75 万元,2012 年度的净利润预测数为 3,231.56 万元。根据恒泰艾普与公司
        原股东沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平签订的《现金及发行股份购买资产
        协议》、《补充协议》及《盈利预测补充协议》约定，经协商后交易价格最终按 36,400
        万元确定,公司原股东沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平承诺本公司 2011 年
        度、2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
        司股东的税后净利润分别不低于人民币 2,958 万元、3,232 万元、3,931 万元、4,788
        万元。


(三) 盈利预测数据
        本公司在重大资产置换重组实施期间，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报
        字（2011）第 82340 号盈利预测审核报告，本公司 2011 年度、2012 年度归属于母
        公司股东的净利润预测数分别为 2,948.81 万元、3,157.99 万元。


二、 2012 年度，公司净利润实现情况
        2012 年度，公司业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益
        后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：
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关于 2012 年度盈利预测实现情况的说明



                                                                       （单位：人民币万元）
      期 间                承诺金额        盈利预测金额         实现金额            完成率

2012年度                        3,232.00          3,157.99           3,237.61          100.17%

        说明：2012 年度公司归属于母公司所有者的净利润金额为 3,263.11 万元，非经常
        性损益金额为 25.50 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润
        金额为 3,237.61 万元,2012 年度本公司已完成盈利预测金额和业绩承诺金额。


        本情况说明已经公司董事会于 2013 年 4 月 15 日批准报出。




                                                  廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司


                                                             二○一三年四月十五日