证券简称：恒泰艾普             证券代码：300157           公告编号2013-036




          恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会

                     第二届董事会第八次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董

事会第八次会议于2013年4月25日在公司住所地七层会议室召开，会议通知于

2013年4月19日以电话通讯的方式发出。公司董事9人，实际参会董事9人，公司

全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长孙庚文先生主持。会议

的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。与会董

事经过逐项审议，通过如下决议：



    一、审议并通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募

集配套资金条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性

文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的条件，公司

董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实

施向特定对象非公开发行股份购买资产及募集配套资金的各项条件。

    表决结果：9同意、0票反对、0票弃权。

    本议案需提请公司股东大会审议。



    二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的
议案》
    （一） 本次发行股份购买资产并募集配套资金方案概要

    1.交易方案概要

    本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之前，恒

泰艾普已持有北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）51%股权及成

都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）51%股权。本

次交易中，恒泰艾普拟通过发行股份的方式购买博达瑞恒49%股权及西油联合49%

股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金，其中：（1）拟向崔勇、张时文、

姜玉新、杨茜发行7,261,720股股份购买其合计持有的博达瑞恒49%股权；（2）拟

向黄彬发行7,278,655股股份购买其持有的西油联合49%股权；（3）为补充流动资

金及并购完成后的业务整合，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套

资金，募集配套资金总额为11,714.69万元，发行股份数量不超过5,383,589股。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    2. 标的资产的交易价格

    根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）出具的[2013]第206

号《评估报告》，截至评估基准日，博达瑞恒全部股东权益的评估值为35,819.56

万元。恒泰艾普与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜共同协商确认，以[2013]第206

号《评估报告》确定的博达瑞恒股权全部权益价值的49%为参考，确定博达瑞恒

49%股权的交易价格为17,551.58万元。

    根据中联出具的[2013]第207号《评估报告》，截至评估基准日，西油联合全

部股东权益的评估值为35,903.35万元。恒泰艾普与黄彬共同协商确认，以[2013]

第207号《评估报告》确定的西油联合股权全部权益价值的49%为参考，确定西油

联合49%股权的交易价格为17,592.51万元。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    3. 标的资产对价的支付方式

    本次交易购买标的资产的对价由恒泰艾普向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和

黄彬（以下简称“交易对方”）非公开发行股份的方式支付。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
    4. 非公开发行股份方案
    （1）发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币

1.00 元。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    （2）发行对象和认购方式

    本次发行对象为崔勇、张时文、姜玉新、杨茜、黄彬及其他特定投资者。

    崔勇、张时文、姜玉新、杨茜以其合计持有的博达瑞恒49%股权认购，黄彬

以其持有的西油联合49%股权认购，其他特定投资者以现金认购。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    （3）定价基准日和发行价格

    本次交易涉及向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜、黄彬发行股份购买资产和向

不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两个部分。定价基准日为恒泰

艾普第二届董事会第八次会议决议公告日。

    公司向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜、黄彬发行股份的价格为定价基准日前

二十个交易日公司股票交易均价，即为人民币24.17元/股。

    公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个

交易日公司股票交易均价的90%，即21.76元/股。最终发行价格将在本次发行获

得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规

及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾

问协商确定。

    交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价＝

定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的

公司股票交易总量。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    （4）发行数量

    本次拟发行股份购买资产的发行股份数量为14,540,375股，其中向崔勇发行
3,678,431股，向张时文发行1,466,868股，向姜玉新发行1,227,232股，向杨茜
发行889,189股，向黄彬发行7,278,655股。最终发行数量以中国证监会核准数量

为准。

    公司拟向其他特定投资者募集配套资金11,714.69万元，按照本次发行底价

21.76元/股计算，向其他不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份数量

不超过5,383,589股。在上述范围内，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如果有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据调整后的发行价格做相应调

整。本次发行股份募集配套资金的最终融资规模尚需中国证监会核准。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    （5）上市地点

    本次发行股份将在深圳证券交易所创业板上市。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    （6）本次发行股份的锁定期

    崔勇、张时文、姜玉新、杨茜及黄彬在本次发行中取得的公司股份自本次发

行结束之日起十二个月内不转让，并且自上述锁定期结束后应分步解禁。分步解

禁后各年末崔勇、张时文、姜玉新、杨茜各自应保留的限售股份数量=崔勇、张

时文、姜玉新、杨茜在本次发行中认购的股份数量*（博达瑞恒剩余补偿期各年

的承诺利润数之和/博达瑞恒补偿期各年承诺利润数总和），分步解禁后各年末黄

彬应保留的限售股份数量=黄彬在本次发行中认购的股份数量*（西油联合剩余补

偿期各年的承诺利润数之和/西油联合补偿期各年承诺利润数总和）。超过保留部

分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。在此之后，按照中国证监

会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    公司向不超过10名其他特定投资者发行股份的锁定期为自其认购的股票完

成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所

的有关规定执行。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    （7）本次发行前滚存未分配利润的归属

    本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    5. 期间损益归属

    自评估基准日至交割日期间，博达瑞恒盈利的，则盈利部分归恒泰艾普享有；

博达瑞恒亏损的，则由崔勇、张时文、姜玉新、杨茜以连带责任方式共同向恒泰

艾普补足相当于该亏损数额49%的现金。

    自评估基准日至交割日期间，西油联合盈利的，则盈利部分归恒泰艾普享有；

西油联合亏损的，则由黄彬向恒泰艾普补足相当于该亏损数额49%的现金。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    6.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

    在中国证监会核准本次交易后一个月内，交易对方有义务促使博达瑞恒、西

油联合办理完毕股权变更的工商登记手续，使得交易对方所持的博达瑞恒、西油

联合股权过户至恒泰艾普名下，否则交易对方应当承担相应的违约责任。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    7.募集资金用途

    本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金及并购完成后的业务整合。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    8.本次决议的有效期

    本次发行的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    本议案需提请公司股东大会审议。



    三、审议并通过《关于<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公

司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项制作了《恒泰艾普石油天然气技术

服务股份有限公司报告书（草案）》及其摘要。

    公司独立董事就此事项发表了独立意见。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案需提请公司股东大会审议。
    四、审议并通过《公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》

    董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
    1、本次交易的标的资产为博达瑞恒49%的股权以及西油联合49%的股权，标
的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
    本次交易尚需提请公司股东大会批准，并报中国证监会核准。上述报批事项
已在《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特
别提示。
    2、本次交易所购买的标的资产为博达瑞恒49%的股权以及西油联合49%的股
权，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜分别持有博达瑞恒24.821%、9.898%、8.281%、
和6%股权，黄彬持有西油联合49%股权。交易对方合法拥有上述股权的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形。博达瑞恒和西油联合不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况；本次交易完成后，博达瑞恒和西油联合将成为公司的全资子
公司。
    3、博达瑞恒、西油联合拥有生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组
有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立。
    4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少并规范关
联交易、避免同业竞争。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案需提请公司股东大会审议。


   五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第

四十二条第二款规定的议案》
   根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规
定，公司董事会对本次交易事项进行了审慎判断，认为公司本次交易在不会导致

控制权发生变更的情况下，向独立于控股股东、实际控制人或其控制的关联人之

外的第三方发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的

5%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

   表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案需提请公司股东大会审议。



    六、审议并通过《关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案》

    公司与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜签订附生效条件的《恒泰艾普石油天然
气技术服务股份有限公司与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜之发行股份购买资产协

议》及《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与崔勇、张时文、姜玉新、

杨茜之盈利预测补偿协议》，公司与黄彬签订附生效条件的《恒泰艾普石油天然

气技术服务股份有限公司与黄彬之发行股份购买资产协议》及《恒泰艾普石油天

然气技术服务股份有限公司与黄彬之盈利预测补偿协议》

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    本议案需提请公司股东大会审议。



    七、审议并通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

    本次交易的交易对方崔勇、张时文、姜玉新、杨茜及黄彬与公司之间无关联

关系，因此本次交易不构成关联交易。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。



    八、审议并通过《公司董事会关于发行股份购买资产履行法定程序的完备

性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

    公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行的法

定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

    公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事

会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。



    九、审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、盈利预测

审核报告的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券

从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）就本次交易

出具了博达瑞恒审计报告、西油联合审计报告、博达瑞恒盈利预测审核报告、西

油联合盈利预测审核报告及恒泰艾普备考合并盈利预测审核报告，公司聘请的具

有证券从业资格的中联就本次交易出具了博达瑞恒资产评估报告及西油联合资

产评估报告。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。



    十、审议通过《关于本次交易定价依据及公平合理性的说明的议案》

    就本次交易，公司聘请了中联为本次交易的评估机构。中联已为本次交易出

具了编号为[2013]第206号和[2013]第207号的《资产评估报告》。

    公司董事会认为：

    1、中联具有证券从业资格和相关专业评估经验，本次评估机构的选聘程序

合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当

事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

    2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执

行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具

有合理性。

    3、本次评估采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进

行了评估，并最终选择了收益法的评估结果为本次评估结果。本次资产评估工作

按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按

照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日

的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
    4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定
价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。



       十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买

资产并募集配套资金相关事宜的议案》

    为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董

事会处理本次交易的有关事宜，包括：

    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次

交易的具体方案，其中包括但不限于购买资产价格、发行时机、发行数量、发行

起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文

件；

    4、对本次交易方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审

计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

    5、如有关监管部门对发行股份购买资产及募集配套资金有新的规定，根据

新规定对本次交易的方案进行调整；

    7、在本次交易完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

相关股份登记、上市、锁定事宜；

    8、在本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并办

理工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

    9、办理与本次交易有关的其他事宜；

    10、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    本议案需提请公司股东大会审议。



       十二、审议并通过《关于聘请2013年度审计机构的议案》
    综合考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量、服务水平及收费
情况，经独立董事事前认可，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2013 年度审计机构，聘期一年。
    公司独立董事对续聘 2013 年度审计机构的议案发表了独立意见，具体内容
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。



       十三、审议并通过《关于提请召开公司2012年度股东大会的议案》

   董事会同意于2013年5月17日在北京市海淀区中关村北大街127号北大博雅

国际酒店大学堂会议室召开公司2012年年度股东大会，审议与本次交易相关事

宜。

   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。




                            恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会
                                                        2013 年 4 月 25 日