证券简称：恒泰艾普               证券代码：300157         公告编号:2013-037



      恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金及聘任 2013 年度审
                         计机构事项的独立意见

    恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会第八次会议于2013年4月25日上午10:00在公司会议室以现场及电话会议相
结合的方式召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议，根据《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所
《关于做好上市公司2012年年度报告的通知》等有关文件规定，以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等公司制度的约定，基于个人独立判断的立场，就本次会
议审议的议案发表如下独立意见：

    一、关于公司拟非公开发行股份购买崔勇、张时文、姜玉新、杨茜持有的北

京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）49%股权及黄彬持有的成都

西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）49%股权，并

募集配套资金（下称“本次交易”）的事项。


    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，
公司全体独立董事在认真审议发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
和其他相关议案后，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：

    1、同意公司本次交易的相关议案及事项；本次交易的相关议案经公司第二
届董事会第八次会议审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法
律、法规和公司章程的规定。

    2、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少并规范关
联交易、避免同业竞争。

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    3、《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》，公司与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜签订的《恒泰艾普
石油天然气技术服务股份有限公司与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜之发行股份购
买资产协议》及《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与崔勇、张时文、
姜玉新、杨茜之盈利预测补偿协议》，以及公司与黄彬签订的《恒泰艾普石油天
然气技术服务股份有限公司与黄彬之发行股份购买资产协议》及《恒泰艾普石油
天然气技术服务股份有限公司与黄彬之盈利预测补偿协议》均符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具
备可操作性。

    4、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的行为不构成重大资产重组，
也不构成关联交易。

    5、关于本次交易涉及的评估事项，独立董事认为：

    （1）公司本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，且评估机构的选聘
程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具
有充分的独立性。

    （2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法
律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。

    （3）评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值
进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定
价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

    6、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合理，
不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

    7、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

   二、关于公司聘请2013年度审计机构的独立意见

    公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）的合作期间,立信会计师事务所
（特殊普通合伙）工作勤勉，认真尽责，因此独立董事同意续聘立信会计师事务

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所（特殊普通合伙）作为 2013 年公司审计机构，并同意提交 2012 年度股东大会
审议通过。




    （以下无正文）




                                          独立董事：

                                                 牟书令、万力、钱爱民

                                                   2013 年 4 月 25 日




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