恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
上市公司 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 恒泰艾普
股票代码 300157
交易对方 住所 通讯地址
崔勇 哈尔滨市动力区旭东街 13 号 5 门
河北省廊坊市广阳区银河北路华苑
张时文 北京市朝阳区慧忠路 103 号洛
小区 6 栋 3 单元 401 室
辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街迎宾 克时代中心 A 座 506 室
姜玉新
社区 85-3-201
杨茜 江苏省常州市钟楼区沙家弄 19-3 号
成都市高新区天府大道中段天府三
黄彬 成都市致民路 23 号
街 69 号新希望国际 B 座 1401 号
配套融资投资者 住所 通讯地址
特定投资者（待定） 待定 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年四月
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
公司声明
本《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》的目的仅为向
公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括《发行股份购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》全文的各部分内容。《发行股份购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证《发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
交易对方崔勇、张时文、姜玉新、杨茜已出具承诺，保证其为本次交易所提
供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；交易对
方黄彬已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机
关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”）拟向崔
勇、张时文、姜玉新、杨茜非公开发行股份，以购买其合计持有的北京博达瑞恒
科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）49%股权，并向黄彬非公开发行股份，以
购买其持有的成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联
合”）49%股权。
本次交易前，恒泰艾普已持有博达瑞恒 51%的股权和西油联合 51%的股权；
本次交易完成后，博达瑞恒和西油联合将成为本公司的全资子公司。
在进行上述收购的同时，恒泰艾普拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股
份募集配套资金，募集资金总额 11,714.69 万元，不超过本次交易总额（本次收
购对价 35,144.09 万元与本次融资金额 11,714.69 万元之和）的 25%，所募集资金
将用于向两家标的公司补充流动资金和并购完成后的业务整合。
二、本次交易是恒泰艾普贯彻“加粗、加长、加宽”战略、实
现建设国际型综合性油田服务公司目标的重要步骤
恒泰艾普紧紧围绕着“加粗、加长、加宽”三大战略，在充分利用“国内市场、
国际市场和资本市场”三个市场的基础上，以建设国际型综合性油田服务公司（以
下简称“油服公司”）为目标和己任。
并购是油服公司快速、健康发展的必经之路，是恒泰艾普的既定发展战略。
纵观世界领先的能源技术服务公司，无一不是通过不断并购具有技术优势、人才
优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。
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本公司上市之初的主要业务为研发、销售自主知识产权的油气勘探开发软
件，并利用这些软件和相关技术为石油公司的勘探开发工作提供地震数据处理、
综合解释和油藏开发方案设计等服务，帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成
功率和资源开采效率，这是国际油服公司主营工作范围的一个重要的核心组成部
分。上市之后，公司围绕着为油气开发公司提供全链条服务、将公司建设成为国
际型综合性油服公司的目标，在继续做强原有勘探开发软件技术服务的基础上，
一方面在原有的油气勘探开发软件、技术服务行业内选择优势企业进行并购，提
高软件产品的丰富程度和专业服务能力，旨在实施“加粗”的战略职能；另一方面，
通过并购的形式增加了以测井车、仪器车、压力计为代表的测井设备制造及测井
服务业务，以及油气田产品与设备集成服务、油气工程项目承包等油气田工程专
业技术服务业务，将原有的油服业务从油气资源勘探环节延伸到了油气开发和油
气生产环节，旨在实施“加长、加宽”的战略职能。
博达瑞恒和西油联合均为本公司通过对外收购取得的控股子公司。前次收购
完成后，本公司与博达瑞恒和西油联合在业务拓展和整合客户资源等方面展开合
作，博达瑞恒和西油联合均呈现出良好的发展势头和强劲的发展潜力，其实际盈
利情况均高于首次收购时所作出的业绩承诺，在较短时间内也产生了一定的协同
效应和互补能力。
由于博达瑞恒和西油联合所处的石油勘探开发软件（特别是非常规油气（页
岩油气）软件）和油气田工程专业技术服务行业均具有较大的发展空间，两家公
司的发展势头良好，本公司拟收购两家公司的剩余 49%股权，使其成为全资子公
司。通过本次交易，一方面可以进一步提升本公司的经营业绩，另一方面有利于
本公司对下属子公司的资源调配和业务整合，围绕博达瑞恒和西油联合的业务平
台继续发展相关业务，使之更有效地向着深度和广度快速发展，为公司未来发展
奠定坚实基础，同时进一步提升股东回报水平。
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三、标的资产的评估方法和作价情况
本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法，对博达瑞恒和西
油联合两家公司的股东全部权益进行评估，并均以收益法评估结果最为最终评估
结论。
在中联评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，博
达瑞恒 49%股权作价为 17,551.58 万元，西油联合 49%股权作价为 17,592.51 万
元，估值作价详细情况参见本报告书“第一节 本次交易概述/四、交易对方、交
易标的资产及其作价/（三）标的资产作价”部分。
四、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为恒泰艾普第二届董事会第八次会议决议公告日：
（1）发行股份购买资产：上市公司向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬
发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，
即 24.17 元/股；以标的资产的作价计算，发行股数合计为 14,540,375 股。
（2）发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套
资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九
十，即 21.76 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易拟
募集配套资金规模为 11,714.69 万元，按照本次发行底价 21.76 元/股计算，向其
他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 5,383,589 股。最终发行数量将根
据最终发行价格确定。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加
至 204,587,706 股（募集配套资金发股数量按照发行底价计算）。在本次发行的定
价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除
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权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、本次发行股份的锁定期
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬于本次交易中获得的股份自本次发行结
束之日起十二个月内不转让。
为保证盈利预测股份补偿的可行性，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬承
诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜各自应保留的限售股份数量=崔勇、张时文、姜玉
新、杨茜在本次发行中认购的股份数量*（博达瑞恒剩余补偿期各年的承诺利润
数之和/博达瑞恒补偿期各年承诺利润数总和），分步解禁后各年末黄彬应保留的
限售股份数量=黄彬在本次发行中认购的股份数量*（西油联合剩余补偿期各年的
承诺利润数之和/西油联合补偿期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股
方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。
六、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺博达瑞恒 2013 年、2014 年、2015 年经审
计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币
3,372.30 万元、4,020.18 万元和 4,668.70 万元。如果实际净利润低于上述承诺净
利润，则崔勇、张时文、姜玉新、杨茜将按照签署的《博达瑞恒盈利预测补偿协
议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易相关协议的
主要内容/三、《博达瑞恒盈利预测补偿协议》”。
黄彬承诺西油联合 2013 年、2014 年、2015 年经审计的扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,294.40 万元、4,321.98 万元
和 4,614.35 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则黄彬将按照签署的《西
油联合盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六
章 本次交易相关协议的主要内容/四、《西油联合盈利预测补偿协议》”。
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七、关于盈利预测的说明
本报告书中“第十节 财务会计信息”包含了博达瑞恒、西油联合 2013 年度的
盈利预测及本公司同期的备考盈利预测。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对博达
瑞恒、西油联合及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定
性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能
对盈利预测的实现造成重大影响，本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关
注该等预测中潜藏的不确定性风险。
八、本次交易所签署协议的生效条件
《发行股份购买博达瑞恒 49%股权协议》与《发行股份购买西油联合 49%
股权协议》均约定，协议经缔约各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足
后生效：
（1）本协议经恒泰艾普董事会批准；
（2）本协议经恒泰艾普股东大会批准；
（3）本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准。
上述条件一经实现，《发行股份购买博达瑞恒 49%股权协议》与《发行股份
购买西油联合 49%股权协议》即生效。
《博达瑞恒盈利预测补偿协议》和《西油联合盈利预测补偿协议》自签署之
日起成立，分别自《发行股份购买博达瑞恒 49%股权协议》和《发行股份购买西
油联合 49%股权协议》生效之日起生效。
九、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易尚需履行如下程序或获得如下批准方能实施：（1）本次交易经本公
司股东大会审议批准；（2）中国证监会核准本次交易。
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本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰
联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、特别风险提示
除重大事项提示“九”所述审批风险外，本公司在此向投资者特别提示如下风
险：
（一）经济周期波动风险
石油相关行业普遍具有较强的周期性，为顺经济周期行业。博达瑞恒和西油
联合所属的油田服务行业的市场需求直接受到油气勘探开发和生产投资规模的
影响。油气价格受需求、投机等多种复杂因素影响，表现出较强的周期性和波动
性。油气价格的波动直接影响油气生产和勘探规模，从而影响各油田公司对勘探
开发软件及其技术服务以及油气田工程专业技术服务的投资规模。因此，标的资
产所属的油田服务行业也表现出较强的周期性。如果油气价格持续低迷，将会抑
制或延迟油田公司的勘探开发投入和设备投资，从而减少或延缓对标的资产所提
供产品和服务的需求。
在本次交易完成后，本公司将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经
济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略。
（二）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产博达瑞恒股东全部权益的评估值为 35,819.56 万元，增
值率约为 515.12%，增值原因详见“第四节 交易标的基本情况/一、博达瑞恒/（十）
博达瑞恒资产评估情况”；西油联合股东全部权益的评估值为 35,903.35 万元，增
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值率约为 240.10%，增值原因详见“第四节 交易标的基本情况/二、西油联合/（十）
西油联合资产评估情况”。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于
一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发
生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及
估值出现较大变化，提请投资者注意评估增值较大风险。
（三）技术风险
油田技术服务行业具备较高的技术含量，技术水平的高低很大程度上决定了
油服企业的市场竞争能力，先进的技术是油服企业为客户提供高质量服务并赢得
市场竞争的重要保障。
油服行业的技术更替速度较快，虽然博达瑞恒和西油联合目前在各自领域已
经积累了一定的技术实力，并且凭借其技术优势或技术特色赢得了一定的竞争优
势，但是，如果其不能及时开发新技术和对先进技术保持跟踪，则博达瑞恒和西
油联合现有的技术领先优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从而对其
经营业绩及财务状况产生不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
国内外油服市场竞争激烈，标的公司的主要竞争对手包括各种规模的国内公
司及大型跨国公司。随着国内油服市场的发展和市场规模的扩大，市场上竞争对
手数量也会相应增加，竞争可能趋于激烈。
经过多年的经营积累，博达瑞恒和西油联合已经赢得了一定的市场声誉，与
客户建立了良好的合作关系。尽管如此，如果标的公司不能按市场标准维持其现
有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可
能因此影响其经营业绩和财务状况。
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（五）客户集中风险
标的公司均为油服行业公司，其客户主要为三大石油公司下属的油田单位及
研究机构等。
博达瑞恒和西油联合的业务目前均以陆上油服为主，如果将中石油、中石化
下属单位合并计算，博达瑞恒 2011 年及 2012 年收入中来自中石油、中石化的收
入比例合计为 78.67%和 72.91%，西油联合 2011 年及 2012 年收入中来自中石油、
中石化的收入比例合计为 82.75%和 94.53%，较为集中。标的公司对中石油、中
石化营业收入占比较高，主要是由于历史体制导致中石油、中石化两大石油公司
垄断中国陆地油气资源经营开发所造成的。
通过对标的公司的销售现状进行分析，客户集中于两大石油公司对标的公司
经营所形成的风险较为有限，原因如下：目前两大石油公司负责制定整体勘探开
发计划，对油田投资、采购等实行总体预算控制，但在具体产品和服务采购方面，
确定供应商、组织招投标、签署合同、项目验收等环节均由下属单位自主决策、
独立进行。标的公司依靠技术和产品优势，与中石油、中石化等石油公司及下属
油田单位建立了业务合作。现阶段油田单位可自主选择油服业务供应商，有利于
标的公司充分发挥技术和产品优势，在业务合作方面掌握一定的主动性。
如果不考虑将中石油、中石化下属单位合并计算，博达瑞恒和西油联合最近
两年均不存在向单一客户销售比例超过 50%的情况，不存在对单一客户的重大依
赖。
（六）丧失客户准入资格风险
标的公司的下游客户多隶属于中石油、中石化，后者均实行供应商准入制度，
如果标的公司因软件产品设计缺陷或所提供服务存在问题导致出现重大责任事
故，存在被取消准入资格的可能，届时将对标的公司的产品销售和服务实现产生
重大不利影响。另外，如果上述客户准入资质到期后无法顺利续期，也可能对标
的公司的业务产生不利影响。
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标的公司在多年的市场开拓和竞争中积累了较为丰富的客户服务经验，具备
较强的技术实力，并建立了较为严谨的质量控制措施。从历史经营情况看，标的
公司所提供服务的质量较为过硬，取得了客户的较高认可，未出现任何因工作质
量问题导致大面积丧失准入资格的重大事故。对于客户而言，考虑到产品和服务
的延续性，其准入资质的发放也有一定的连续性，资质续期难度低于申办新准入
资格的难度，其续期一般不存在重大障碍。
未来标的公司仍将坚持质量优先，保持一贯的服务水准和技术水平，为客户
提供稳定可靠和优质的产品及技术服务。
（七）税收优惠政策变化风险
博达瑞恒和西油联合均系高新技术企业，根据现行企业所得税法规定，可以
在有效期内享受 15%的企业所得税税率优惠。另外，博达瑞恒作为软件企业还可
以享受增值税优惠。
如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠
政策，或者由于标的公司原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对标
的公司的业绩和盈利能力产生不利影响，甚至影响盈利承诺的实现和标的公司的
评估价值。
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目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目 录 ......................................................................................................................... 12
释 义 ......................................................................................................................... 14
第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 21
一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 21
二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 30
三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 32
四、交易对方、交易标的资产及其作价 ........................................................................... 32
五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 33
六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 33
七、本次交易属发行股份购买资产，需提交并购重组委审核........................................ 34
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ................................................................... 34
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 35
一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 35
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 36
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 39
四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 40
五、主营业务概况 ............................................................................................................... 41
六、最近两年主要财务数据及财务指标 ........................................................................... 41
七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 42
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 43
一、崔勇 ............................................................................................................................... 43
二、杨茜 ............................................................................................................................... 44
三、张时文 ........................................................................................................................... 46
四、姜玉新 ........................................................................................................................... 47
五、黄彬 ............................................................................................................................... 49
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第四节 标的资产基本情况 ..................................................................................... 51
一、博达瑞恒 ....................................................................................................................... 51
二、西油联合 ....................................................................................................................... 97
第五节 发行股份情况 ........................................................................................... 136
一、发行股份方案 ............................................................................................................. 136
二、本次发行前后公司股本结构比较 ............................................................................. 140
三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................. 140
第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 142
一、博达瑞恒最近两年的财务报表 ................................................................................. 142
二、西油联合最近两年的财务报表 ................................................................................. 145
三、博达瑞恒 2013 年度盈利预测 ................................................................................... 149
四、西油联合 2013 年度盈利预测 ................................................................................... 152
五、上市公司 2013 年度备考盈利预测 ........................................................................... 155
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深圳证
指
公司/恒泰艾普 券交易所创业板上市，股票代码：300157
廊坊新赛浦 指 廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司
博达瑞恒 指 北京博达瑞恒科技有限公司
博路达 指 北京博路达科技发展有限公司
普思泰克 指 北京普思泰克科技有限公司
香港富通 指 Hong Kong Fu Tong Int'l Prtroleum Technology Limited
西油联合 指 成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
西油国际 指 Western Union Petro International Co.,Limited
西油机械 指 成都西油机械有限公司
交 易 对 方/ 发股对
指 自然人崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬
象
交 易 标 的/ 标的资
指 博达瑞恒 49%股权和西油联合 49%股权
产
标的公司 指 博达瑞恒和西油联合
本 次 交 易/ 本次 发 本公司拟向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜非公开发行股
行股份购买资产/ 份，以购买其合计持有的博达瑞恒 49%股权；向黄彬非
本 次 发 行 股 份 购 指 公开发行股份，以购买其持有的西油联合 49%股权。并
买资产并募集配 且，本公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配
套资金 套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份
报告书/本报告书 指
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
恒泰艾普与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜于 2013 年 4 月
《发行股份购买
25 日签署的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公
博 达 瑞 恒 49% 股 指
司与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜之发行股份购买资产
权协议》
协议》
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
《发行股份购买 恒泰艾普与黄彬于 2013 年 4 月 25 日签署的《恒泰艾普
西 油 联 合 49% 股 指 石油天然气技术服务股份有限公司与黄彬之发行股份购
权协议》 买资产协议》
恒泰艾普与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜于 2013 年 4 月
《博达瑞恒盈利
指 25 日签署的《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与
预测补偿协议》
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜之盈利预测补偿协议》
恒泰艾普与黄彬于 2013 年 4 月 25 日签署的《恒泰艾普
《西油联合盈利
指 石油天然气技术服务有限公司与黄彬之盈利预测补偿协
预测补偿协议》
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
《重组管理办法》 指
理委员会令第 73 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产
《若干问题的规
指 重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，
定》
[2008]14 号）
《格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
号》 －上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 /证监
指 中国证券监督管理委员会
会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2012 年 12 月 31 日
恒泰艾普董事会通过《恒泰艾普石油天然气技术服务股
发行股份的定价
指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
基准日
（草案）》相关决议公告之日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元 指 人民币元
15
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
独立财务顾问/ 华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
最近两年 指 2011 年度和 2012 年度
二、专业术语
美国斯伦贝谢公司，全球领先的油田服务公司，向全球
斯伦贝谢 石油和天然气工业界的客户提供技术服务、信息解决方
指
（Schlumberger） 案和综合项目管理等，是全球最大的油田技术服务公司
之一
美国哈里伯顿公司，全球领先的油田服务公司，围绕油
哈里伯顿 气田的整个寿命周期提供增值服务，包括钻井、完井设
指
（Halliburton） 备，并下和地面各种生产设备，油田建设、地层评价和
增产服务等
美国贝克休斯公司，是一家为全球石油开发和加工工业
贝克休斯（Baker
指 提供产品和服务的大型服务公司，提供钻井、完井和油
Hughes）
气井生产的各类产品和服务
中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中
三大石油公司 指 国海洋石油总公司，本报告书亦分别简称中石油、中石
化和中海油
中化石油勘探开发有限公司，是中国中化集团公司下属
中化勘探公司 指
专门从事油气勘探开发业务的公司
西方奇科地球物
美国石油服务公司，提供全面的油藏成像、监测与开发
理公司（Western 指
服务
Geco）
法国石油服务公司，提供的产品和服务包括：陆地和海
法国地震测量工
指 洋地球物理设备、地震数据数据采集技术服务、地震数
程（CGG-Veritas）
据处理和成像技术服务
挪威石油服务公司，提供地震数据采集、数据处理、监
挪威石油服务公
指 测分析/解释、多用户数据服务等业务，帮助石油公司在
司（PGS）
陆地和海上找到石油、天然气储藏
中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司，系我国
东方物探 指
最大的地球物理勘探企业
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IHS 是一家全球性的信息公司，致力于为能源、国防、航
天、建筑以及汽车工业的客户提供关键技术信息、决策
IHS 指 支持工具以及相关服务。IHS 的能源部门为石油和天然气
行业提供全面的软件产品和咨询服务，从油井和生产到
经济数据，及咨询产品与服务的众多环节
Fekete 公司，自 1973 成立以来，一直保持在油藏工程研
Fekete 指 究的前沿。Fekete 提供工程软件产品，咨询服务，培训
方案设计，优化油藏采收率和生产效率
地壳或岩石圈的各个组成部分的形态及其相互结合方式
地质构造 指
和面貌特征的总称
应用物理学原理勘查地下矿产﹑研究地质构造的一种方
地球物理勘探 指
法和理论，如人工地震勘探，电、磁勘探，等等
现有经济和作业条件下，根据地质和工程资料，可以合
探明储量 指 理确定的、在未来年份可从已知油气层开采出的石油和
天然气资源的估计值
地壳岩层因受力达到一定强度会发生破裂，沿破裂面有
断层 指
明显相对移动的地质构造称为断层
岩石在应力作用下产生机械性破坏，无明显位移的断裂
构造叫裂缝。裂缝具有普遍性、发育不均匀性、形态多
样性等特点。裂缝与油气运移、聚集、油气开采关系均
裂缝 指
很密切。裂缝可增加油气的渗透性，从而提高油气层的
产油能力和注水开发时的吸水能力。但一些大裂缝可引
起采油气井暴性水淹，使油气难以开采
岩石特征的一些属性，如颜色、成分、结构、构造、胶
岩性 指 结物、及胶结类型、特殊矿物等。某些岩性特征可以蕴
藏复杂油气藏
油藏 指 孔隙性地层中独立含油地区
研究油藏（包括气藏）开发过程中油、气、水的运动规
油藏工程 指 律，拟定相应的工程措施，以求合理地提高开采速度和
采收率
在油气开采过程中石油累计采出量与石油地质储量的比
采收率 指
例
利用地表观测地震资料，以已知地质规律和测井信息为
反演 指 约束，对地震资料求解，得到地下岩层空间结构和物理
性质的过程
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根据真实的勘探开发数据，通过理论计算、模拟计算或
正演 指 模型实验等方法，得到地层构造等信息的过程，正演是
验证反演结果准确性技术手段
针对同一勘探区在不同位置实施地震，叠加后的数据可
叠加 指
更全面地显示地下结构
如果勘探区地下地层非水平分布，会对地震波的反射造
偏移成像 指 成影响，从而影响成像的准确性，偏移成像技术可以通
过计算来修正这种影响
针对曲线上某个点的切线方向角对弧长的转动率，表明
曲率 指 曲线偏离直线的程度，数学上表明曲线在某一点的弯曲
程度的数值
Compute Unified Device Architecture，统一计算设备架构，
由计算机显示核心厂商 NVIDIA 公司推出的通用并行计
算架构，该架构使 GPU（Graphic Processing Unit，即“图
CUDA 指
形处理器”）能够解决复杂的计算问题，从而与 CPU
（Central Processing Unit，即“中央处理器”，计算机的运
算核心和控制核心）实现数据协同处理
在目前技术条件下不能采出或采出不具经济效益的石油
和天然气资源。按传统理解，一般包括致密和超致密砂
岩油气、页岩油气、超重（稠）油、沥青砂岩、煤层气、
非常规油气 指 水溶气、天然气水合物等。
常规和非常规油气间有过渡性，其界线可随技术水平和
价格的变化而变化
从页岩层中开采出来的天然气，是一种重要的非常规天
然气资源。较常规天然气相比，页岩气开发具有开采寿
页岩气 指
命长的优点，大部分产气页岩分布范围广、厚度大，且
普遍含气，使得页岩气井能够长期地以稳定的速率产气
利用机械设备，将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔眼
钻井 指
的工程
钻井工程的最后环节，在石油开采中，完井包括钻开油
完井 指
层，完井方法的选择和固井、射孔作业等
采用特殊聚能器材进入井眼预定层位进行爆炸开孔，让
射孔 指
井下地层内流体进入孔眼的作业活动
指采油或采气过程中，利用水力作用，使油气层形成裂
压裂 指
缝的一种方法
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流体矿（气、汽、油、淡水、盐水、热水等）在开采过
程中，为了获得高产而借用液体传导力（如水力等）压
压裂液 指
裂措施时所用的液体。一般以水或矿物油作分散介质，
加入适当的添加剂，以达到相应的技术指标
井筒中未下入套管封隔地层的钻井，或在钻井过程中为
裸眼井 指 了使某些特殊地层段的地层保持原有的状态，而在钻井
中某些特殊层位下套管的钻井
井斜角达到或接近 90°，井身沿着水平方向钻进一定长度
的井。水平井的井眼在油层中水平延伸相当长一段长度，
水平井 指
适用于薄的油气层或裂缝性油气藏。水平井技术的目的
在于增大油气层的裸露面积
按照事先设计的具有井斜和方位变化的轨道钻进的井。
定向井技术是当今世界石油勘探开发领域最先进的钻井
技术之一，它是由特殊井下工具、测量仪器和工艺技术
有效控制井眼轨迹，使钻头沿着特定方向钻达地下预定
定向井 指 目标的钻井工艺技术。
采用定向井技术可以使地面和地下条件受到限制的油气
资源得到经济、有效的开发，能够大幅度提高油气产量
和降低钻井成本，有利于保护自然环境，具有显著的经
济效益和社会效益
无线随钻测斜仪（Measure While Drilling），用于随钻测
MWD 指 量井眼轨迹参数，包括：井斜角、方位角、工具面角及
辅助参数如温度等。
完井录井测量仪器（Logging While Drilling），MWD 的升
级产品，不仅用于随钻测量井眼轨迹参数，还可获取全
LWD 指 部或部分的有地质参数（如：随钻电阻率、随钻伽马、
随钻密度、随钻孔隙度等等）和钻井工程参数（随钻钻
具扭矩、随钻振动、随钻钻压等）。
钻柱旋转钻进时，随钻实时完成导向功能的一种导向式
钻井系统，具有摩阻与扭阻小、钻速高、成本低、建井
旋转导向系统 指
周期短、井眼轨迹平滑、易调控并可延长水平段长度等
特点，被认为是现代导向钻井技术的发展方向
从井下的油气层采集并将石油和天然气经油井输送到地
采输 指
面的过程
石油和天然气由油井流到地面以后，把它们从油井上集
集输 指
中起来，并把油和气分离开来的过程
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用来开采天然气的井口装置，天然气井最上部的控制和
调节油气生产的主要设备，由一系列闸门和三通、四通
采气树 指
等部件组成，是调节控制气井生产的核心设施，并可支
持井下作业施工和数据采集等工作
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）公司的发展战略
恒泰艾普主营业务属于油田服务行业（以下简称“油服行业”）。油服行业是
指以油气田为主要业务场所，为石油天然气勘探与生产提供工程技术支持和解决
方案的生产性服务行业，是能源服务业的重要组成部分。油服行业包括从地球物
理勘探到工程建设等一系列复杂而有序的技术服务活动，还包括石油装备、仪器
的研发、制造与销售以及油气田勘探开发软件技术的研发与销售等软件、硬件业
务。
恒泰艾普上市之后，紧紧围绕着“加粗、加长、加宽”油服业务的三大战略，
借助国内油服市场、国际油服市场和资本市场，稳步向建成“具有一定影响力的
国际型综合性油田服务公司（以下简称“油服公司”）”的目标迈进。本公司上市
之初的主要业务为研发、销售油气勘探开发软件，利用这些软件和相关技术为石
油公司的勘探开发工作提供地震数据处理、综合解释和油藏开发方案设计等服
务，帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成功率和资源开采效率。上市之后，
公司围绕着为油气开发公司提供全链条服务、将公司建设成为国际型综合性油服
公司的目标，在继续做强原有勘探开发软件技术服务的基础上，一方面在原有的
油气勘探开发软件、技术服务行业内选择龙头企业进行并购，提高软件产品的丰
富程度、专业服务能力和销售能力；另一方面，通过并购的形式增加了以测井车、
仪器车、压力计为代表的测井设备制造及测井服务业务，以及油气田产品与设备
集成服务、油气工程项目承包等油气田工程专业技术服务业务，将原有的油服业
务从油气资源勘探延伸到了油气开发和油气生产环节。
油田服务行业涵盖较为庞大的业务领域，其范围贯穿了油气的勘探、开发、
生产环节。上市公司通过一系列收购整合，目前已可提供地震数据研究解释、测
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井、钻井、完井、修井以及井下作业、地面工程等服务，油服公司的业务构架已
初步成型：
地震数据采集
软件
地震数据研究、解释 恒泰艾普及博达瑞恒
技术服务
地质油藏勘探 地震装备供应
电缆、随钻测井 廊坊新赛浦 设备
录井服务
软件
油 开发方案设计 恒泰艾普及博达瑞恒
田 技术服务
钻井装备与服务
服 油气钻井开发
务 完井装备与服务
板
生产井测试 设备集成
块
西油联合
工程技术
完井装备与服务
后勤保障
修井工程实施
油气生产 井下作业服务
地面工程技术服务
海上工程技术服务
图例： 上市公司进入的业务领域
（二）提供全链条油服业务已成为油服行业的发展趋势
石油天然气的勘探和开发过程非常复杂，多变的地质条件、复杂的井下情况
以及日益细密的专业化分工使得石油生产企业日益希望油服企业能够为其提供
包括软件、设备、技术服务、工程服务、现场作业等在内的综合一揽子解决方案。
为满足石油生产企业的需要，国内外油服供应商正逐渐向集软件开发、设备制造、
设备集成、生产专项问题解决、现场作业及后勤保障服务为一体的方向发展。从
油田企业的角度出发，向客户提供完整覆盖勘探、开发、生产环节的产品和服务
有助于提高油服企业竞争力，一方面可以通过产品服务之间的相关联系带动、促
进其他产品和服务的销售，另一方面可以通过综合和一揽子式的产品和服务提高
客户忠诚度和粘性，使客户对油服企业的综合解决方案产生依赖性，促进业务的
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长期、健康发展。
目前国际上规模较大的油服企业，包括斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯等三
大油服巨头，都是能够针对勘探、开发、生产环节提供软件、设备和技术解决方
案的综合型企业，如下表所示：
2012 财年
公司名称 营业收入 业务范围
(百万美元)
业务涵盖测井、钻井、固井、综合钻井、综合地震、油藏
斯伦贝谢
42,149 管理和综合项目管理领域，为油气勘探和生产行业提供设
（Schlumberger）
备、服务和技术解决方案
围绕油气田的整个寿命周期提供增值服务，从油气的
哈里伯顿 勘探、开发、生产、经营、维护、转换和炼制，到基
28,503
（Halliburton） 础设施建设乃至油气田的遗弃，在整个油气链上提供
产品和服务
贝克休斯 提供钻井、完井和油气井生产的各类产品和服务，服务范
21,361 围包括服务：1）钻井和地层评价；2）完井服务；3）生
（Baker Hughes） 产管理；4）企业解决方案
国内油服行业也显示出类似的发展趋势，规模较大的油田服务企业均不断延
伸服务链条、提升综合服务能力，逐步向油田技术综合服务供应商的目标迈进。
公司名称 业务简介
中国近海市场最具规模的综合型油田服务供应商，致力于为客户提供全
中海油田服务股
面解决方案，服务贯穿海上石油及天然气勘探，开发及生产的各个阶段。
份有限公司（A
业务分为四大类：物探勘察服务、钻井服务、油田技术服务（包括但不
股：601808，H 股：
限于测井、钻完井液、定向井、固井、完井、修井、油田增产等专业服
2883）
务）及船舶服务
专业从事油田技术服务的公司，业务涵盖钻井技术、完井技术、井下作
安东油田服务集团
业技术、钻具服务及管材制造四大业务集群，形成了以油气井完井技术
（H 股：3337）
为核心的一站式服务能力
中国石油天然气集团公司下属的专门从事石油物理勘探的控股公司。东
方物探坚持“一体化”服务模式，旨在为油田提供“一揽子”解决方案，近
中国石油集团东
年来公司沿着“六个延伸”方向发展：国内市场向国际市场延伸，陆上市
方地球物理勘探
场向海上市场延伸，常规能源勘探向非常规能源勘探延伸，服务勘探向
有限责任公司
服务开发延伸，物探技术服务向装备制造延伸，物探业务向 IT 业务延
伸
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因此，上市公司要实现成为国际化综合型油服公司的目标，必须在原有物探
业务板块的基础上，积极完善在钻井完井、测井录井、油气开采、油田建设等多
服务领域的布局，增强向客户提供综合服务的能力。
（三）延伸服务链条有助于打开上市公司未来业务发展空间
公司上市之初的勘探开发软件销售和技术服务业务仅是油服业务链条中的
核心业务之一，属于地质油藏的勘探评价环节；而开发和生产环节的油服业务具
有巨大的市场空间。
根据斯伦贝谢、哈里伯顿和贝克休斯三家公司 2012 年度财务报告，开发（包
括钻井）和生产（包括完井）环节的服务收入在其业务构成中占比均超过 60%。
可见，将服务链条延伸至油气开发和生产环节有助于为公司未来业务发展打开空
间。
哈里伯顿2012年收入构成
钻井及
勘探评 完井和
价, 39% 生
产, 61%
（四）并购是油服行业企业发展的必经之路，是恒泰艾普的既定发展战略
1、通过并购实现发展是油服行业知名企业的成功经验
纵观世界领先的能源技术服务公司，无一不是通过不断并购具有技术优势、
人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。
由于油服业务范围涵盖较广，包括地质油藏勘探服务、油气钻井开发技术与
工程服务、油气生产服务以及与油气勘探开发相关的软件和硬件的研发与制造
等，横跨能源勘探开发的多个技术领域，仅仅依靠单一科技产品的内生增长不可
能实现较全面的石油天然气（包括非常规油气）勘探开发等油服业务的产业链覆
盖，因此，实施对外并购成为油服公司发展中的必然选择，利用上市公司资本市
场的平台作用，通过并购完成油服公司能力建设势在必行。世界领先的能源技术
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服务公司斯伦贝谢（Schlumberger）在 1927 年设立之初只是一家勘测公司，在其
发展历程中，历经无数次并购、收购、整合，已形成包括测井、钻井、固井、综
合钻井、综合地震、油藏管理和综合项目管理等油服业务在内的、具有完整能源
技术服务能力的油服公司。
2、公司已经积累了一定的并购交易经验
借鉴国际知名企业的先进经验，公司紧紧围绕“加粗、加长、加宽”三大战略，
旨在通过有效、互补、完整、协同的并购与整合，力争用三到五年的时间建设成
为技术领先、规模较强、陆海兼营和国际化的油气综合服务商。如何有效利用现
有的管理、组织、产品、技术、资本等平台，并购和整合行业内的优质资源，从
而实现公司外延式增长，是一项重要任务。
公司上市以来已经实施了多次行之有效的并购、收购，初步壮大了公司业务
能力与规模。公司围绕着为油气开发公司提供全链条服务、将公司建设成为国际
化综合型油服公司的目标，在继续做强原有勘探开发软件技术服务的基础上，一
方面在原有的油气勘探开发软件、技术服务行业内选择龙头企业进行并购，提高
软件产品的丰富程度和专业服务能力；另一方面，通过并购的形式增加了以测井
车、仪器车、压力计为代表的测井设备制造及测井服务业务，以及油气田产品与
设备集成服务、油气工程项目承包等油气田工程专业技术服务业务，将原有的油
服业务从油气资源勘探延伸到了油气开发和油气生产环节。在这一过程中，公司
及其管理层无论从并购的战略思路角度还是操作实施层面都日臻成熟，积累了较
为丰富的并购整合经验，为公司下一阶段并购工作积累了坚实基础。
3、资本市场为公司持续并购创造了有利条件
公司于 2011 年初在深交所创业板成功完成首次公开发行，极大充实了资本
实力，为对外并购积累了坚实的资金储备。作为上市公司，恒泰艾普可以直接使
用公司股份支付收购价款，从而突破账面资金的有限性，发起更大规模的并购交
易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容易得到交易对方的
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认可。拥有股份支付手段，是本公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势
之一。
通过首次公开发行，恒泰艾普成功登陆资本市场，提高了公司的知名度和影
响力；2012 年，公司完成了发行股份及支付现金收购廊坊新赛浦 100%股权，积
累了利用资本市场实施并购的宝贵经验；发行股份购买资产及募集配套资金政策
的推出，为公司外延式并购中的现金支付、并购整合提供了更为有利的条件。
综上，资本市场为公司持续并购创造了诸多有利条件，使公司更容易在并购
交易中赢得主动。
4、恒泰艾普上市之后的系列并购均取得了良好效应
围绕着建设国际油服公司的目标，恒泰艾普在完成上市后，有计划、有步骤
地实施了一系列对外并购，目前已实施完毕的收购主要包括：
（1）2012 年，公司以发行股份购买资产及以超募资金支付现金方式（股份
支付比例为 80%，现金支付比例为 20%）收购了廊坊新赛浦 100%股权。通过并
购廊坊新赛浦，公司进入测井车、工程车等高端油气装备制造领域。根据立信审
计出具的信会师报字[2013]第 210277 号《专项审核报告》，扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者股东的净利润金额为 3,237.61 万元，廊坊新赛浦 2012 年
度已完成盈利预测金额和业绩承诺金额。该次并购有效提升了上市公司的盈利能
力；
（2）2012 年，公司以使用超募资金收购存量股权方式收购博达瑞恒 51%股
权。通过收购博达瑞恒 51%股权，公司“石油天然气勘探开发软件销售与技术服
务”业务的实力得以增强。恒泰艾普母公司的软件产品包括地震/测井资料处理、
储层综合研究、油藏开发、数据库和地质成图等门类，可以为客户提供较为全面
的一体化通用技术和软件产品；博达瑞恒则以若干专门领域的特色技术见长。其
自主研发了 OpenPetro 地震可视化、地震解释软件开发平台，以及 FracPM 和 FRIM
等专用软件，在资源远景评价、特殊油藏（裂缝）研究等方面较具有一定的技术
特长，其代理的国外软件产品也具有一定的竞争优势。通过并购博达瑞恒，公司
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丰富了产品线，提升了技术服务能力，增强了市场营销能力，有利于在未来市场
竞争中赢得优势。2012 年，博达瑞恒经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的税后净利润为 2,889.99 万元，超出其原有业绩承诺 5.91%；
（3）2012 年，公司以自筹资金收购存量股权的方式收购加拿大 Spartek
Systems 公司 34.8%股权。通过收购加拿大 Spartek Systems 公司股权，公司成功
介入油气生产测试、录井和储层监测仪器市场。测井仪器与廊坊新赛浦的测井车
业务契合度较高，通过该次收购，本公司进一步拓展了业务领域，增强了“高端
油气设备（装备）制造”业务的实力，使公司的产品和服务供应能力进一步提升；
（4）2012 年，公司以使用超募资金收购存量股权及增资方式收购西油联合
51%股权。通过收购西油联合 51%股权，上市公司新增了油气工程技术服务能力，
“高端油气设备（装备）、精密仪器仪表生产制造、销售与相应工程技术服务”
业务的实力进一步增强。并购西油联合是恒泰艾普向构建具有国际竞争力的跨国
油服公司的目标迈出的坚实一步，有利于上市公司利用自身已有的软、硬件产品
为油公司提供高品质的油气特别是非常规天然气（页岩气、煤层气）的生产开发
工程技术服务。2012 年，西油联合经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的税后净利润为 2,627.69 万元，超出其原有业绩承诺 5.11%。
通过上述收购，上市公司实现了对油服业务各服务板块的初步布局，同时各
被收购公司业务正常发展，已达到较为理想的并购预期。在此基础上，公司拟发
行股份购买博达瑞恒和西油联合的剩余 49%股权，提高对两家公司的业务、运营
的控制力和收益分享比例，从而进一步提升公司的综合实力。
（五）博达瑞恒和西油联合的业务具有良好发展前景
为缓解石油供需矛盾，我国不断加大石油勘探开发力度，石油勘探开发固定
资产投资规模不断加大。国内主要石油公司的上游勘探与生产资本性支出迅速增
长。2007 年至 2012 年，三大石油集团的勘探生产支出由 260 亿美元增加到 488
亿美元，增幅为 87.69%，年复合增长率达 13.42%。目前，我国石油对外依存度
仍然较高，为保障国内能源供应，预计上游勘探开发资本性支出仍将逐年增长。
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三大石油公司的勘探开发资本支出
600
500
115
400 92
亿 65
90 98
美 300 52 82
元 39 86 66
200 70 68
247 260 275
100 190
151 140
0
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年预计
中石油 中石化 中海油
博达瑞恒和西油联合在其各自专业领域内均具有较强的竞争力，本公司在收
购过程中对西油联合进行了 6,530.61 万元的增资，充实了该公司的资金实力。收
购完成后，本公司与博达瑞恒和西油联合在业务拓展和整合客户资源等方面展开
合作，博达瑞恒和西油联合均呈现出良好的发展势头，其实际盈利情况均高于首
次收购时所作出的业绩承诺。
鉴于博达瑞恒和西油联合发展势头良好，且其所处的石油勘探开发软件和油
气田工程专业技术服务行业均具有较大的发展空间，因此，本公司拟对博达瑞恒
和西油联合实施第二次收购，以便实现全资控制。
（六）恒泰艾普仅对博达瑞恒、西油联合实施控股已经无法满足业务发展
和后续整合的需要
恒泰艾普取得博达瑞恒和西油联合控制权后，在公司治理和业务开展等方面
进行了一些整合，取得了一定成效，情况如下：
1、公司治理方面的整合
恒泰艾普对博达瑞恒和西油联合实现控股后，分别改组了其董事会，两家标
的公司的董事会目前均由 5 名董事构成，其中上市公司提名 3 名，其他股东提名
2 名。通过改组董事会，上市公司实现了对标的公司重大经营决策的控制。
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财务管理方面，上市公司向标的公司委任了财务负责人，财务负责人直接向
上市公司汇报财务事宜，按月向上市公司上报财务数据、资金情况报告等，实现
上市公司对标的公司的财务监控。
2、经营方面的整合
（1）在销售渠道方面展开合作
由于历史体制原因，我国石油系统长期以来已经形成了油田公司与区域性服
务企业之间的固有联系，导致目前国内石油技术服务行业存在一定的区域性特
征。在此背景下，油服企业开发新的市场区域需付出较大的艰辛和努力。如果油
服公司与油田公司在某类产品、服务方面已经进行过合作，效果良好，再向其推
销其他产品和服务则相对容易获得认可。
通过前次控股收购，恒泰艾普、博达瑞恒和西油联合的销售覆盖范围可以实
现互补，母子公司之间在产品销售方面相互协调配合，增强了集团的整体销售能
力，也提升了各公司的业务覆盖范围。
（2）恒泰艾普和博达瑞恒之间的产品线梳理和整合
恒泰艾普（母公司）和博达瑞恒同为油服软件和相关服务提供商，恒泰艾普
对博达瑞恒实现控股前，二者存在较为直接的竞争关系。通过控股收购，二者的
利益得以统一。经恒泰艾普与博达瑞恒协商，博达瑞恒停止代销与恒泰艾普存在
较强竞争关系的产品，并从产品互补性等角度出发增加了新的代理品种，提高了
母子公司产品的协调统一性。并且，恒泰艾普将 Simo2D/3D 和 SeisFast 两种产
品在部分市场区域的代理权授予博达瑞恒，属于在产品销售方面进行的整合探
索，有利于扩展产品销售渠道，实现母子公司合作共赢。
尽管上市公司在对博达瑞恒和西油联合的整合方面已经取得了一定成效，但
是，受现有持股结构限制，进一步整合存在一定的困难。恒泰艾普从控股股东角
度对博达瑞恒、西油联合所作出的战略和业务规划也难以全面实施。
29
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
二、本次交易的目的
（一）增强对标的公司的控制能力，进一步扩大上市公司的业务规模，提
高盈利能力
本次交易前，恒泰艾普已经持有西油联合和博达瑞恒各 51%的股权，上述两
家公司为本公司的控股子公司。鉴于本公司对上述公司的前次收购已经实现了既
定目标，两家公司的实际运营情况均优于预期，为进一步增强上市公司的盈利能
力，同时使标的公司的少数股东分享上市公司业绩提升的收益，达到共赢的目的。
本公司及标的公司的少数股东均愿意就收购标的公司的另外 49%股份展开合作，
故决定启动本次收购。
如果本次收购得以完成，上述两家公司将成为本公司的全资子公司，本公司
对其控制能力将进一步提高。并且，由于上述两家公司盈利能力较强且未来几年
内的预期净利润增速较高，本公司全资控制两家公司后，标的公司的净资产及经
营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于
上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，
为上市公司全体股东创造更多价值。
（二）进一步提高子公司管理层与上市公司利益的一致性，优化公司治理
结构
本次交易有利于本公司对博达瑞恒和西油联合的整合。
本次交易的发股对象均为博达瑞恒和西油联合的主要经营管理者，如果本次
交易得以实施，博达瑞恒和西油联合的主要管理层将获得本公司非公开发行的股
份，成为上市公司股东。从公司治理角度，本次交易有利于增强子公司管理层与
上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，
使本公司的公司治理情况进一步优化。博达瑞恒和西油联合的主要管理层直接持
有上市公司股份，有利于充分调动和激发其经营积极性，努力实现最佳经营业绩，
为上市公司全体股东创造价值。
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（三）本次收购对上市公司实施下一步战略规划具有重要意义
围绕“加粗、加长、加宽”三大战略，恒泰艾普通过对外并购等方式，正逐步
发展成具有一定影响力的国际化综合型油服公司。
目前，博达瑞恒和西油联合均为本公司的控股子公司，仍有 49%股权由少数
股东持有，本公司对上述公司的资源投入、业务协作等均受到一定的局限。
博达瑞恒与恒泰艾普母公司所从事的业务较为相近，二者各有所长，在市场
渠道、产品开发、技术协作等方面具备较大的合作空间。并且，博达瑞恒对海外
软件市场较为了解，与海外软件供应商建立了深入的合作关系，可以作为上市公
司引进海外先进软件技术的平台和渠道，并可基于博达瑞恒对海外市场的深入了
解帮助上市公司寻找海外并购标的，从而突破现有格局，实现软件业务的进一步
发展。
西油联合所从事的油气工程专业技术服务具备广阔的市场前景，在上市公司
下一阶段业务布局中居于重要地位，是未来上市公司的重要发展方向。恒泰艾普
拟以西油联合作为工程作业类油服业务重要平台，通过发挥其技术优势和管理团
队的经营管理能力，帮助上市公司迅速建立起具有较强规模和影响力的工程作业
业务。
目前，恒泰艾普虽然已对博达瑞恒和西油联合实施了控股，但恒泰艾普、博
达瑞恒和西油联合的持股结构仍有差异，股东利益难以保持绝对的一致性，在现
有架构下，对博达瑞恒的深入整合无法实施，以西油联合为核心构建工程作业业
务的战略也受到严重束缚。现有架构不利于上市公司对标的公司的资源调配、业
务整合和后续投入。
基于上述情况，上市公司迫切需要对博达瑞恒和西油联合的剩余 49%股权实
施收购，使其成为全资子公司，以支持上述战略规划的顺利实施。本次收购将为
上市公司后续业务发展和收购整合奠定重要基础。
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
三、本次交易的决策过程
2013 年 3 月 6 日，本公司召开第二届董事会第五次会议，同意公司筹划本
次交易。
2013 年 4 月 8 日，博达瑞恒召开股东会，全体股东一致同意崔勇、张时文、
姜玉新、杨茜将合计持有的博达瑞恒 49%股权转让与本公司。
2013 年 4 月 8 日，西油联合召开股东会，全体股东一致同意黄彬将其持有
的西油联合 49%股权转让与本公司。
2013 年 4 月 25 日，本公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次
发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。
四、交易对方、交易标的资产及其作价
（一）交易对方
本次交易的交易对方为博达瑞恒股东崔勇、张时文、姜玉新、杨茜以及西油
联合股东黄彬。
（二）标的资产情况
本次交易的标的资产包括两项，分别为崔勇、张时文、姜玉新、杨茜合计持
有的博达瑞恒 49%股权和黄彬持有的西油联合 49%股权。
（三）标的资产作价
1、博达瑞恒
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 206 号《资产评估报告》，截至评
估基准日 2012 年 12 月 31 日，博达瑞恒股东全部权益价值为 35,819.56 万元，较
其合并报表净资产账面值 5,823.18 万元增值 29,996.38 万元，增值率 515.12%。
上述资产的具体评估情况请参见“第四节 标的资产基本情况/一、博达瑞恒/（十）
博达瑞恒资产评估情况”及博达瑞恒的《资产评估报告》。
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
基于上述评估结果，经本公司与交易对方崔勇、张时文、姜玉新、杨茜协商，
博达瑞恒 49%股权作价为 17,551.58 万元。
2、西油联合
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 207 号《资产评估报告》，截至评
估基准日 2012 年 12 月 31 日，西油联合股东全部权益价值为 35,903.35 万元，较
其合并报表净资产账面值 10,556.61 万元增值 25,346.74 万元，增值率 240.10%。
上述资产的具体评估情况请参见“第四节 标的资产基本情况/二、西油联合/（十）
西油联合资产评估情况”及西油联合的《资产评估报告》。
基于上述评估结果，经本公司与交易对方黄彬协商，西油联合 49%股权作价
为 17,592.51 万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易中，本公司拟发行股份购买本公司控股子公司博达瑞恒和西油联合
的 49%少数股权，根据《股票上市规则》规定，本次交易的各交易对方与上市公
司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据立信审计为博达瑞恒出具的信会师报字[2013]第 210345 号《审计报告》、
为西油联合出具的信会师报字[2013]第 210347 号《审计报告》，和上市公司 2012
年度财务报告，以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日
博达瑞恒 西油联合 合计 上市公司 财务指标占比
/2012 年度
资产总额 17,551.58 31,123.12 48,674.70 225,382.12 22%
资产净额 17,551.58 31,123.12 48,674.70 195,941.21 25%
营业收入 6,106.53 8,817.24 14,923.77 44,619.07 33%
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
注：根据《重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司
在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法
律适用意见第 11 号》规定，本公司收购博达瑞恒 51%股权的第一届董事会第二十一次会议
于 2012 年 3 月 4 日召开，距离本次收购博达瑞恒 49%股权的股东大会时间在 12 个月以上，
因此对博达瑞恒的收购不需合并计算；本公司收购西油联合 51%股权的第一届董事会第二
十五次会议于 2012 年 8 月 8 日召开，距离本次收购西油联合 49%股权的股东大会时间在 12
个月以内，因此，对西油联合的两次收购需合并计算（对于西油联合两次收购所对应的收入
数据，均按 2012 年的营业收入计算）。
由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办法》相关规
定，博达瑞恒和西油联合的资产总额和资产净额指标以其交易金额取值，其中西油联合按两
次收购的交易金额合并计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组。
七、本次交易属发行股份购买资产，需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》第四十二条规定，本次交易属于发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份购买资产需提交并购重组委审
核。
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易完成前，孙庚文持有本公司 46,451,279 股股份，占总股本的 25.15%，
为本公司的第一大股东及实际控制人。
本次交易完成后，孙庚文持有本公司股份数量不变，持股比例变更为 22.70%
（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的第一大股东和
实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变化。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
公司英文名称： LandOcean Energy Services Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300157
证券简称： 恒泰艾普
企业性质： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址： 北京市海淀区农大南路一号院 2 号楼 A701 室
办公地址： 北京市海淀区农大南路一号院 2 号楼 A701 室
注册资本： 184,663,742 元
法定代表人： 孙庚文
营业执照注册号： 110108008084949
邮政编码： 100084
联系电话： 010-82825231
传真： 010-82825230
公司网站： http://www.ldocean.com.cn
许可经营项目：无。一般经营项目：石油天然气勘探的技
术开发、销售；计算机软件的开发、销售；石油钻采专用
经营范围： 设备、仪器仪表的技术开发、技术服务、销售；石油天然
气勘探技术培训、技术服务；货物进出口、技术进出口、
代理进出口。
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二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立
恒泰艾普系在原北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司（以下简称“恒泰
有限”）整体变更的基础上发起设立的。2009年3月21日，恒泰有限股东会决议通
过公司整体变更设立股份有限公司，以恒泰有限截至2009年2月28日的净资产
128,541,900.3元出资，折合股份总额6,000万股，整体变更为股份有限公司。
本公司设立时的股权结构如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 孙庚文 22,673,340 37.79
2 郑天才 5,307,300 8.85
3 杨绍国 4,390,800 7.32
4 莫业湘 3,293,040 5.49
5 邓 林 3,023,700 5.04
6 秦钢平 2,744,220 4.57
7 林依华 2,103,900 3.51
8 谢桂生 1,440,000 2.40
9 曾 芸 708,000 1.18
10 曲广生 623,700 1.04
11 王晏清 530,760 0.88
12 赵 彬 447,300 0.75
13 吴 虹 333,900 0.56
14 吴传清 195,180 0.33
15 李 林 100,800 0.17
16 郭慧麟 56,220 0.09
17 胡 星 37,440 0.06
18 陈方亚 31,200 0.05
19 仇洪昌 31,200 0.05
20 北京志大同向投资咨询有限公司 4,200,000 7.00
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序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%）
21 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 3,755,280 6.26
22 北京德邦瑞景投资管理咨询有限公司 3,000,000 5.00
23 深圳市圣华洋创业投资管理有限公司 972,720 1.62
合计 60,000,000 100.00
（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
本公司自 2009 年 3 月设立起至首次公开发行并上市前，共进行过 2 次增资，
具体情况如下：
新增股份数 增资后总股本
时间 认购情况
（万股） （万股）
2009 年 11 月 185.567 6,185.567 金石投资有限公司以货币出资认购
北京百衲投资有限公司、孟庆有、张
2009 年 12 月 480.433 6,666.00
晓雷、林贵以货币出资认购
（三）首次公开发行并上市
2010 年，经中国证监会证监许可[2010]1831 号文审核批准，本公司向社会
公开发行人民币普通股（A 股）2,222 万股，发行价格为 57 元/股。本次发行的
募集资金净额为 1,183,519,518.19 元，其中募投项目使用资金 381,476,900.00 元，
超募资金 802,042,618.19 元。
2011 年 1 月 7 日，本公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
本公司发行前后股权结构变化如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
序号 股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比
(股) 例(%) (股) 例(%)
一、自然人股
1 孙庚文 22,673,340 34.01 22,673,340 25.51
2 郑天才 5,307,300 7.96 5,307,300 5.97
3 杨绍国 4,390,800 6.59 4,390,800 4.94
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发行前股本结构 发行后股本结构
序号 股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比
(股) 例(%) (股) 例(%)
4 莫业湘 3,293,040 4.94 3,293,040 3.71
5 邓林 3,023,700 4.54 3,023,700 3.41
6 秦钢平 2,744,220 4.12 2,744,220 3.09
7 林依华 2,103,900 3.16 2,103,900 2.37
8 张晓雷 1,999,780 3.00 1,999,780 2.25
9 谢桂生 1,440,000 2.16 1,440,000 1.62
10 孟庆有 1,333,230 2.00 1,333,230 1.50
11 曾芸 708,000 1.06 708,000 0.80
12 曲广生 623,700 0.94 623,700 0.71
13 王晏清 530,760 0.80 530,760 0.60
14 赵彬 447,300 0.67 447,300 0.50
15 吴虹 333,900 0.50 333,900 0.38
16 吴传清 195,180 0.29 195,180 0.22
17 林贵 138,090 0.21 138,090 0.16
18 李林 100,800 0.15 100,800 0.11
19 郭慧麟 56,220 0.08 56,220 0.06
20 胡星 37,440 0.06 37,440 0.05
21 陈方亚 31,200 0.05 31,200 0.04
22 仇洪昌 31,200 0.05 31,200 0.04
二、法人股
23 北京志大同向投资咨询有限公司 4,200,000 6.30 4,200,000 4.73
深圳市达晨财信创业投资管理有限
24 3,755,280 5.63 3,755,280 4.22
公司
北京德邦瑞景投资管理咨询有限公
25 3,000,000 4.50 3,000,000 3.38
司
26 金石投资有限公司 1,855,670 2.78 1,855,670 2.09
27 北京百衲投资有限公司 1,333,230 2.00 1,333,230 1.50
深圳市圣华洋创业投资管理有限公
28 972,720 1.46 972,720 1.10
司
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发行前股本结构 发行后股本结构
序号 股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比
(股) 例(%) (股) 例(%)
三、社会公众股
29 - - 22,220,000 25.00
合计 66,660,000 100.00 88,880,000 100.00
（四）资本公积金转增股本
2011 年 5 月，根据 2010 年度股东大会决议，本公司以截至 2010 年 12 月 31
日总股本 8,888 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
本次转增完成后，本公司总股本由 8,888 万股增加到 17,776 万股。
（五）2012 年非公开发行股份
根据本公司 2011 年第二次临时股东大会决议，经证监会“证监许可〔2012〕
1009 号”文件批复，本公司分别向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平发行
2,066,808 股、1,668,807 股、1,549,890 股、1,104,599 股和 513,638 股股份，并支
付部分现金对价，以收购其合计持有的廊坊新赛浦 100%股权。
2012 年 8 月 17 日，立信审计出具了信会师报字[2012]第 210605 号《验资报
告》，确认截至 2012 年 8 月 17 日止，恒泰艾普已经收到非公开定向发行股份的
募集资金总额 291,199,837.56 元，其中实收资本（股本）6,903,742.00 元，资本
公积 284,296,095.56 元。
本次非公开发行完成后，本公司总股本增加至 184,663,742 股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股股东和实际控制人一直为孙庚文先生，控股权未发生变
动。
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四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，孙庚文先生持有本公司46,451,279股股份，占股份总
额的25.15%，是本公司的控股股东及实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，本公司的股权控制关系如下图所示：
孙庚文
25.15%
恒泰艾普
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
姓名：孙庚文
性别：男
国籍：中国
身份证号：13243019611206****
住所：北京市西城区六铺炕街 6 号
通讯地址：北京市海淀区农大南路 1 号院硅谷亮城 2 号楼 A701 室
电话：010-82825231
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年至今，孙庚文任本公司董事长兼总经理。
截至本报告书签署日，孙庚文持有其任职单位即本公司的 25.15%股份。
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙庚文除持有本公司 25.15%股份以外，未持有其他
公司股份或控制其他公司。
五、主营业务概况
本公司上市时的主营业务为油气资源的勘探开发技术服务及相关的软件销
售。公司上市后，紧紧围绕“加粗、加长、加宽”三大战略，利用“国内、国际、
资本”三个市场，通过内涵式与外延式相结合的方式，公司业务取得较快发展。
业务规模方面，本公司 2012 年度主营业务收入较 2011 年增长一倍以上，归
属于上市公司股东的净利润增长约 27%，实现较快增长。
本公司的对外并购战略及其实践在公司业务发展过程中具备较强的代表性，
有关并购战略的情况参见本报告书“第一节 本次交易概述/一、本次交易的背
景”部分。
六、最近两年主要财务数据及财务指标
本公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2012 年度/2012.12.31 2011 年度/2011.12.31
营业总收入 446,190,668.24 211,814,946.72
营业利润 136,025,538.25 86,849,842.45
利润总额 150,007,712.48 94,478,215.79
归属于上市公司股东的净利润 104,586,990.22 82,172,362.71
总资产 2,253,821,232.33 1,651,275,105.79
归属于上市公司股东的所有者权益 1,959,412,063.61 1,600,404,242.18
股本 184,663,742.00 177,760,000.00
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七、最近三年重大资产重组情况
经本公司第一届董事会第十七次会议、第十九次会议审议通过，经本公司
2011 年第二次临时股东大会批准，并经证监会“证监许可〔2012〕1009 号”文件
批复，本公司向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平分别发行 2,066,808 股、
1,668,807 股、1,549,890 股、1,104,599 股和 513,638 股股份，并合计支付现金 7,280
万元，收购上述自然人合计持有的廊坊新赛浦 100%股权。
由于廊坊新赛浦 2010 年度的收入占上市公司同期收入的比例为 72.79%，达
到重大资产重组标准，因此，该次交易构成重大资产重组。
2012 年 9 月 7 日，该次重大资产重组涉及的新增股份上市，至此，该次交
易的交割过程实施完毕。
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第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括持有博达瑞恒 49%股权的股东崔勇、张时文、姜玉
新、杨茜和持有西油联合 49%股权的股东黄彬，其中崔勇、杨茜系配偶关系。
一、崔勇
（一）基本情况
姓名 崔勇 性别 男
国籍 中国 身份证号 23010719700126****
住所 哈尔滨市动力区旭东街 13 号 5 门
通讯地址 北京市朝阳区慧忠路 103 号洛克时代中心 A 座 506 室
联系电话 010-84871026
是否取得其他国家或
美国
者地区的居留权
崔勇与交易对方之一的杨茜系配偶关系。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年至 2012 年 8 月，崔勇任博达瑞恒监事；2012 年 8 月至今，崔勇任博
达瑞恒董事长。2010 年 4 月至今，崔勇任香港富通董事。2010 年 5 月至今，崔
勇任北京科思世纪科技有限公司（以下简称“科思公司”）监事。2010 年至今，
崔勇任中国科学院地质与地球物理研究所技术顾问。
截至本报告书出具之日，崔勇持有博达瑞恒 24.82%股权，并持有科思公司
50%股权。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除博达瑞恒外，崔勇所投资的其他公司概况如下：
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
公司名称 注册资本 经营范围 持股比例 业务概况
法律、行政法规、国务院决定禁止的，
不得经营；法律、行政法规、国务院决
加油站控
定规定应经许可的，经审批机关批准并
制系统芯
科思公司 100万元 经工商行政管理机关登记注册后方可 50%
片、硬件的
经营；法律、行政法规、国务院决定未
生产、销售
规定许可的，自主选择经营项目开展经
营活动。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，崔勇与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，崔勇未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）崔勇最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，崔勇最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
二、杨茜
（一）基本情况
姓名 杨茜 性别 女
国籍 中国 身份证号 32040419710208****
住所 江苏省常州市钟楼区沙家弄 19-3 号
通讯地址 北京市朝阳区慧忠路 103 号洛克时代中心 A 座 506 室
联系电话 010-84871026
是否取得其他国家或
美国
者地区的居留权
杨茜与交易对方之一的崔勇系配偶关系。
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 12 月至今，杨茜任博达瑞恒总经理。2011 年 11 月至今，杨茜任博
路达监事。2010 年至今，杨茜任普斯泰克监事。
截至本报告书出具之日，杨茜持有博达瑞恒 6%的股权。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除博达瑞恒外，杨茜所投资的其他公司概况如下：
公司名称 注册资本 经营范围 持股比例 业务概况
许可经营项目：无。一般经营项目：钻井
工程的施工；钻井工程及配套工程的开
发、转让、技术咨询，石油设备的安装、 钻井工程
租赁、维修、销售、技术服务；试油、压 的施工；钻
陕西新锐油 裂技术服务；自营或者委托代理货物和技 井工程及
田技术服务 800万元 术进出口业务（国家限定或者禁止公司经 5.18% 配套工程
有限公司 营的商品和技术除外）；机械设备、仪器 的开发、转
仪表、五金交电、建筑材料、化工产品及 让、技术咨
原料（易制毒、危险、监控化学品除外）、 询等
电子产品、计算机软硬件及配件、日用百
货、纺织品、工艺礼品的销售。
许可经营项目：图书、报纸、期刊、电子
出版物批发。一般经营项目：组织文化艺
北京恒源繁 术交流活动（演出、棋牌除外）；会议服
树文化传播 200万元 务；影视策划；设计、制作、代理发布广 20% 图书出版
有限公司 告；企业管理咨询；企业形象策划；舞台
艺术设计；品牌策划；营销策划；承办展
览展示；销售纸张、工艺美术品。
杨茜持有 5.18%股权的陕西新锐油田技术服务有限公司所从事业务与上市
公司同属于油服行业范畴，据杨茜介绍，其未参与陕西新锐油田技术服务有限公
司的经营管理，对其的投资系财务投资性质。为避免其未来可能与上市公司业务
产生的同业竞争，杨茜承诺如下：
“1、承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或以
自然人名义从事与恒泰艾普及博达瑞恒相同或相似的业务；没有在与恒泰艾普或
博达瑞恒存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也
没有其它任何与恒泰艾普或博达瑞恒存在同业竞争的情形。
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2、承诺人保证，在本次交易完成后，将不会通过直接或间接控制的其他经
营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及博达瑞恒相同或相似的业务；不会在与
恒泰艾普或博达瑞恒存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或者担任任何
形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、博达瑞恒从事相同或相似业务的商业机会，
将提供给恒泰艾普或博达瑞恒，并将会避免任何其它同业竞争行为。
如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或博达瑞恒造成损失的，承诺人应承
担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，杨茜与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，杨茜未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）杨茜最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，杨茜最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
三、张时文
（一）基本情况
姓名 张时文 性别 男
国籍 中国 身份证号 41292419641208****
住所 河北省廊坊市广阳区银河北路华苑小区 6 栋 3 单元 401 室
通讯地址 北京市朝阳区慧忠路 103 号洛克时代中心 A 座 506 室
联系电话 010-84871027
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
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（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年至 2011 年 12 月，张时文任博达瑞恒副总经理；2011 年 12 月至 2012
年 8 月，张时文任博达瑞恒副总经理，监事；2012 年 8 月至今张时文任博达瑞
恒副总经理，董事。2010 年至今，张时文任博路达执行董事，总经理。2010 年
至今，张时文任普斯泰克执行董事，总经理。
截至本报告书出具之日，张时文持有博达瑞恒 9.90%的股权。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张时文除了持有博达瑞恒 9.90%的股权外，未持有
其他公司股份或控制其他公司。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，张时文与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，张时文未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）张时文最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，张时文最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
四、姜玉新
（一）基本情况
姓名 姜玉新 性别 男
国籍 中国 身份证号 37050219680408****
住所 辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街迎宾社区 85-3-201
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通讯地址 北京市朝阳区慧忠路 103 号洛克时代中心 A 座 506 室
联系电话 010-84871028
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年至 2011 年 12 月，姜玉新任博达瑞恒执行董事，总经理；2011 年 12
月至 2012 年 8 月，姜玉新任博达瑞恒执行董事，副总经理；2012 年 8 月至今，
姜玉新任博达瑞恒副总经理。
截至本报告书出具之日，姜玉新持有博达瑞恒 8.28%的股权。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，姜玉新除了持有博达瑞恒 8.28%的股权外，未持有
其他公司股份或控制其他公司。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，姜玉新与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，姜玉新未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）姜玉新最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，姜玉新最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
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五、黄彬
（一）基本情况
姓名 黄彬 性别 男
国籍 中国 身份证号 51290119680313****
住所 成都市致民路 23 号
成都市高新区天府大道中段天府三街 69 号新希望国际 B 座
通讯地址
1401 号
联系电话 028-86669572
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年至 2012 年 8 月，黄彬任西油联合执行董事，总经理；2012 年 8 月至
今，黄彬任西油联合董事长，总经理。2010 年至 2012 年 5 月 29 日，黄彬任西
油国际董事。
截至本报告书出具之日，黄彬持有西油联合 49%的股权。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，黄彬除了持有西油联合 49%的股权外，未持有其他
公司股份或控制其他公司。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，黄彬与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，黄彬未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
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（六）黄彬最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，黄彬最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
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第四节 标的资产基本情况
一、博达瑞恒
（一）基本信息
公司名称： 北京博达瑞恒科技有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住址： 北京市朝阳区慧忠里 103 楼 A 座 506 室
法定代表人： 崔勇
注册资本： 500 万元整
实收资本： 500 万元整
营业执照注册号： 110105011317274
税务登记证号： 京税证字 110105680492685
组织机构代码： 68049268-5
许可经营项目：无
一般经营项目：技术推广服务；基础软件开发；组织文化
艺术交流活动（不含演出）；承办展示展示及会议服务；广
经营范围： 告信息咨询；经济贸易咨询；计算机技术培训；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、化工产品
（不含危险化学品）、机械设备、日用品、工艺美术品、五
金交电。
成立日期： 2008 年 9 月 5 日
营业期限： 2008 年 9 月 5 日至 2028 年 9 月 4 日
（二）历史沿革
1、2008 年 9 月，公司成立
博达瑞恒系由自然人姜玉新、崔勇于2008年9月4日出资设立，设立时注册资
本为100万元，其中崔勇以货币资金出资80万元，持股比例为80%，姜玉新以货
币资金出资20万元，持股比例为20%。2008年9月4日，北京捷勤丰汇会计师事务
所有限公司对上述出资出具了汇验朝字[2008]第0462号《验资报告》。2008年9
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月5日，北京市工商行政管理局朝阳分局向博达瑞恒颁发了《企业法人营业执照》
（注册号：110105011317274）。
博达瑞恒设立时，各股东出资数额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 崔勇 80 80
2 姜玉新 20 20
合计 100 100
2、2009 年 12 月，第一次增资
2009年12月21日，经博达瑞恒股东会决议，崔勇及姜玉新分别按照其股权比
例以货币资金对博达瑞恒增资320万元、80万元，博达瑞恒注册资本由100万元增
加至500万元。2009年12月21日，华勤信（北京）会计师事务所有限公司对上述
增资事项出具了京（华）验字[2009]3-3295号《验资报告书》。2009年12月24日，
博达瑞恒完成了相应的工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳分局向博
达瑞恒换发了《企业法人营业执照》（注册号：110105011317274）。
本次增资完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 崔勇 400 80
2 姜玉新 100 20
合计 500 100
3、2011 年 12 月，第一次股权转让
2011年12月16日，经博达瑞恒股东会决议，姜玉新将所持博达瑞恒15.5万元
出资额转让给张时文，崔勇将所持博达瑞恒85.5万元出资额转让给张时文、将所
持博达瑞恒30万元出资额转让给杨茜。同日，姜玉新与张时文、崔勇与张时文、
崔勇与杨茜分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2011年12月19
日，博达瑞恒完成了相应的工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳分局
向博达瑞恒换发了《企业法人营业执照》（注册号：110105011317274）。
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本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 崔勇 284.50 56.90
2 姜玉新 84.50 16.90
3 张时文 101.00 20.20
4 杨茜 30.00 6.00
合计 500.00 100
4、2012 年 3 月，第二次股权转让
2012年3月13日，经博达瑞恒股东会决议，姜玉新将所持的博达瑞恒43.095
万元出资额转让给恒泰艾普，崔勇将所持的博达瑞恒160.395万元出资额转让给
恒泰艾普，张时文将所持的博达瑞恒51.51万元出资额转让给恒泰艾普。同日，
姜玉新、崔勇、张时文分别与恒泰艾普就上述股权转让事项签署了《股权转让协
议》。2012年3月20日，博达瑞恒完成了相应的工商变更登记手续，北京市工商
行政管理局朝阳分局向博达瑞恒换发了《企业法人营业执照》（注册号：
110105011317274）。
本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 恒泰艾普 255.000 51.00
2 崔勇 124.105 24.82
3 姜玉新 41.405 8.28
4 张时文 49.490 9.90
5 杨茜 30.000 6.00
合计 500.00 100
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（三）股权结构及控制关系情况
博达瑞恒的控制关系如下图所示：
夫妻
恒泰艾普 崔勇 杨茜 张时文 姜玉新
51% 24.82% 6% 9.90% 8.28%
玉新 茜 时 时
.9 博达瑞恒 .2文 .2文
% 100% 100% % % 100%
%
普斯泰克 0 博路达 0 香港富通 0
% % %
2
（四）子公司情况
0 0
截至本报告书签署日，博达瑞恒下设三家全资子公司，分别为香港富通、普
% %
思泰克和博路达。
1、香港富通
（1）基本情况
中文名称： 香港富通国际石油技术有限公司
英文名称： Hong Kong Fu Tong Int'l Prtroleum Technology Limited
董事： 崔勇
注册地址： 香港湾仔告士打道 151 号国卫中心 11 楼
股本： 1 万港元
公司登记号： 1450692
成立日期： 2010 年 4 月 29 日
技术推广服务；软件销售；货物进出口、技术进出口、代
主要经营业务情况：
理进出口；销售电子产品、机械设备
（2）历史沿革
2010年4月，公司设立
香港富通系由博达瑞恒于2010年4月29日在香港出资设立，设立时香港富通
的股本为1万港元，全部由博达瑞恒以货币资金出资。2010年9月3日，北京市商
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务委员会下发了《北京市商务委员会关于同意设立香港富通国际石油技术有限公
司的批复》（京商务经字[2010]282号），同意博达瑞恒在香港设立香港富通。
2010年9月16日，商务部向博达瑞恒颁发《企业境外投资证书》（商境外投资证
第1100201000199号）。
2、普思泰克
（1）基本情况
公司名称： 北京普思泰克科技有限公司
住所： 北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号 E63 室
法定代表人： 张时文
注册资本： 68 万元
实收资本： 68 万元
营业执照注册号： 110105003868137
税务登记证号： 京税证字 110105740099712
组织机构代码证号： 74009971-2
许可经营项目：无
一般经营项目：石油勘控方面的技术开发、技术咨询、技
经营范围： 术培训、技术服务、技术转让；软件技术开发；信息咨询
（不含中介服务）；销售；电子计算机及软件、机械设备、
电器设备、仪器仪表。
成立日期： 2002 年 6 月 6 日
营业期限： 2002 年 6 月 6 日至 2022 年 6 月 5 日
（2）历史沿革
①2002年，公司设立
普思泰克系由自然人邱智海、杨茜于2002年6月6日出资设立，设立时注册资
本为68万元，其中邱智海以货币资金出资34万元，持股比例为50%，杨茜以货币
资金出资34万元，持股比例为50%。2002年6月4日，北京泳泓胜会计师事务所有
限责任公司对上述出资出具了京胜验乙（2002）第B512号《开业登记验资报告
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书》。2002年6月6日，北京市工商行政管理局向普思泰克颁发了《企业法人营业
执照》（注册号：1101052386813）。
普思泰克设立时，各股东出资数额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 邱智海 34 50
2 杨茜 34 50
合计 68 100
②2008 年 5 月，第一次股权转让
2008年5月9日，经普思泰克股东会决议，邱智海将所持的普思泰克34万元出
资额全部转让给张时文。同日，邱智海与张时文就上述股权转让事项签署了《股
权转让协议》。2008年5月20日，普思泰克完成了相应的工商变更登记手续，北
京市工商行政管理局朝阳分局向普思泰克换发了《企业法人营业执照》（注册号：
110105003868137）。
本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 张时文 34 50
2 杨茜 34 50
合计 68 100
③2011年12月，第二次股权转让
2011年12月，经普思泰克股东会决议，张时文和杨茜分别将其所持的普思泰
克34万元出资额全部转让给博达瑞恒。2011年12月，博达瑞恒与张时文，博达瑞
恒与杨茜分别就上述股权转让事项签署了《出资转让协议书》。2011年12月26
日，普思泰克完成了相应的工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳分局
向普思泰克换发了《企业法人营业执照》（注册号：110105003868137）。
本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 博达瑞恒 68 100
合计 68 100
3、博路达
（1）基本情况
公司名称： 北京博路达科技发展有限公司
住所： 北京市海淀区二里庄 5 号楼 203 室
法定代表人： 张时文
注册资本： 50 万元
实收资本： 50 万元
营业执照注册号： 110108005274557
税务登记证号： 京税证字 110108746709200
组织机构代码证号： 74670920-0
许可经营项目：无
一般经营项目：技术推广、技术服务、技术开发；组织文
化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；经济贸
经营范围： 易咨询；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；销售电子产品、化工产品（不含危险化学品及
一类易制毒化学品）、机械设备、日用品、工艺品、五金、
交电。（未取得行政许可的项目除外）
成立日期： 2003 年 1 月 24 日
营业期限： 2003 年 1 月 24 日至 2023 年 1 月 23 日
（2）历史沿革
①2003年1月，公司设立
博路达系由自然人张时文、刘建东、李瑞春于2003年1月22日出资设立，设
立时注册资本为50万元，其中张时文以货币资金出资25万元，持股比例为50%，
刘建东以货币资金出资20万元，持股比例为40%，李瑞春以货币资金出资5万元，
持股比例为10%。2003年1月22日，北京凌峰会计师事务所有限公司对上述出资
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出具了（2003）京凌验字046号《验资报告》。2003年1月24日，北京市工商行政
管理局向博路达颁发了《企业法人营业执照》（注册号：1101082527455）。
博路达设立时，各股东出资数额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 张时文 25 50
2 刘建东 20 40
3 李瑞春 5 10
合计 50 100
②2003-2007 年股权转让
2003年3月10日，李瑞春与张时文签署了《股权转让协议》，约定李瑞春将
所持的博路达5万元出资额转让给张时文，同日张时文向李瑞春支付了股权转让
价款；2007年10月28日，刘建东与张时文签署《股权转让协议》，约定刘建东将
所持的博路达20万元出资额转让给张时文，同日张时文向刘建东支付了股权转让
价款。
上述股权转让完成后，张时文持有博路达全部50万元出资额，即持有博路达
100%的股权。但博路达并未对上述股权转让事项召开股东会进行审议，亦未及
时办理工商变更登记手续，工商登记的股权结构仍与设立时一致。
③2011 年 11 月，第一次股权转让
由于2003-2007年的股权转让并未进行工商变更，为满足工商信息的连续性，
2011年11月25日，博路达股东会作出决议，同意工商登记的股东李瑞春（实际股
东为张时文）将持有博路达的5万元出资全部转让给杨茜，同意工商登记的股东
刘建东（实际股东为张时文）将持有博路达的20万元出资全部转让给杨茜。同日，
杨茜分别与李瑞春、刘建东签署了《出资转让协议书》。
2012年11月28日，博路达完成了相应的工商变更登记手续，北京市工商行政
管理局海淀分局向博路达换发了《企业法人营业执照》（注册号：
110108005274557）。
58
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
对于上述工商登记股东与实际股东的差异情况，张时文、李瑞春、刘建东与
杨茜已签署《补充协议》，确认2003年3月10日李瑞春与张时文签署的股权转让
协议合法有效并已经履行完毕；确认2007年10月28日刘建东与张时文签署的股权
转让协议合法有效并已经履行完毕；并确认2011年股权转让中相关方真实意图系
张时文将其持有的博路达50%股权转让给杨茜。
本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 张时文 25 50
2 杨茜 25 50
合计 50 100
④2012 年 2 月，第二次股权转让
2012年2月15日，经博路达股东会决议，张时文和杨茜分别将所持的博路达
25万元出资额全部转让给博达瑞恒。2012年2月15日，博达瑞恒与杨茜、博达瑞
恒与张时文分别就上述股权转让事项签署了《出资转让协议书》。2012年2月15
日，博路达完成了相应的工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局向
博路达换发了《企业法人营业执照》（注册号：110108005274557）。
本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 博达瑞恒 50 100
合计 50 100
（五）最近两年的主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012.12.31 2011.12.31
流动资产合计 7,373.81 5,598.37
59
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
项目 2012.12.31 2011.12.31
非流动资产合计 159.81 240.49
资产合计 7,533.61 5,838.86
流动负债合计 1,675.43 2,061.23
非流动负债 35.00 -
负债合计 1,710.43 2,061.23
所有者权益合计 5,823.18 3,777.63
归属于母公司所有者权益 5,823.18 3,777.63
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度
营业收入 6,106.53 4,853.80
营业成本 1,966.35 1,029.22
利润总额 3,316.58 2,912.15
净利润 2,900.62 2,183.25
归属于母公司所有者的净利润 2,900.62 2,183.25
（六）出资及合法存续情况
崔勇、杨茜、张时文、姜玉新已分别做出如下承诺：
1、已经依法对博达瑞恒履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、对其持有的博达瑞恒股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的
博达瑞恒股权；其持有的博达瑞恒股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似
安排；其持有的博达瑞恒股权以及博达瑞恒的资产不存在抵押、质押等任何担保
权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止
转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、
合同、承诺或安排，不存在任何可能导致上述股权受到第三方请求或政府主管部
60
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
门处罚的事实，不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁、任何其他形式的纠纷或任
何其他行政或司法程序。并且保证上述状态持续至博达瑞恒股权变更登记至恒泰
艾普名下时。
3、博达瑞恒是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其
设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授
权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和
许可失效。
4、博达瑞恒的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（七）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产权属
（1）概况
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 210345 号《审计报告》，截至 2012
年 12 月 31 日，博达瑞恒主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 概况
流动资产：
货币资金 2,040.29 现金及银行存款
应收账款 5,332.05 应收产品及服务销售款
预付款项 0.71 预付房租款
其他应收款 0.76 保证金等
流动资产合计 7,373.81
非流动资产：
固定资产 55.59 包括运输设备、电子设备等
无形资产 61.80 外购软件、自主研发计算机软件著作权等
递延所得税资产 42.41 计提坏账准备形成的递延所得税资产
61
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
项目 2012 年 12 月 31 日 概况
非流动资产合计 159.81
资产总计 7,533.61
（2）固定资产
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 210345 号《审计报告》，截至 2012
年 12 月 31 日，博达瑞恒拥有固定资产概况如下：
单位：万元
类别 原值 净值 成新率
运输工具 84.57 16.94 20.03%
电子设备及其他 59.06 38.65 65.44%
合计 143.63 55.59 38.70%
（3）无形资产
截至 2012 年 12 月 31 日，博达瑞恒的无形资产主要包括计算机软件著作权
等，根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 210345 号《审计报告》，其原值、
累计摊销和净值情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 净值
计算机软件著作权 58.48 11.58 46.90
外购软件 16.20 1.30 14.90
合计 74.68 12.88 61.80
博达瑞恒及其子公司拥有的计算机软件著作权如下：
序号 登记号 著作权名称 版本 登记日期 著作权人
地震拓频处理及精细储层
1 2011SR079761 V2.0 2011 年 11 月 3 日 博达瑞恒
预测系统
FracPM(plus) 裂 缝分 析预
2 2010SR022832 2.0 2010 年 5 月 17 日 博达瑞恒
测软件
3 2010SR009031 ResInversion 储层反演软件 1.1 2010 年 3 月 1 日 博达瑞恒
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号 登记号 著作权名称 版本 登记日期 著作权人
FRIM 高精度断裂储层成
4 2010SR009022 1.1 2010 年 3 月 1 日 博达瑞恒
像软件
5 2010SR009021 地震谱分解软件 2.0 2010 年 3 月 1 日 博达瑞恒
6 2010SR009020 裂缝分析及预测软件 2.0 2010 年 3 月 1 日 博达瑞恒
SeismicViz 地震可视化软
7 2010SR008962 2.1 2010 年 3 月 1 日 博达瑞恒
件
OpenPetro 储层预测软件系
8 2009SR052438 V2.0 2009 年 11 月 11 日 博达瑞恒
统
地震资料解释和裂缝预测
9 2008SR06912 V1.0 2008 年 4 月 11 日 博路达
建模软件
裂缝型油气藏的预测建模
10 2011SR055021 2.1 2011 年 8 月 5 日 博路达
系统
以上软件著作权不存在任何权利限制。所有软件均为油气勘探开发专用软
件，其中 FracPM（plus）裂缝分析预测软件、FRIM 高精度断裂储层成像软件、
OpenPetro 储层预测软件系统为成熟的商业化软件（详细情况请参见本节“一、博
达瑞恒/（八）主要产品和业务情况”）；其他软件为博达瑞恒为客户提供特色技
术服务过程中，经过长时间积累，出于提高数据解释工作效率等目的而自行研发
的软件，尚未实现商业化销售。
其中，ResInversion 储层反演系统软件是博达瑞恒现阶段的主要研发产品。
该软件结合井资料、地球物理资料、地质研究成果等多学科基础数据，预测储层
分步规律。较传统反演计算软件，ResInversion 采用了相控地震反演（即利用地
质沉积物的岩性、结构、构造等特征做边界条件约束的地震反演方法）和概率密
度约束井曲线反演（即利用地震信息与井曲线的统计概率图做约束的反演方法）
等特色先进技术，增强了反演效果的稳定性，提高了对目标区域的研究精度，能
够更加准确地较真实的反映出地下油气储层的构造特点，帮助石油公司提高钻井
成功率。截至本报告书签署之日，ResInversion 的核心算法已初步成型，在博达
瑞恒对外提供技术服务过程中已经投入使用，但其算法仍在测试完善过程当中，
尚未最终定型，并且且其人机交互界面等功能也未开发完成，因此尚不能实现商
业化销售。
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2、对外担保
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 210345 号《审计报告》，截至 2012
年 12 月 31 日，博达瑞恒不存在对外担保。
3、主要负债情况
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 210345 号《审计报告》，截至 2012
年 12 月 31 日，博达瑞恒主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 概况
流动负债：
应付账款 732.01 应付采购软件、技术服务劳务款
预收账款 53.19 预收产品及服务销售款
应付职工薪酬 1.82 应付工会经费、教育费等
应交税费 870.46 应交企业所得税、增值税等税费
其他应付款 17.95 应付往来款
流动负债合计 1,675.43
非流动负债：
其他非流动负债 35.00 财政拨款中尚未计入损益的部分
非流动负债合计 35.00
负债合计 1,710.43
（八）主要产品和业务情况
1、博达瑞恒主营业务概况
博达瑞恒的主营业务包括油气勘探开发软件销售及增值服务，以及依托自主
软件开展常规与非常规油气勘探开发特色技术服务。
博达瑞恒在设立之初主要从事国外油气勘探开发软件代理销售和售前与售
后的技术服务业务，在经营过程中，充分掌握和了解国际同行业的技术发展动态，
与众多国际知名厂商建立了互信合作，形成了交流平台。多年来公司一直将油气
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勘探开发软件的销售支持与综合研究服务紧密结合，一方面通过软件销售扩大市
场占有率及用户群，另一方面通过为石油公司提供大量的综合研究服务项目使公
司技术人员加深对油气勘探开发软件技术的理解与认识。在软件代理业务过程
中，博达瑞恒在对代理软件准确理解的同时，把握国内市场的特殊需求，对国外
产品存在的不足和不适应性有较为全面的认识。在此基础上，博达瑞恒依靠多年
的技术积累，针对国内特殊的地质构造，开发出了具有自主知识产权的 OpenPetro
软件平台，为企业的后续发展打下了坚实的基础。与国外同类软件相比，博达瑞
恒的油气勘探开发软件平台研究手段更多，算法更为先进。通过自主研发，博达
瑞恒的软件产品更适应国内特殊的地质构造，弥补了国外同类软件的不足，使公
司可以据此切入储层、裂缝技术的研发，并逐步延伸至反演、数据处理以及含油
气性分析等领域。同时，公司的软件产品定位于国际化路线，其语言、界面以及
单位均进行了国际化设计，为产品打开海外市场奠定了基础。
博达瑞恒的主营业务已由最初的单一软件代理商发展成为如今的集勘探开
发技术服务、行业软件研发和国外先进软件代理于一体，覆盖勘探开发各个阶段
的综合性技术服务公司。
博达瑞恒的客户涵盖了国内三大石油公司及石油领域重要的科研机构。根据
博达瑞恒的发展规划，公司将在提高自主知识产权软件产品销售力度的同时，重
点发展技术服务业务，提高其收入比重，提升公司的技术和品牌形象，使技术服
务与软件销售相互呼应，协调发展。
2、主要产品和服务的用途
（1）油气勘探开发软件销售及增值服务
博达瑞恒拥有较强的地球物理技术研发力量、油田勘探开发经验丰富的技术
团队和丰厚的软件技术积淀，依托上述技术能力，博达瑞恒面向石油勘探开发领
域的客户销售其油气勘探专用软件产品。除销售自有勘探开发专用软件外，博达
瑞恒也代理销售国外大型石油技术公司的软件，根据客户需求情况帮助其选择适
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合的国际软件产品，并针对国内市场环境为客户提供软件的安装调试、培训、维
护等增值服务。
博达瑞恒为客户提供软件产品及相关的全方位服务，包括个性化开发、安装
调试、交付使用，操作培训、应用跟踪技术支持，以及后续维护升级等，在为客
户提供适当软件产品的同时，保障客户软件系统的熟练运用和正常运行，以便客
户利用这些软件和相关技术为勘探开发进行地震数据处理、综合解释和油气藏开
发方案设计等工作。另外，在提供标准化产品的同时，当客户对某类软件有个性
化需求时，博达瑞恒也会利用自身对油气勘探开发软件的深入了解和与国外厂商
建立的长期合作关系，帮助客户找到适合自己的产品，并针对该等产品提供各类
软件应用技术支持服务。
目前，博达瑞恒销售并提供全面增值服务的自产或常年代理软件产品如下表
所示：
软件名称 技术来源 应用领域 功能简介
为用户软件研发提供底层平
台，用户可以基于 OpenPetro
开发自己的应用模块，以插件
地震可视化、地震解
OpenPetro 自主研发 的形式挂接在 OpenPetro 平台
释软件开发平台
上，调用 OpenPetro 的中任何
资源，从而提高软件开发质量
和效率。
基于地震的精细扫描，从多尺
度精确计算裂缝曲率属性。
FracPM 由成像测井资料出发
FracPM 自主研发 裂缝分析和预测 对裂缝进行多角度综合分析，
并分组统计裂缝的各种信息，
预测裂缝密度的三维空间分
布。
将高精度地震几何属性与图像
处理技术相结合实现断裂成
FRIM 自主研发 断裂储层成像 像。将地震属性、地震谱分解、
地震反演与可视化技术相结合
实现储层成像。
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软件名称 技术来源 应用领域 功能简介
利用数学方法模拟整个野外地
震勘探过程的大型软件系统，
代 理 恒 泰 数字地震波实验室 包括：岩石物理模型分析、地
Simo2D/3D
艾普产品 软件 质与参数建模、观测系统设计
及分析、地震波正演模拟和地
震波分析与成像等软件模块。
采用 CPU/GPU 协同工作方式
大大提高了运算速度，能快速
高效的对野外采集地震资料实
代 理 恒 泰 地震现场处理监控 现叠前处理、叠加和偏移处理。
SeisFast
艾普产品 系统 SeisFast 的硬件系统体积小、重
量轻、耗电量小、造价低、便
于搬运和维护，更适应现场地
震资料处理环境。
集地震解释、叠前叠后储层预
测、综合地质研究、油藏研究、
Kingdom 软 代 理 IHS 地震、地质、油藏一
地质导向钻井、微地震解释于
件平台 产品 体化研究软件
一体的大型软件平台,可以实
现多学科的协同工作。
集试井解释、产量递减分析、
井筒优化设计、天然气集输分
代理 析和煤层气气藏分析系统于一
FAST Fekete 产 油藏工程软件 体的油藏工程研究软件。除常
品 规油气藏油藏工程研究外，Fast
在非常规油气藏研究方面具有
技术优势。
一体化工作方式帮助地质、油
代 理 IHS 藏和地球物理等不同领域的人
Petra 地质、油藏研究软件
产品 员共同完成复杂油气藏的研究
工作。
在 2011 年和 2012 年，博达瑞恒除销售自有产品外，也曾代理 CGG-Veritas
的 Geoview 产品，斯伦贝谢的 Geoframe 产品和法国 VSG 公司的软件产品。2012
年 3 月，恒泰艾普收购博达瑞恒 51%股权后，为了取得更好的并购协同效果，恒
泰艾普与博达瑞恒对后者的产品种类进行了梳理和调整。在既有合同执行完毕
后，博达瑞恒停止了部分产品的代理，新增了恒泰艾普的产品代理以及与恒泰艾
普、博达瑞恒形成功能互补的 IHS 公司产品代理。
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（2）油气勘探开发特色技术服务
博达瑞恒利用自主开发的勘探开发软件产品在裂缝解释、叠前叠后反演等领
域的技术优势，根据客户提供的资料和基础数据，为其提供裂缝解释、地质建模、
叠前叠后反演、非常规油气藏的勘探与评价等综合技术服务。通过该等专业技术
服务，博达瑞恒可以协助石油公司提高其井位部署成功率，为石油公司寻找油气
资源节省勘探开支并降低勘探风险。
经过多年的技术积累，博达瑞恒在地震基础理论研究、山前复杂构造带、海
洋等地区的地震资料处理与综合解释、储层预测、海外风险探区远景目标评价和
储量评估等领域积累了丰富的经验，形成了一系列特色技术和适合不同地质条件
下的咨询技术体系。
在多年的经营过程中，博达瑞恒与中石油新疆油田、吐哈油田、西南油田、
青海油田、大庆油田、辽河油田、长庆油田、塔里木油田、中石化江汉油田、华
东油田、西北油田、胜利油田、南阳油田、江苏油田、中石化西部指挥部、中海
油研究中心、中化勘探公司、延长油田等国内知名油田单位开展了广泛的合作，
赢得了一定的市场声誉。
近年来，博达瑞恒（包括子公司）的油气开发特色服务协助中石油、中石化
等客户成功完成多个重点科研攻关项目，其中代表性服务项目包括：
时间 服务对象 服务内容 应用软件
中石油（十大科技 肯基亚克地区裂缝性
2004 FracPM
攻关项目之一） 油藏描述
中石油（海外重点 哈萨克斯坦让纳若尔
2005 FracPM
项目） 油田油藏裂缝预测
2005 国家 97.3 项目《塔河
OpenPetro、FRIM 及
至 中石化（科技部） IV 区缝洞油藏地质油
FracPM。
2007 藏研究》
西南新场须家河裂缝
中石化（十一五重
2007 性碳酸盐油藏地质建 FracPM，ResInversion
点攻关项目）
模研究
中化勘探公司（海 伊拉克 Naft 油田油藏 ResInversion，
2008
外重点项目) 描述 OpenPetro
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中化勘探公司(海 也门 Harir 基底火山岩
2008 FracPM
外重点项目) 裂缝油藏
中石油（新疆油田 新疆乌下断阶带圈闭
2009 OpenPetro、ResInversion
重点项目） 评价
中海油（海外重点
2010 刚果 A 区块储层预测 ResInversion、FRIM
项目）
中石化（胜利油田 商河地区火山岩储层
2010 FRIM、OpenPetro
重点项目） 预测及勘探目标评价
中石油（塔里木油 英买 2 区块碳酸盐岩
2011 FracPM
田公司重点项目） 裂缝预测研究
中石油（新疆油田 乌尔禾地区二叠系裂
2011 FracPM、FRIM
公司重点项目） 缝储层预测
中化勘探公司（重 Capella 油田储层裂缝
2012 FracPM、FRIM
点项目） 预测与油藏描述
油气勘探开发技术服务与勘探开发软件的销售相辅相成，虽然在业务内容有
所差别，但目标客户群体基本一致，均为国内外石油公司。因此，博达瑞恒在提
供技术服务的同时，可以向客户展示其软件产品的特点和优势，为其拓宽潜在软
件产品营销渠道提供了便利。
3、主要经营模式
（1）油气勘探开发软件销售及增值服务
博达瑞恒的软件销售及增值服务的主要业务流程包括以下几个步骤：
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①市场调研分析客户需求
由于油气勘探开发行业软件具有较高的专业性，其售价也相对较高，客户需
求与通用性软件产品存在较大差异。博达瑞恒一般通过每年的软件宣传路演、区
域技术交流会、用户年会、学术活动等方式进行对外宣传，并借此机会了解潜在
用户的需求信息。并且，博达瑞恒每年积极参与 SEG（地球物理勘探工作者学
会），EAGE（欧洲地球物理学家联合会），AAPG（美国石油地质学家联合会），
SPE（石油工程师社团），IPTC（国际石油大会）等国际学术专题交流会议，了
解行业动态，紧跟国际发展趋势，判断行业发展方向，分析客户需求。
②自主软件的开发模式
博达瑞恒的业务团队在长期的经营过程中，依靠行业经验积累、对国内特殊
地形地貌的深入理解和对一线客户需求的直观掌握，针对国内的特殊地质条件和
用户需求，组织技术人员进行自主研发和技术攻关，形成了具备自主知识产权的
OpenPetro 平台、FRIM 断裂储层成像系统和 FracPM 裂缝分析与裂缝预测系统等，
产品线初具规模。此外，ResInversion 储层反演系统也初步完成，进入内部测试
和功能完善阶段。
勘探开发软件以现代地球物理技术为基础，软件本身具有结构复杂、算法复
杂、规模庞大等特点。因此，勘探开发软件的研究开发是一个复杂的、技术要求
很高的过程。博达瑞恒建立了完整规范的软件开发流程，以推动自主软件开发工
作的顺利进行。软件开发具体流程如下图所示：
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市场调查及需求分析 技术部及市场部
技术负责人、
研发负责人
业内知名专家 项目可行性论证
总地质师和总工程师
软件算法研究
项目总体方案 软件技术负责人
系统架构设计
地质地球物理技术负
底层数据库 责人
图形库 软件负责人
具体开发方案
界面设计 软件研发团队
数据流控制方
案
源代码 开发编程 开发部软件工程师
否 测试？ 技术部应用工程师
否 软件验收？ 公司管理层及技术部
用户手册 软件打包及加密
软件发布
软件升级 技术部及市场部
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A、项目论证阶段
根据国内外行业的发展动态和客户在勘探开发过程中的实际需求，博达瑞恒
的市场部和技术部会对新产品开发的可行性进行论证。论证过程中，博达瑞恒的
技术负责人、总地质师和总工程师对新产品的先进性、应用前景和范围进行讨论，
研发负责人对产品的可实现程度进行评估。此外，为了增加软件的实用性，博达
瑞恒也邀请客户专家参加软件的论证。
B、开发方案的设计
博达瑞恒的软件技术负责人和地质地球物理技术负责人对开发项目的方案
进行全面分析，完成新产品的系统架构设计，明确各功能模块、数据流转关系。
在整体方案确定后，博达瑞恒的软件负责人带领软件开发团队，依据系统分
析的结果，设计具体方案，包括底层数据库设计、图形显示设计、接口设计、数
据流控制、用户界面设计等。
C、开发编程与测试
博达瑞恒开发中心软件工程师遵循项目开发方案，完成代码编写。源代码编
写和调试工作完成后，博达瑞恒测试工程师和技术部应用工程师对软件的质量进
行检验，包括该软件的性能和效率、稳定性、对用户系统环境和数据环境的适应
性等。如果部分环节在测试中未达到预期效果，开发人员将对代码进行调整、补
充和完善。
D、产品验收
测试工作结束后，研发中心将开发成果提交技术部进行验收。验收通过后，
该软件可投入使用，用于对外销售或特色技术项目服务当中。博达瑞恒重视知识
产权保护，一般情况下，博达瑞恒均为该等软件申请著作权。
E、软件升级
博达瑞恒软件产品的升级主要是对功能模块的扩充。由于勘探开发技术的复
杂性，相应的软件产品大多由不同的功能模块构成，各模块通过不同的地球物理
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技术或软件算法实现各自功能。博达瑞恒通过软件功能模块的扩充，不断完善、
丰富软件产品的功能。
③代理软件的采购模式
博达瑞恒根据客户的需求情况每季度向外国软件供应商采购软件许可证。一
般情况下，许可证为一次购买永久有效；有时也会因为产品升级，需要更换许可
证。对于销量较大、长期合作的国外供应商，博达瑞恒会与其签署长期代理协议
或采取长期采购合作的方式。对于采购数量或金额较大的软件，博达瑞恒会向供
应商申请一定额度的折扣，降低采购成本。
如遇客户存在偶发的个性化需求，博达瑞恒也会利用自己的专业知识和对国
外石油行业软件较高的熟悉度为客户订制软件，按订单采购，逐笔结算。
④软件产品销售模式
博达瑞恒的客户通常通过招标方式购买软件产品。博达瑞恒通过与客户进行
密切的技术交流，以及通过石油公司订货会、行业年会、学术交流、网站等方式，
获得潜在用户的招标信息。之后，博达瑞恒会针对用户对于软件产品的技术需求
进行相应的解读与研究，在确保技术规定和条件满足的情况下，依据招标程序和
相应的规定报名参加。此外，博达瑞恒一直致力于通过项目服务推动软件销售，
即公司技术人员在具体勘探项目服务中使用本公司软件获得的结果往往能获得
用户的认可与好评，从而影响和改进客户的技术思维，最终争取到客户的订单。
勘探开发软件产品软件工程体系结构复杂、规模较大，一般包含多个功能模
块。博达瑞恒在向客户发出意向时，一般会提供完整的模块清单、功能说明、模
块报价以及不同组合下的报价，供客户选择。
软件销售过程中，在客户提出需求意向后，博达瑞恒会提供软件的试用版本，
供其测试和评价软件功能，并派出技术人员对潜在用户进行培训，指导其使用。
一般情况下软件试用版的试用期为一个月。根据软件的试用结果，客户会出具产
品评价报告，如结果满意，经其内部逐级审批后进入采购流程，最终形成博达瑞
恒的产品需求。
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博达瑞恒与客户签订软件购销合同后，会向客户提供正式的软件许可证，并
根据客户需求以及计算机硬件环境提供安装文件，由技术人员进行安装、调试。
⑤专业技术培训及咨询
为使客户更好地使用博达瑞恒所销售的软件产品，博达瑞恒一般为客户提供
2 至 3 周的专项培训。在培训过程中，博达瑞恒技术人员一般会运行客户实际勘
探数据，展示软件的运行效果和效率。安装调试、培训等工作完成后，客户进行
技术验收，出具验收单。
⑥售后服务及软件升级
软件产品销售后，博达瑞恒会跟踪用户的使用情况，在用户使用过程中持续
给予技术指导，对客户使用中的问题提供电话、传真、电邮、QQ 群等多种方式
的技术支持，并在上述方式无法解决客户问题的情况下，提供东部地区 24 小时
内、西部地区 48 小时内的上门技术服务。
如果客户使用过程中仍有较多技术疑问，博达瑞恒也将视情况增加安排培训
服务，以保障客户能够顺利使用软件。
对于自主软件，博达瑞恒销售的软件一般提供一年的免费升级维护期；对于
代理软件，根据供应商的规定，由博达瑞恒在一定期间提供免费升级服务，之后
每年按照按产品销售价格的一定比例收取升级费用。
（2）油气勘探特色技术服务
博达瑞恒利用在地震属性分析、油藏建模、地震叠前叠后反演、裂缝分析及
预测方面的特色技术，协助石油公司解决勘探开发隐蔽油藏、非均质性裂缝油藏
等技术难题。博达瑞恒的特色技术结合完善的服务体系为客户提供高质量的勘探
开发技术服务，多年来得到了客户的一致好评，树立了良好的技术品牌形象，因
此博达瑞恒广泛获得石油公司的技术服务邀请。在此情况下，博达瑞恒一般通过
议标的方式成为石油公司的技术服务提供商。此外，博达瑞恒也积极参与石油公
司的公开招标，以扩大客户群及行业影响力。
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①议标模式
博达瑞恒在复杂油气藏的勘探开发技术服务方面有较强的技术和产品优势，
服务能力较为突出，善于解决岩性或裂缝型油气藏的储层综合研究等复杂项目，
在行业内有一定的影响力，从而赢得通过议标方式取得勘探开发项目服务的业务
机会。
这种模式下，油田单位根据自身的勘探开发任务，与博达瑞恒签订技术任务
书或合作意向书，交付勘探区域的地震、地质数据。针对项目类型，博达瑞恒的
地震资料处理和综合地质解释等技术部门论证总体方案，确定技术方向，选择相
应的软件产品与技术路径，并对可能出现的技术难点预先判研，同时组建项目团
队、估算工作量和服务成本，之后双方签署商务合同。
②招标模式
博达瑞恒获取客户招标信息后，根据客户提供的代表性勘探区域的地震资料
和地质信息，组织技术人员论证技术方案、形成工作计划，由总地质师、总工程
师和技术负责人审核。根据技术方案，公司技术人员对招标资料中的部分数据进
行处理、分析，经内部验收后，形成项目分析报告，据此估算工作量和服务成本
后向客户提交、参与招标。竞标胜出后，公司与油田单位签署商务合同，取得勘
探区地震和地质资料数据，并组建项目团队，按照前期的技术方案开展服务。
油田单位在对各服务商的竞标方案进行评议时，主要考察各方案和结果在理
论上的合理性、与实际钻井结果的吻合程度等因素，一般会选择技术方案契合当
地地质条件和规律，并具有较强技术服务能力的公司作为服务商。
（3）关于业务季节性特点的说明
由于博达瑞恒的客户多为三大石油集团下属单位，这些客户一般在年末制定
勘探计划，按其内部审批流程，通常在第二年春季开始实施招标，每年的二、三
季度签订服务合同。因此，博达瑞恒的业务普遍集中在每年下半年，呈现出一定
的季节性波动特点。
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4、主营业务发展情况
（1）营业收入构成情况
最近两年内，博达瑞恒主营业务的收入金额如下：
单位：万元
自主软件销售 代理软件销售 特色技术服务 合计
2011 年 1,594.24 1,978.05 1,281.52 4,853.80
2012 年 1,266.14 3,891.68 948.72 6,106.53
（2）主要客户情况
2012 年博达瑞恒对前五名客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 营业收入 占总收入比
1 新疆石油管理局对外经济贸易总公司 706.06 11.56%
CHINA PETROLEUM MATERIALS
2 465.13 7.62%
CORPORATION
3 四川石油管理局物资总公司 427.35 7.00%
4 中国石油集团川庆钻探工程有限公司 400.00 6.55%
5 中国石油化工股份有限公司华东分公司 335.10 5.49%
合 计 2,333.64 38.22%
2011 年博达瑞恒对前五名客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 营业收入 占总收入比
1 中国石油化工股份有限公司石油勘探开发研究院 500.00 10.30%
2 北京百合汇通石油科技有限公司 293.00 6.04%
3 中国石油天然气股份有限公司青海油田分公司 258.12 5.32%
4 中国石油化工股份有限公司石油物探研究院 239.32 4.93%
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序号 客户名称 营业收入 占总收入比
5 中国石油天然气股份有限公司吐哈油田分公司 217.09 4.47%
合计 1,507.53 31.06%
上述客户与上市公司及博达瑞恒间均不存在关联关系。
由于历史体制原因，中石油、中石化两大石油公司集中勘探、开发我国的陆
地石油资源，如果将中石油、中石化各自旗下油田公司和研究单位合并计量，则
博达瑞恒在 2012 年度对中石油和中石化的销售收入分别为 2,969.79 万元和
1,482.84 万元，分别占 2012 年销售收入的 48.63%和 24.28%；博达瑞恒在 2011
年对中石油和中石化的销售收入分别为 2,130.39 万元和 1,688.22 万元，分别占
2011 年销售收入的 43.89%和 34.78%。报告期内，未有对单个客户的销售比例超
过总额 50%的情形。
5、主要供应商情况
2012 年博达瑞恒对前五名供应商采购情况：
单位：万元
序
供应商名称 采购金额 占采购额比例
号
1 供应商 1 428.21 25.05%
2 供应商 2 405.67 23.73%
3 供应商 3 395.36 23.13%
4 供应商 4 291.65 17.06%
5 供应商 5 98.68 5.77%
合计 1619.57 94.74%
博达瑞恒 2012 年向前五名供应商的采购金额为 1,619.57 万元，占博达瑞恒
当年采购总额的 82.30%，其中未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情
形。
2011 年博达瑞恒对前五名供应商采购情况：
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单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占采购额比例
1 供应商 1 102.56 33.06%
2 供应商 2 70.94 22.87%
3 供应商 3 71.14 22.93%
4 供应商 4 34.53 11.13%
5 供应商 5 31.07 10.01%
合计 310.25 100%
博达瑞恒 2011 年向前五名供应商的采购金额为 310.25 万元，其中未有对单
个供应商的采购比例超过总额 50%的情形。
博达瑞恒 2011 年采购金额较小，主要是因为在 2010 年末博达瑞恒预测其主
要供应商的软件产品将要涨价，根据客户的意向需求，进行了集中采购，在年末
形成 468.48 万元存货。
上述供应商与上市公司及博达瑞恒均不存在关联关系。
6、产品质量控制情况
（1）软件开发及销售方面的主要质量控制措施
①软件算法质量控制
博达瑞恒在算法研究过程中对算法进行充分的论证和调试，提高算法效率和
算法稳定性。为了使算法获得突破，博达瑞恒在算法研究方面充分借鉴应用数学
在其他学科的最新成果，如数值压缩中的稀疏脉冲算法，图像处理中的各向异性
滤波和边缘检测算法等。
②计算机工程方面的质量控制
软件架构设计对计算机工程至关重要，是影响软件运行效率和稳定性的重要
因素。博达瑞恒在数据库设计、软件底层架构方面做了大量工作，通过论证和测
试发现问题，并对底层软件平台进行了多次升级。
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③软件测试
博达瑞恒建立了完善的软件测试体系，对于每个新增或改善功能的推出都会
进行系统测试，测试中发现的问题一般在 2 天内形成报告反馈给研发部，由研发
部查找原因并及时提出解决方案。
④用户问题的反馈及解决
对于用户使用过程中发现的问题，博达瑞恒首先通过电话和网络协助解决。
同时，博达瑞恒建立了用户回访制度，对于用户发现的重大问题及时向研发部反
馈，由研发部解决，并将问题的解决情况快速反馈给用户。
（2）特色技术服务方面的质量控制措施
①采取三级递进式质控管理措施
为了保证能在合同规定的期限内严格按合同规定的任务和技术要求，保质、
保量完成全部技术服务工作，博达瑞恒对项目技术服务采用三级递进式质控管
理，提高项目执行效率。控制流程如下图所示：
技术负责人
工作流程及成果质量检查
项目经理
复核自检结果及阶段性成果
项目组工序质检
内部自检及互检
处理组 地质组 物探组
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一级质控：根据项目任务和用户需要，各项目组成员按照分工对原始数据、
资料进行全面的收集、整理、咨询和检验工作，把好质量第一关；对项目运行过
程中的各道工序进行全方面的互检与自检，使之达到最佳的质量品质标准。
二级质控：项目经理针对各项目组的自检结果，严格按行业标准和甲方要求
对工作流程、中间成果进行全过程的质量检查和监督工作。
三级质控：技术负责人依据项目所要求的目标和任务，对工作流程、中间成
果、最终成果进行全面的质量检验、审核。
②完善的内部控制管理体系
博达瑞恒严格执行最新颁布的石油天然气勘探标准（“SY”系列标准）的有
关规定和要求，并配合三级递进式项目管理体系，对在运行项目进行严格质量控
制，建立技术服务质量控制点并据此根据工作进展阶段核对检查，主要质控点包
括：
序号 工作阶段 控制点
收集原始数据及基础
1 开题设计思路及技术研究路线的讨论与复核
资料阶段
2 基础资料的解读阶段 收集资料解读及原开题思路的调整
3 项目分析、执行阶段 定期进度汇报并对各技术关键点进行内部检查
形 成 一 定 地 质 认 识 以 项目组长和有关技术负责人对阶段成果进行复
4
后的阶段性成果 核，并定期和甲方进行沟通
分管技术负责人复核项目方案和研究成果，并
5 最终成果汇报前
与项目小组进行讨论，并对技术成果进行完善
6 提交工作成果 接受客户质量控制部门的检验
（九）生产经营资质及认证情况
1、业务资质认证
博达瑞恒的下游客户即石油公司和石油研究院等单位主要从技术水平、人才
储备、设备规模、专业技能、过往案例、资金实力等角度对供应商进行综合考评，
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对满足要求的供应商颁发准入许可证。准入许可证采取年审续期和逐项目授予的
方式。
对于软件销售业务，由于不涉及工程施工、质量安全等问题，油田客户所提
出的准入条件要求相对于工程、设备、材料供应商较为宽松。博达瑞恒一般采取
在客户有软件需求时再向油田申请准入许可的模式。经过多年的经营积累，博达
瑞恒在业内获得了较好的口碑。结合以往经验，博达瑞恒在销售产品的过程中一
般均可以获得准入许可，基本不会发生因许可证限制影响软件销售的情况。
对于技术服务，石油公司主要采取逐项目授予许可的方式进行准入管理。因
此，一般情况下博达瑞恒在与石油公司达成服务意向后，石油公司会根据项目的
需要向其颁发油田服务准入许可。
目前博达瑞恒持有的准入许可证如下表所示：
序号 许可单位 许可证号 有效期 许可范围
软件开发；软件维护；软
中石化全球供应 2013 年 1 月 1 日至
1 中石化集团 件授权；系统实施；其他
商管理系统登记 2013 年 12 月 31 日
软件服务
中石油长城
市准技字（2012） 2012 年 8 月 13 日至
2 钻探工程有 工程技术服务
第 133 号 2015 年 8 月 13 日
限公司
专业软件销售与客户化定
中石油塔里
2012 塔油准字第 2012 年 7 月 26 日至 制；油气藏开发综合地质
3 木油田分公
（4183）号 2013 年 7 月 31 日 研究；油气藏动态研究；
司
地震资料解释
中石油辽河 油公司市外准字 2012 年 11 月 21 日至 辽河西部凹陷清水地区地
4
油田公司 （2012）第 577 号 2013 年 5 月 1 日 震储层预测
红柳地区沙河街成藏潜力
胜利石油管 2012 年 4 月 17 日至 分析及勘探目标评价研
5 勘探外字 156 号
理局 2013 年 6 月 30 日 究；埕北凹陷沙河街组油
藏控制因素研究
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2、对外贸易资质证书
博达瑞恒及其子公司博路达已完成商务部的进出口业务备案登记，并办理了
海关报关登记证书。目前，博达瑞恒及其子公司已经取得的对外贸易资质证书如
下：
证书 编号 持有人 有效期/颁发日期
对外贸易经营者备案登记表 00843068 博达瑞恒 2010 年 10 月 29 日
中华人民共和国海关进出口货 2010 年 7 月 27 日至
1105964420 博达瑞恒
物收发货人报关注册登记证书 2013 年 7 月 27 日
对外贸易经营者备案登记表 00720244 博路达 2009 年 11 月 19 日
中华人民共和国海关进出口货 2010 年 7 月 28 日至
1108963108 博路达
物收发货人报关注册登记证书 2013 年 7 月 28 日
3、高新技术企业认证
博达瑞恒于 2011 年获得了高新技术企业认证，情况如下：
证书编号 发证机关 发证日期 有效期
北京市科学技术委员会、北京
GR201111000041 市财政局、北京市国家税务 2011 年 11 月 21 日 三年
局、北京市地方税务局
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国
税函[2009]203 号）规定，“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）
批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。”因此，博达瑞恒的税收
优惠有效期为 2011 年度至 2013 年度。优惠期满后，博达瑞恒将根据高新企业认
定标准和公司实际经营情况申办高新技术企业续期。
4、享受增值税退税优惠的软件产品情况
博达瑞恒的“OpenPetro 储层预测软件系统 V2.0”、“FRIM 高精度断裂储层成
像软件 V1.1”、“裂缝分析及预测软件 V2.0”及“地震拓频处理及精细储层预测系
统 V2.0”等四个软件产品享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠，
自 2011 年 1 月 1 日起执行。
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博路达的软件产品“裂缝型油气藏的预测建模系统 2.1”经税务局审核确认，
享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠，自 2011 年 1 月 1 日起执行。
（十）博达瑞恒股东全部权益评估情况
中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合博达瑞恒的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对博达瑞恒的全部资产进行评估。考
虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选用收益法的评估结果作为本次评
估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 206 号《资产评估报告》，在
评估基准日 2012 年 12 月 31 日，博达瑞恒股东全部权益价值为 35,819.56 万元，
较其合并报表净资产账面值 5,823.18 万元增值 29,996.38 万元，增值率 515.12%。
1、资产基础法评估情况
中联评估采用资产基础法对博达瑞恒的全部资产和负债进行评估得出的评
估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估结论如下：
博达瑞恒母公司资产账面价值 5,771.97 万元，评估值 7,973.24 万元，评估增
值 2,201.27 万元，增值率 38.14%。负债账面价值 1,288.26 万元，评估值 1,288.26
万元，无评估增减值。净资产账面价值 4,483.71 万元，评估值 6,684.98 万元，评
估增值 2,201.27 万元，增值率 49.09%。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 5,018.28 5,018.28 - -
非流动资产 753.69 2,954.96 2,201.27 292.07
其中：长期股权投资 638.22 2,001.60 1,363.38 213.62
固定资产 24.73 29.22 4.49 18.16
无形资产 48.32 881.73 833.41 1,724.77
递延所得税资产 42.41 42.41 - -
资产总计 5,771.97 7,973.24 2,201.27 38.14
流动负债 1,253.26 1,253.26 - -
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
非流动负债 35.00 35.00 - -
负债总计 1,288.26 1,288.26 - -
净资产 4,483.71 6,684.98 2,201.27 49.09
资产基础法下，评估增值 2,201.27 万元，主要是长期股权投资和无形资产增
值较多。
2、收益法评估情况
中联评估采用现金流折现方法（DCF）对评估对象进行评估，在评估基准日
2012 年 12 月 31 日，评估对象价值为 35,819.56 万元，较其合并报表净资产账面
值 5,823.18 万元增值 29,996.38 万元，增值率 515.12%。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价
值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜
的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经
营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险
能够预测及可量化。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为： E BD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+C
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
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式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的经营期。
C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
C=C1+C2
C1：评估对象基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（2）净现金流量的预测结果
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
本次评估中对未来收益的估算，主要是在博达瑞恒的历史营业收入、成本和
财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场
未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收
入以及其它非经常性经营等所产生的损益。博达瑞恒未来经营期内的营业收入以
及净现金流量的预测结果见下表：
单位：万元
2018 年
项目／年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
及以后
营业收入 7,925.08 9,444.52 10,955.64 10,955.64 10,955.64 10,955.64
减：营业成本 2,878.08 3,435.79 3,985.52 3,985.52 3,985.52 3,985.52
营业税金及附加 109.19 130.12 150.94 150.94 150.94 150.94
营业费用 269.92 321.66 373.11 373.11 373.11 373.11
管理费用 700.47 827.32 953.48 953.48 953.48 953.48
财务费用 - - - - - -
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营业利润 3,967.41 4,729.62 5,492.59 5,492.59 5,492.59 5,492.59
利润总额 3,967.41 4,729.62 5,492.59 5,492.59 5,492.59 5,492.59
减：所得税 595.11 709.44 823.89 823.89 823.89 823.89
净利润 3,372.30 4,020.18 4,668.70 4,668.70 4,668.70 4,668.70
加：折旧 27.29 27.29 27.29 27.29 27.29 27.29
摊销 9.59 9.59 9.59 9.59 9.59 9.59
加：扣税后利息 - - - - - -
减：营运资金增加额 740.66 723.45 721.12 - - -
资产更新 36.88 36.88 36.88 36.88 36.88 36.88
净现金流量 2,631.64 3,296.73 3,947.58 4,668.70 4,668.70 4,668.70
（3）折现率的确定
① 基本公式
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
Wd：可比公司的加权债务比率
We：可比公司的加权权益比率；
rd：评估对象的税后债务成本；
rd rD (1 t )
rD：评估对象加权平均利率；
re ：权益资本成本。
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
86
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βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
Dm
e u (1 (1 t ) )
Em
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数
Di Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
② 重要参数
A 无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.89%。
中长期国债利率表
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 100802 国债 0802 15 0.0420
2 100803 国债 0803 10 0.0411
3 100806 国债 0806 30 0.0455
4 100810 国债 0810 10 0.0446
5 100813 国债 0813 20 0.0500
6 100818 国债 0818 10 0.0371
7 100820 国债 0820 30 0.0395
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
8 100823 国债 0823 15 0.0365
9 100825 国债 0825 10 0.0292
10 100902 国债 0902 20 0.0390
11 100903 国债 0903 10 0.0307
12 100905 国债 0905 30 0.0406
13 100907 国债 0907 10 0.0304
14 100911 国债 0911 15 0.0372
15 100912 国债 0912 10 0.0311
16 100916 国债 0916 10 0.0351
17 100920 国债 0920 20 0.0404
18 100923 国债 0923 10 0.0347
19 100925 国债 0925 30 0.0422
20 100927 国债 0927 10 0.0371
21 100930 国债 0930 50 0.0435
22 101002 国债 1002 10 0.0346
23 101003 国债 1003 30 0.0412
24 101007 国债 1007 10 0.0339
25 101009 国债 1009 20 0.0400
26 101012 国债 1012 10 0.0328
27 101014 国债 1014 50 0.0407
28 101018 国债 1018 30 0.0407
29 101019 国债 1019 10 0.0344
30 101023 国债 1023 30 0.0400
31 101024 国债 1024 10 0.0331
32 101026 国债 1026 30 0.0400
33 101029 国债 1029 20 0.0386
34 101031 国债 1031 10 0.0332
35 101034 国债 1034 10 0.0370
36 101037 国债 1037 50 0.0445
37 101040 国债 1040 30 0.0427
88
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
38 101041 国债 1041 10 0.0381
39 101102 国债 1102 10 0.0398
40 101105 国债 1105 30 0.0436
41 101108 国债 1108 10 0.0387
42 101110 国债 1110 20 0.0419
43 101112 国债 1112 50 0.0453
44 101115 国债 1115 10 0.0403
45 101116 国债 1116 30 0.0455
46 101119 国债 1119 10 0.0397
47 101123 国债 1123 50 0.0438
48 101124 国债 1124 10 0.0360
49 101204 国债 1204 10 0.0354
50 101206 国债 1206 20 0.0407
51 101208 国债 1208 50 0.0430
52 101209 国债 1209 10 0.0339
53 101212 国债 1212 30 0.0411
54 101213 国债 1213 30 0.0416
55 101215 国债 1215 10 0.0342
56 101218 国债 1218 20 0.0414
57 101220 国债 1220 50 0.0440
58 101221 国债 1221 10 0.0358
平 均 0.0389
B 市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。
C 博达瑞恒权益资本的预期市场风险系数e 值
89
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取沪深同类可比上市公司股票，以 2008 年 1 月至 2012 年 12 月的市场价格
测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx= 0.8521，计算得到评
估对象预期市场平均风险系数 βt= 0.9024，得到评估对象预期无财务杠杆风险系
数的估计值 βu= 0.8528，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=
0.8528；
D 权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数 ε=0.03；
re r f e (rm r f )
re=0.0389+0.8528×(0.1053-0.0389) + 0.03
=0.1255
E 所得税率
博达瑞恒于 2011 年 11 月 21 日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得了编号
为 GR201111000041 号的高新技术企业证书，本次评估中按照 15%的所得税率预
测被评估对象的所得税费用；
F 博达瑞恒权益资本比率 We 和长期债务比率 Wd 的计算
债务比率 Wd=0；权益比率 We=1；
G 折现率 r 的计算
r = rd×wd + re × we = 0+ 0.1255 ×1 = 0.1255
（4）权益资本价值预测
① 经营性资产价值
90
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
n
Ri Rn
按照预期净现金流量，根据公式 P ，得到评估对象的
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
经营性资产价值为 33,794.27 万元。
② 非经营性资产或溢余性资产价值
在评估基准日本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产主要为
博达瑞恒账面货币资金，在估算企业价值时另行单独估算其价值。
C = 2,025.29（万元）
③ 权益资本价值
E = B－D = P + C-D
= 33,794.27 + 2,025.29－0= 35,819.56（万元）
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 35,819.56 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 6,684.98 万元，两者相差 29,134.58 万元。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利
能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使
用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
本次评估的目的是反映博达瑞恒股东全部权益于评估基准日的市场价值，为
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购北京博达瑞恒科技有限公司
49%股权之经济行为提供价值参考依据。
收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，体现了博达瑞恒的内在价
值。把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业
预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于
91
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值
评估时无法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效应。
相对资产基础法而言，收益法评估价值能比较客观、更为全面的反映目前企
业的股东全部权益价值，因此最终选用收益法作为本次经济行为的价值参考依
据。在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，博达瑞恒股东全部权益价值为 35,819.56
万元，较其合并报表净资产账面值 5,823.18 万元增值 29,996.38 万元，增值率
515.12%，增值率较高的主要原因如下：
（1）专业的业务团队
博达瑞恒经过多年的技术积累，在地震基础理论研究、山前复杂构造带、海
洋等地区的地震资料处理与综合解释、储层预测、非常规油藏评价、海外风险探
区远景目标评价和储量评估等领域积累了丰富的经验，形成了一系列特色专利技
术和适合不同地质条件下的咨询技术体系。勘探开发技术服务是高度技术密集型
行业，合格的技术人员和管理人员除了需要掌握地质、地球物理、数学、软件工
程等复杂的基础理论之外，还需要具备丰富的勘探开发实践经验，并准确把握石
油公司等客户的实际需求。博达瑞恒经过多年培养积累的专业团队是导致评估增
值的主要原因。
（2）技术优势
博达瑞恒的业务团队在长期的经营过程中，依靠行业经验积累、通过对国内
特殊地形地貌的深入理解和对一线客户需求的直观掌握，针对国内的特殊地质条
件和用户需求，组织技术人员进行自主研发和技术攻关，形成了具备自主知识产
权的 OpenPetro 平台、FRIM 断裂储层成像系统和 FracPM 裂缝分析与裂缝预测
系统等技术。在碳酸盐岩裂缝性油藏、砂岩裂缝油藏、火山岩裂缝油藏及变质岩
裂缝性油藏等不同类型的油田均积累了丰富的实践经验，确立了公司在这一领域
的领先地位，形成了非常完备的裂缝预测、裂缝建模技术序列。博达瑞恒经过多
年发展形成的技术优势是导致评估增值的另一主要原因。
（3）完善的服务体系
92
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油气勘探开发行业软件具有较高的专业性，客户需求与通用性软件产品存在
较大差异。博达瑞恒具有自主知识产权的 OPENPETRO 软件平台与国外同类软
件相比研究手段更多，更适应国内特殊的地质构造。此外，博达瑞恒每年积极参
与 SEG（地球物理勘探工作者学会），EAGE（欧洲地球物理学家联合会），AAPG
（美国石油地质学家联合会），SPE（石油工程师社团），IPTC（国际石油大会）
等国际学术专题交流会议，对目前国际油气勘探开发软件行业的产品情况、技术
特点有着比较深入的了解和认识，与法国石油研究院、法国南锡地质学院、德国
能源研究中心、美国斯坦福大学地球物理研究室等世界上知名的研究机构和大型
企业建立了长期的合作交流关系，通过合作将大量的国外先进技术引入国内应
用。结合自主产品研发和国外技术的交流经验，评估对象能够提供较为全面的油
气勘探开发软件技术服务，可以更好的满足客户的需求。
（4）良好的客户关系
油气资源的勘探开发是石油公司业务开展的关键，其在选择供应商时较会从
技术水平、专业技能、过往案例等方面综合考虑选择合格的供应商，博达瑞恒的
客户涵盖了国内三大石油公司及石油领域重要的科研机构。博达瑞恒与中石油新
疆油田、西南油田、大庆油田、辽河油田、长庆油田、塔里木油田等国内知名油
田单位开展了广泛的合作，能够为客户提供了地震数据处理、综合解释和油气藏
开发方案设计软件产品及全方位的服务。博达瑞恒丰富的行业经验，使其可以为
客户提供高质量的技术服务，与客户维持了良好的合作关系。
（5）业务发展空间的增长
近些年来博达瑞恒在 20 多个国内外著名的裂缝性油藏区域开展了裂缝预测
及裂缝建模业务，如国内的任丘潜山、塔里木盆地的碳酸盐岩缝洞性油藏等，国
外的油田包括阿曼的 Dali 油田、哈萨克斯坦的肯基亚克、印尼的 Ambar 油田等。
随着中石油、中石化、中海油等中资公司海外资产业务规模不断扩大以及控股股
东恒泰艾普在海外市场业务的拓展的日益深入，博达瑞恒作为国内拥有技术优势
的油气勘探开发行业软件技术服务供应商，其未来的海外市场业务规模也将得到
明显提升。
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通过以上分析，收益法评估结果中考虑了上述因素对其未来盈利情况的影
响，是导致收益法评估结果增值较高的主要原因。
（十一）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年资产评估情况
（1）资产评估情况
2012 年 3 月，恒泰艾普以收购存量股权方式取得博达瑞恒 51%股权，该次
股权转让以资产评估值作为定价依据。根据北京中天华资产评估有限责任公司出
具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2012]第 1033 号），以 2011 年 12 月 31
日为评估基准日，博达瑞恒采用收益法评估后其股东全部权益资本价值为
26,274.92 万元。（以下简称“前次评估”）。
（2）本次评估与前次评估的差异分析
两次交易对价均参考了当时资产评估的结果，评估采用的评估方法均为收益
法。收益法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方
法，使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，一般来说评估时基于
评估对象基准日前后的业务结构、销售策略和市场定位，不考虑未来可能由于管
理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、产品结构等
状况的变化对估值结果的影响。
两次资产评估结果的差异的主要原因如下：
①企业的经营业务有所调整
本次评估的基准日为 2012 年 12 月 31 日，与上一次评估基准日（2011 年 12
月 31 日）相比，博达瑞恒的业务变化情况主要有以下几个方面：
A、博达瑞恒目前为恒泰艾普的控股子公司，恒泰艾普控股后，博达瑞恒与
恒泰艾普的业务进行了相应的整合和调整，目前博达瑞恒公司不仅可以提供其拥
有自主知识产权软件的销售和技术服务，而且可以利用自身的渠道销售恒泰艾普
的 Simo2D/3D 等软件产品，双方的技术团队也进行了相应的合作，可以提供相
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应的技术服务，上一次并购的顺利实施总体上产生了一定的协同效应。此外博达
瑞恒公司 2012 年新获得了 Kingdom 软件在国内的销售代理权，也拓宽了博达瑞
恒的业务及服务范围。
B、博达瑞恒原股东为提高运作效率，降低运营成本，在 2012 年完成了博
达瑞恒及博路达、普斯泰克之间的股权结构调整和业务整合。业务的整合的完成
也有利于博达瑞恒加强研发实力和自主软件产品的推广，充分利用作为高新技术
企业的税收优惠及扶持政策。
C、博达瑞恒作为国内拥有技术优势的油气勘探开发行业软件技术服务供应
商，近年来，博达瑞恒的海外业务开拓力度较历史年度有明显的增加。随着中石
油、中石化、中海油等中资公司海外资产业务规模不断扩大以及控股股东恒泰艾
普在海外市场业务的拓展的日益深入，博达瑞恒的海外市场业务开拓在 2012 年
也取得了突破性的进展，新取得了哈斯基石油公司地震资料采集处理解释一体化
项目 500 万美元、中海油海外数据的项目（合同金额在 500 万美元左右）、中石
油海外的软件技术服务项目（合同金额在 500 万人民币以上）等项目，博达瑞恒
的技术服务业务规模较历史水平会有明显上升。
本次评估结合企业的实际经营业绩和上述业务调整，相应调整了企业的未来
预测。
②博达瑞恒净资产规模显著增加
在两次评估基准日之间，博达瑞恒实现了较好的经营业绩，净资产从
3,777.63 万增加到 5,823.18 万元。
③对于稳定阶段盈利能力的预测存在差异
前次评估出具的评估报告中预测永续年的净利润低于最后一年承诺利润，本
次评估考虑到与控股股东恒泰艾普整合后，博达瑞恒未来业务将向加强技术服务
业务方向发展，将有利于保持博达瑞恒利润率水平，因此本次评估中预测永续年
的净利润与最后一年承诺利润是一致的。
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（3）小结
资产评估本身具有一定的时效性，经济环境的变化可能导致评估值与实际情
况产生偏离，因此，评估报告的有效期为评估基准日后一年以内。博达瑞恒曾经
以 2011 年 12 月 31 日为基准日进行过资产评估，但前次评估所出具的《资产评
估报告》已超过有效期，前次评估对本次交易作价不再具有参考价值。
由于博达瑞恒实际经营情况优于前次评估时的预测，且本次评估时，博达瑞
恒管理层作出的未来经营预测情况高于前次评估时的预测，因此，本次评估结果
较前次评估有一定提升。博达瑞恒在本次交易中的作价以本次评估值为准。
2、最近三年股权交易情况
（1）2011 年 12 月的股权转让
2011年12月，经博达瑞恒股东会决议，姜玉新将所持博达瑞恒15.5万元出资
额以15.5万元转让给张时文，崔勇将所持博达瑞恒85.5万元出资额以85.5万元转
让给张时文、将所持博达瑞恒30万元出资额无偿转让给杨茜。
该次股权转让为博达瑞恒为与恒泰艾普进行交易所进行的内部股权架构调
整，其作价对本次交易无参考意义。
（2）2012 年 3 月的股权转让
2012年3月13日，经博达瑞恒股东会决议，姜玉新、崔勇、张时文分别将所
持的博达瑞恒43.095万元、160.395万元、51.51万元出资额，合计255万元，占博
达瑞恒注册资本的51%，作价13,400.21万元转让给恒泰艾普。本次股权转让的价
格是根据中天华评估出具的以2011年12月31日为评估基准日的资产评估报告（中
天华资评报字[2012]第1033号），经交易各方协商，采用收益法评估股东全部权
益价值26,274.92万元作为交易定价的参考依据，最终确定了博达瑞恒51%股权的
转让价格为13,400.21万元。
该次股权转让的定价基础为以 2011 年 12 月 31 日为基准日确定的博达瑞恒
评估价值，该次评估情况参见本段“1、最近三年资产评估情况”。
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3、最近三年增资和改制情况
博达瑞恒最近三年均未发生增资或改制事项。
二、西油联合
（一）基本信息
公司名称： 成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住址： 成都高新区天府三街 69 号 1 栋 14 楼 1401 号
法定代表人： 黄彬
注册资本： 663.27 万元
实收资本： 663.27 万元
营业执照注册号： 510106000065579
税务登记证号： 川税字 510198785414317 号
组织机构代码： 78541431-7
石油天然气工程技术服务、技术咨询；石油天然气工程设
计服务；石油天然气工程技术推广、技术转让；石油天燃
气管道检测、安装工程施工、防腐工程施工（凭资质许可
证从事经营）；石油钻采专用设备和钻井用助剂研发、制
经营范围：
造（工业行业另设分支机构或另择场地经营）、销售；国
内贸易代理服务；货物进出口、技术进出口（以上经营项
目国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制
的取得许可后方可经营）。
成立日期： 2006 年 3 月 7 日
营业期限： 2006 年 3 月 7 日至永久
（二）历史沿革
1、设立
西油联合于 2006 年 3 月 7 日设立，设立时注册资本为 100 万元，骆槟槟、
聂荣国、李建军、赵林翔和魏波分别货币出资 30 万元、25 万元、20 万元、15
万元和 10 万元。2006 年 3 月 7 日，四川立信会计师事务所有限公司对上述出资
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出具了川立信会事司验（2006）第 C083 号《验资报告》。成都市金牛工商行政
管理局向西油联合颁发了《企业法人营业执照》（注册号：5101062014277）。
西油联合设立时，各股东出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 骆槟槟 30 30
2 聂荣国 25 25
3 李建军 20 20
4 赵林翔 15 15
5 魏波 10 10
合计 100 100
2、第一次股权变更及增资
2007 年 5 月 28 日，经西油联合股东会决议，骆槟槟将所持西油联合 30 万
元出资额转让给黄彬；李建军将所持西油联合 20 万元出资额中的 5 万元转让给
田伟东、5 万元转让给何伟、3 万元转让给郑军、4 万元转让给黄彬、3 万元转让
给谢庆繁；赵林翔将所持有西油联合 15 万元出资额转让吴槟蓉；聂荣国将所持
西油联合 25 万元出资额中的 2 万元转让给黄彬、11 万元转让给陈洋；魏波将所
持西油联合 10 万元出资额转让给吴槟蓉。同时，西油联合注册资本由 100 万元
增加至 500 万元，黄彬货币增资 144 万元；吴槟蓉货币增资 100 万元；陈洋货币
增资 44 万元；何伟货币增资 20 万元；田伟东货币增资 20 万元；郑军货币增资
12 万元；谢庆繁货币增资 12 万元；聂荣国货币增资 48 万元，合计增资额 400
万元。
2007 年 5 月 29 日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。2007 年 6 月 1
日，四川神州会计师事务所有限责任公司对上述增资出具了川神州验字[2007]第
6-6 号《验资报告》。2007 年 6 月 4 日，西油联合完成了本次股权变更及增资的
工商变更登记，成都市金牛工商行政管理局向西油联合换发了《企业法人营业执
照》（注册号：5101062014277）。
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此次股权转让及增资完成后，各股东出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄彬 180 36
2 吴槟蓉 125 25
3 聂荣国 60 12
4 陈洋 55 11
5 何伟 25 5
6 田伟东 25 5
7 郑军 15 3
8 谢庆繁 15 3
合计 500 100
3、第二次股权转让
2007 年 11 月 22 日，经西油联合股东会决议，陈洋将所持西油联合 55 万出
资额转让给黄彬，田伟东将所持西油联合 25 万元出资额转让给黄彬，谢庆繁将
所持西油联合 15 万元出资额转让给黄彬，何伟将所持西油联合 25 万元出资额中
的 10 万元出资额转让给吴槟蓉，何伟将所持西油联合 25 万元出资额中的 15 万
元转让给江玉文。同日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。2007 年 12 月，
西油联合完成了本次股权变更的工商变更登记。
此次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄彬 275 55
2 吴槟蓉 135 27
3 聂荣国 60 12
4 郑军 15 3
5 江玉文 15 3
99
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500 100
4、第三次股权转让
2008 年 10 月 14 日，经西油联合股东会决议，江玉文将所持西油联合 15 万
元出资额转让给黄彬，郑军将所持西油联合 15 万元出资额转让给黄彬，聂荣国
将所持西油联合 60 万元出资额转让给黄彬，同日，江玉文、郑军、聂荣国分别
与黄彬签署了《股权转让协议书》。2008 年 10 月 15 日，西油联合完成了本次股
权变更的工商变更登记。成都市金牛工商行政管理局向西油联合换发了《企业法
人营业执照》（注册号：510106000065579）。
此次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄彬 365 73
2 吴槟蓉 135 27
合计 500 100
5、第四次股权转让及第二次增资
2012 年 8 月 9 日，经西油联合股东会决议，黄彬将所持有西油联合 40 万元
出资额转让给恒泰艾普，吴槟蓉将所持西油联合 135 万元出资额转让给恒泰艾
普。同时，恒泰艾普对西油联合货币增资 6,530.61 万元，其中 163.27 万元计入
注册资本，注册资本由 500 万元增加至 663.27 万元。同日，黄彬、吴槟蓉分别
与恒泰艾普签署了《股权转让协议》。2012 年 8 月 24 日，四川嘉汇会计师事务
所有限责任公司对上述增资出具了川嘉会[2012]验字第 075 号《验资报告》。2012
年 9 月 4 日，西油联合完成了本次股权变更及增资的工商变更登记，成都市工商
行政管理局向西油联合换发了《企业法人营业执照》 注册号：510106000065579）。
此次股权转让及增资完成后，各股东出资额及出资比例情况如下：
100
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 恒泰艾普 338.27 51
2 黄彬 325.00 49
合计 663.27 100
（三）股权结构及控制关系情况
西油联合的控制关系如下图所示：
恒泰艾普 黄彬
51% 49%
玉新
.9 西油联合
% 100%
西油国际 0
%
（四）子公司情况
截至本报告书签署日，西油联合设有全资子公司西油国际。
1、西油国际基本情况
中文名称： 西油联合国际有限公司
英文名称： Western Union Petro International Co.,Limited
注册地址： 香港湾仔轩尼诗道 383 号华轩商业中心 14 楼 B 室
注册资本： 100,000 港元
实收资本： 100,000 港元
公司登记号： 1171528
成立日期： 2007 年 10 月 2 日
101
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
2、西油国际历史沿革
（1）2007 年 10 月，公司设立
西油国际于 2007 年 10 月 2 日在香港设立，设立时注册资本为 10 万港元，
黄彬、吴槟蓉、黄虹分别货币出资 65,000 港元、30,000 港元、5,000 港元。2007
年 10 月 2 日，西油国际取得了 1171528 号公司注册证书。
西油国际设立时，各股东出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万港元） 出资比例（%）
1 黄彬 6.50 65
2 吴槟蓉 3.00 30
3 黄虹 0.50 5
合计 10.00 100
（2）第一次股权转让
2007 年 10 月 18 日，经西油国际董事会决议，吴槟蓉将所持西油国际 30,000
港元出资额转让给黄彬。同日，双方分别签署了股权转让协议。2007 年 10 月 18
日，西油国际完成了本次股权变更的工商变更登记。
此次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万港元） 出资比例（%）
1 黄彬 9.50 95
2 黄虹 0.50 5
合计 10.00 100
（3）第二次股权转让
2012 年 6 月 29 日，经西油国际董事会决议，黄彬将所持西油国际 95,000
港元出资额转让给西油联合，黄虹将所持西油国际 5,000 港元出资额转让给西油
联合。同日，上述各方分别签署了股权转让协议。2012 年 6 月 29 日，西油国际
102
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
完成了本次股权变更的工商变更登记。2012 年 8 月 13 日，商务部向西油联合颁
发《企业境外投资证书》（商境外投资证第 5100201200084）。
此次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万港元） 出资比例（%）
1 西油联合 10.00 100
合计 10.00 100
（五）最近两年的主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012.12.31 2011.12.31
流动资产合计 13,357.48 4,878.17
非流动资产合计 299.11 222.97
资产合计 13,656.59 5,101.14
流动负债合计 3,099.98 3,802.05
非流动负债 - -
负债合计 3,099.98 3,802.05
所有者权益合计 10,556.61 1,299.09
归属于母公司所有者权益 10,556.61 1,296.96
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度
营业收入 8,817.24 5,864.72
营业成本 4,967.09 3,749.66
利润总额 3,097.14 1,334.79
净利润 2,737.10 1,088.25
归属于母公司所有者的净利润 2,737.10 1,088.12
103
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（六）出资及合法存续情况
黄彬已做出如下承诺：
1、已经依法对西联合油履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、对其持有的西油联合股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的
西油联合股权；其持有的西油联合股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似
安排；其持有的西油联合股权及西油联合的资产不存在抵押、质押等任何担保权
益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转
让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合
同、承诺或安排，不存在任何可能导致上述股权受到第三方请求或政府主管部门
处罚的事实，不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁、任何其他形式的纠纷或任何
其他行政或司法程序。并且保证上述状态持续至西油联合股权变更登记至恒泰艾
普名下时。
3、西油联合的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（七）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产权属
（1）概况
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 210347 号《审计报告》，截至 2012
年 12 月 31 日，西油联合主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 概况
流动资产：
货币资金 9,792.03 现金及银行存款
应收票据 210.00 主要为应收银行承兑汇票
104
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
项目 2012 年 12 月 31 日 概况
应收账款 2,450.99 应收产品及服务销售款
预付款项 681.58 预付产品采购款等
其他应收款 8.80 备用金、代垫款等
存货 214.08 产品、配件等
流动资产合计 13,357.48
非流动资产：
固定资产 205.74 机器设备、运输设备、办公设备等
无形资产 25.26 拥有的专利技术
长期待摊费用 48.00 办公室装修费等
计提坏账准备等原因形成的递延所
递延所得税资产 20.11
得税资产
非流动资产合计 299.11
资产总计 13,656.59
（2）固定资产
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 210347 号《审计报告》，截至 2012
年 12 月 31 日，西油联合拥有固定资产概况如下：
单位：万元
类别 原值 净值 成新率
机器设备 3.79 2.16 56.99%
运输工具 306.30 172.38 56.28%
办公设备 51.98 31.20 60.02%
合计 362.07 205.74 56.82%
（3）无形资产
截至 2012 年 12 月 31 日，西油联合的无形资产主要为专利使用权，根据立
信审计出具的信会师报字[2013]第 210347 号《审计报告》，其原值、累计摊销和
净值情况如下：
105
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
单位：万元
项目 原值 累计摊销 净值
专利技术 28.40 3.14 25.26
合计 28.40 3.14 25.26
截至本报告书签署之日，西油联合拥有 6 项与石油开采、勘探、完井和安全
生产相关的实用新型专利，专利权期限均为 10 年，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 授权公告日 取得方式
1 弹性螺旋减阻钢性扶正器 200720081833.0 2008.9.17 受让取得
2 多用途管柱气动卡瓦 200820223023.9 2009.8.19 原始取得
3 楼房外设逃生装置 200920080488.8 2010.01.27 受让取得
4 一种贯通式潜孔冲击器 201020102507.5 2010.11.24 原始取得
5 集团式逃生装置 201020633256.3 2011.8.17 原始取得
采气树超声波自校正三维
6 201220116902.8 2012.11.21 原始取得
多点腐蚀检测仪
截至本报告书签署日，西油联合有 1 项发明专利处于申请过程中。2012 年 3
月 26 日，西油联合已取得该项发明专利的《专利申请受理通知书》（文号：
2012032600629090），目前该项发明专利正在接受公示、审查。
该发明专利用于高温、高压、高含硫等极端恶劣气田环境下和连续生产条件
下，对故障阀门进行修复并完成无损清洗，所用清洗剂具有高温不乳化、承压能
力强、渗透性好、除垢力强，对贵金属及合金无腐蚀性等特点：
序号 专利名称 申请号 申请日
富可斯高压阀腔清洗剂
1 201210081964.4 2012 年 3 月 26 日
及其制备方法和应用
（4）商标
截至本报告书签署之日，西油联合正在向国家工商行政管理总局商标局申请
注册商标，具体情况如下：
106
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
申请号 商标名称 商标图像 申请日期 申请人 类别
11441031 2012 年 9 月 3 日 西油联合 7
11441072 西油联合 2012 年 9 月 3 日 西油联合 35
11441136 2012 年 9 月 3 日 西油联合 42
截至本报告书签署之日，上述商标仍在申请过程当中。
2、对外担保
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 210347 号《审计报告》，截至 2012
年 12 月 31 日，西油联合不存在对外担保。
3、主要负债情况
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 210347 号《审计报告》，截至 2012
年 12 月 31 日，西油联合主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 概况
流动负债：
应付账款 1,568.31 应付货款及工程款
预收账款 1,068.00 预收的技术服务款
应付职工薪酬 40.13 应付的工资等
应交税费 372.25 应交企业所得税、营业税等税费
其他应付款 51.29 代扣代缴的个人所得税等
流动负债合计 3,099.98
非流动负债合计 -
负债合计 3,099.98
（八）主要产品和业务情况
1、西油联合主营业务概况
西油联合主要从事油气工程专业技术服务，是一家集生产、营销、科研和技
107
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
术服务为一体的专业化油田技术服务公司，业务涵盖油气工程技术服务的多个领
域。西油联合自设立以来通过技术集成、自主研发、国际合作等多种途径，逐渐
发展成具备一定综合技术实力的油气工程专业技术一体化服务提供商，形成了包
括油气田产品与设备集成服务、油气工程项目承包及油气田技术服务、区域性油
田维护及后勤保障等在内的三类业务。
西油联合目前拥有 6 项与石油开采、勘探、完井和安全生产地面集输等相关
的实用新型专利，以及 1 项正在申请的发明专利。除上述专利外，西油联合还拥
有多项处于国际、国内领先水平的核心技术，可覆盖油气田开发作业中的多个环
节，包括钻井或定向钻井、完井、固井、修井、井下作业及地面工程技术服务等。
油气田开发作业核心环节 西油联合配套核心技术
钻井提速工艺技术
勘探井 钻井 完井 录井 旋转导向系统，定向井 MWD/LWD 设备集成技术
复杂井事故处理及开窗侧钻技术
水平井多层压裂技术
页岩气开发新技术
开发井 钻井 完井 录井 定向井服务新技术
三高（酸性）油气田井口及地面控制系统集成
三高（酸性）油气田完井技术
复杂深井套管变形井修套整形技术
富可斯高压阀腔清洗剂及其制备方法和应用
生产井 修井 射孔、压裂等
三高油气田井口、控制系统、高压管维保技术
超声波自校正三维多点腐蚀检测系统及技术
伴随国内油田服务行业的发展，西油联合结合自身的技术和人才优势，为客
户提供设备集成、整体技术解决方案和后勤保障工程技术服务，目前已进入中石
108
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油、中石化的多个油气田，在川东达州地区、中原普光气田、川东北阆中地区、
河南中原地区、西北乌鲁木齐等地区设有办事处或服务基地，并与美国威德福
（Weatherford）公司、FMC（新加坡）公司、哈里伯顿、贝克休斯、美国 APS
公司、美国史密斯 Smith 公司、美国 IRI 公司、FST 公司、Linda 林德公司、苏
尔寿泵业、纽威阀门公司、美国 Lamons 公司等多家国际国内知名油田服务公司
或行业领先品牌建立了采购合作及技术服务等合作关系。
油田技术服务领域是一个典型的技术密集型行业，油田服务人员的专业素质
和服务水平是衡量公司市场竞争力的关键因素之一。西油联合从设立之初就致力
于建设高素质团队，其主要经营管理团队均具备国内知名石油院校的教育背景，
拥有多年在国有大型油田从事技术、管理工作的经验。西油联合曾负责中石化多
个油气田科研项目的技术攻关，具有较高的研发水平和技术实力。在此基础上，
西油联合通过引进、培养相结合的方式，积极发展研发队伍，目前已形成一支专
业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的研发团队，并与西南石油大学、成
都理工大学等多家高校、研究机构开展合作，增强研发实力。借助专业的技术服
务、严谨的职业精神及丰富的实践经验，西油联合提供的先进设备和整体技术解
决方案、优质高效的工程技术服务得到客户的广泛认可，曾荣获中石化“2010 年
度优质服务商”称号和中原油田颁发的 2011 年“荣誉证书”，也曾荣获国际知名油
服公司及产品生产厂的”优秀服务商”、“优秀代理商”等称号。
2、主要服务种类和用途
西油联合在油气田的勘探、开发、完井、集输等不同阶段提供专业技术服务，
该类服务在高温高压油气田、高浓度硫化氢油气田、低渗透率油气田项目中应用
广泛。具体业务包括：（1）油气田产品与设备集成服务；（2）油气工程项目承包
及油气田技术服务；（3）区域性油气田维护及后勤保障。
（1）油气田产品与设备集成服务
根据油气田客户的生产需求及关键技术参数要求，西油联合结合自身的井下
作业经验、设备配套经验以及对生产设备工具的参数、性能的掌握，为油气田生
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产配套设施制定一揽子设计方案，并结合设计方案进行产品推荐，协助客户进行
比选、采购，指导和协调设备的现场安装和调试，提供工程现场管理服务，最终
实现一体化产品销售和集成服务提供。
油气田产品与设备集成服务业务的主要流程如下：
市场调查及需求分析
初步方案设计
确定产品及设备详情 编制产品及设备明细
筛选产品、设备及供应商 签订技术协议
询价 商务谈判 签订合同
采购
运输 交验货
结算并预留质保金
安装、调试 质保服务
质保金结算
客户满意度调查
110
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油气田产品与设备集成服务贯穿于油气勘探、开发、生产的全过程，针对复
杂的井下作业环境及设备特有的技术参数为客户配置作业工具、设备和设施。典
型的油气田产品与设备集成服务包括井口采气树及控制系统集成、储气库井口装
置集成、固井完井工具及附件集成、定向井耐高温高压井下测量仪器集成、进口
高压水泥头及配件集成等，具体如下：
集成服务
服务内容 装备功能简介
名称
在客户或业主完成钻井作
井口采气 采气树是开采石油天然气的关键装
业后，提供井口采气树系统
树及控制 置，是油气井最上部用于控制和调节
设计、选型、安装、调试、
系统集成 油气生产的主要设备
注脂、试压、售后技术支持
储气库井口装置包括采气树井口装
在储气库建设过程中，为客 置、井口安全控制系统、防喷流程控
储气库井
户提供储气库井口装置设 制系统，是油气采收安全可控的唯一
口装置集
计、选型、安装、调试、人 通道，是控制油气井地面及井口的紧
成
员培训，以及售后技术支持 急关闭系统，对于油气井安全生产起
到关键性的作用
在固井过程中，提供固井工
固井工程是完井工程中的一个重要环
固井完井 具设计、产品选型、集成实
节，固井质量的好坏关系到油气寿命
工具及附 施、技术服务及在完井过程
和采油气作业效果，固井工具的选型、
件集成 中提供完井工具设计、产品
质量的可靠性事关固井质量的好坏
选型、集成实施、技术服务
为大斜度井及水平井的钻井及时提供
在定向井、水平井钻井、页
定向井耐 井身参数和地层评价资料，用于随钻
岩气开发过程中，提供水平
高温高压 测量井眼轨迹参数，主要包括：井斜
段钻进井下仪器的产品选
井下测量 角、方位角、工具面角及辅助参数等，
型、配套集成、人员培训、
仪集成 定向井工程师进可利用这些数据指导
仪器维修、技术支持
定向施工
水泥头是一种固井工具，是联接地面
注水管汇，水泥车等注水泥设备及套
进口高压 在固井过程中，提供水泥头
管（或钻杆）以完成注水泥固井作业
水泥头及 的产品选型、安装、调试、
的一种材质为合金钢、截面为圆形、
配件集成 集成实施、技术服务
通过整体锻造的锻件类固井作业中用
作注水泥的固井装置
（2）油气工程项目承包及油气田技术服务
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油气勘探、开发、生产通常面临复杂的地下地质状况，单纯通过标准化的生
产方案和设备、工具很难高效的进行作业，由此石油公司在勘探、开发、生产过
程中产生了对专项问题的特色服务需求。西油联合依靠自身技术及工具设备资
源，跟踪生产现场取得的数据，组织派遣技术工程人员向客户提供专项技术解决
方案，并组织协调方案实施以解决特定的勘探、开发、生产难点问题。
自成立以来，西油联合为中石化西南、中石化普光、中石化中原等大型油田
提供了数百井次国内独创或国内领先的技术服务，主要包括采气树检测服务、严
重套变井套管整形服务、超深井开窗侧钻服务、总站阀门在线堵漏服务、BDV
阀压力远传改造服务、控制系统压力远传改造服务、MWD 维修服务、完井工具
下入服务、井口及控制系统安装服务等，所应用的核心技术及其主要用途如下：
序
技术名称 主要用途 技术水平
号
可在高温、高压、高含硫等极端恶
劣气田环境下，继续生产的同时为
正在申请发明专利，属
高压阀腔清 故障阀门提供在线修复，完成无损
1 西油联合独有的技术，
洗技术 清洗。所用清洗剂具有高温不乳化，
技术水平国内领先
承压能力强，渗透性好，除垢力强，
对贵金属及合金无腐蚀性等特点
高温、高压、
目前国内拥有该技术
高含硫（酸
使用外部反挤压差堵漏工具、工艺 的油服公司较少，西油
性）油气田
2 在不带电、火花等工况要求下带压 联合通过引进消化、自
设备、管道
进行堵漏作业 主创新，目前相关技术
在线带压堵
水平国内领先
漏技术
水平井的多层压裂是油气田作业的 该技术目前主要用于
一大难点，其优势在于，可在较短 页岩气及致密天然气
时间内一次性完成对多个储层压 开发，西油联合将国
水平井多层
3 裂，最大限度地减少对储层的伤害。 际、国内工具、技术相
压裂技术
本技术扩大了水平井完井和压裂技 结合、消化、吸收并适
术的应用范围，使套管完井的水平 当创新，目前相关技术
井压裂作业更加有效 水平属国内领先
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序
技术名称 主要用途 技术水平
号
针对高钢级的套管和可钻性差的地
层，优选硬地层高效复合铣锥，利 西油联合依靠多年的
复杂井事故
用导斜器多斜面设计及特殊工艺强 复杂井事故处理经验，
4 处理及开窗
化处理，一趟钻完成定向、锚定、 曾创造最深双层套管
侧钻技术
开窗作业，有效破除死点，保证开 开窗井的国内记录
窗作业顺利实施
西油联合自美国史密
采用梨形胀管器套管整形工具及工
斯公司引进了该项技
艺应对特别严重的复杂井套管贴补
复杂井套管 术，已在中石化普光气
工艺，以解决套管变形问题。该工
5 变形修套整 田实施四口井，有效率
艺具有对套管损伤小、克服地层应
形技术 100%，在高含硫气田套
力能力强、克服套管弹性形变和整
变井成功整形领域处
形后保持一定时间不形变等优点
于国内领先水平
实用新型专利技术，属
超声波自校 利用超声波模拟出生产过程的高仿
西油联合独有，在普光
正三维多点 真三维图像，用以解决国内油气田
6 气田成功实施 50 多口
腐蚀检测系 普遍存在的某些关键设备易出现检
井，检测效果准确率获
统及技术 测死角的问题
得明显提升
旋转导向系
统，高温高 采用高温旋转导向系统为高温、高
该技术具有国际先进
压 定 向 井 压定向井及水平井提供工具及技术
7 性，由美国 APS 公司授
MWD/LWD 服务，使钻出井眼更为光滑，更为
权西油联合推广使用
设备集成及 迅速，不产生井壁坍塌等事故
技术
具体包括页岩气表层快速钻井技 西油联合已为壳牌页
术、多层重复压裂井口技术、分段 岩气项目提供了多层
页岩气特色
8 压裂完井技术、以及新型支撑剂技 重复压裂井口技术服
服务
术，能够最大限度保证页岩气产层 务，技术水平属国际领
的完井及压裂 先
用于对各种井深结构的套管的套损
情况，第一、第二界面水泥环质量， 可 与 其 他 仪 器 配 合 进
套损检测技
9 套管内、外径进行检测，形成图像、 行套损检测，属国际领
术
数据资料，以及时准确的了解套管 先水平
的损坏情况
113
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序
技术名称 主要用途 技术水平
号
压裂液因含有甲醛等众多添加剂具 该技术为西油联合引
有高粘度、可生物降解性差，难以 进技术，该技术在美国
压裂液现场
从废水中去除的特点，极易对农作 页岩气区域成功运用
10 达标处理技
物及地表水系统造成污染，利用该 并占据美国页岩气压
术
技术可使压裂液在在现场处理后， 裂液环保处理 90%以
即可达标排放或重复利用 上的市场份额
油气工程项目承包及油气田技术服务的主要业务流程如下：
市场调查及需求分析
编制技术方案
签订技术协议 技术方案审批
商务谈判
编制施工方案 签订合同 编制技术措施
现场调查 组织人员、物资 技术交底
特殊作业技术 规范物资记录 现场试验调试 调整设备性能 严格执行施工设计和技术措施
现场服务完成、编制完工报告
汇报验收、工程结算
客户满意度调查
（3）区域性油气田维护及后勤保障服务
114
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近年来，油气资源开采逐步向边远地区、油区深层、复杂结构、非常规产区
等领域转移，高温、高压、高硫化氢油气田开采日益普遍，所需的工程设备也日
益复杂。在高硫化氢等强腐蚀性环境下，油气田装备、生产配套设施耗损速度较
快，需定期或在发生紧急情况时进行维保；同时，由于维保配套工程设备的技术
含量越来越高，油气公司也越来越依赖于油服公司的专业人员提供维保服务。
西油联合目前主要在提供油气田产品与设备集成服务后，在油气田采气厂、
净化厂或钻井、完井作业等现场派驻公司技术人员和操作人员，在客户需要和规
定的时间按客户需求或合同约定提供设备的维护、保养或其他后勤保障服务，以
确保生产的正常进行。
区域性油气田维护及后勤保障服务的主要流程如下：
115
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
市场调查及需求分析
编制方案
方案审批
商务谈判
编制施工方案 签订合同 编制技术措施
组织人员、物资
规范物资记录 维护服务设施 后勤保障设施
编制服务报告
汇报验收、工程结算
客户满意度调查
3、主要经营模式
（1）销售模式
西油联合技术服务主要通过自营的方式实施销售。按照市场的重要性、成熟
度、业务开展情况，西油联合设立了总部层面和项目部层面两级营销组织架构。
总部负责市场的协调、管理及重大项目的营销；项目部负责具体的项目招投标，
客户关系管理等。
116
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
西油联合从事多种技术服务，经常出现同一区域同时有多个项目部的情形，
为统一对外服务及市场营销，在成熟、关键的业务区域，总部统一协调各项目部
的市场营销行为；对于仅提供单一服务的区域，则依照区域设立项目部直接面向
客户开展业务的拓展与管理。
西油联合的主要客户为中石油、中石化及其下属企业，业务合同主要是通过
议标或投标的方式获得。
议标方式：对于技术创新型的项目，由于其服务价值难以确定，可提供服务
的供应商较少，油气公司一般采用议标的方式，选取具有技术实力、有相关行业
经验和经济实力的企业作为议标对象，进行一对一的谈判，从而确定项目实施方
案。对油气田开发企业来说，一些小型建设项目采用议标方式目标明确，省时省
力，灵活有效。另外，西油联合也会主动向客户提出其生产工艺系统改进和更新
的具体方案，这类方案通过客户的技术经济评审后，也会通过议标方式形成订单。
招投标方式：招标主要有公开招标和邀请招标方式。公开招标，是招标人在
指定的媒体上发布招标公告，吸引众多的企业单位参加投标竞争，招标人从中择
优选择中标单位的招标方式。邀请招标，由招标人根据供应商的资质资信水平和
继往业绩情况，选择一定数目的供应商（一般不少于 3 家），向其发出投标邀请
书，邀请他们参加投标竞争。西油联合在获取客户的招标信息后，组织投标活动，
向招标单位呈递投标文件，经评比胜出后与客户签订合同。
此外，由于西油联合的客户多为三大石油集团下属单位，这些客户一般在年
末制定勘探计划，按其内部审批流程，通常在第二年春季开始实施招标，每年的
二、三季度签订服务合同。因此，西油联合的业务普遍集中在每年下半年，呈现
出一定的季节性波动特点。
（2）采购模式
业务采购主要分为依照客户特定需求定向采购和自主采购两种。
① 依照客户特定需求定向采购
117
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对于油气田产品与设备集成服务业务，以及区域性油田维护及后勤保障服务
业务涉及主要设备、部件更换的情况，西油联合根据客户的具体需求、结合设备
工具的技术参数情况，设计服务方案，随后提供一体化技术服务，即在提供技术
咨询服务同时为客户选购设备、工具并进行安装调试。西油联合推荐的特定设备
的供应商一般为国内外质量、信誉较高的厂商，同时与西油联合具有稳定的长期
合作关系。
在设计方案获得客户认可后，西油联合同特定设备供应商签署采购协议，海
外采购一般支付 30%左右的预付款，当设备运抵项目现场并验收合格后，西油联
合支付剩余的 70%价款。
② 自主采购
对于油气工程项目承包及油气田技术服务业务，西油联合主要依靠自身技术
及对设备、工具等的深入了解向客户提供专项技术解决方案、设配配套方案并组
织协调方案实施。西油联合会根据服务项目的具体情况为客户择优确定物资供应
商并协助采购，因此一般不预先批量采购原材料，而根据中标通知书和项目订单
情况安排采购，并由采购部负责采购事宜。自主采购涉及的主要品种包括抗硫井
口装置（采油树）、地面控制系统、井下安全阀、MWD 与 LWD 系统仪器、安防
器具等。此类采购采取特定供应商竞价方式，对于常用工具器材一般选择两到三
家同类供应商，综合考虑各产品质量、价格因素后确定合作对象。上述原材料主
要是在国内采购，但对设备精度要求高的仪表、专业模块和自动化及自控类产品
在全球范围内采购。
针对区域性油气田维护及后勤保障服务，西油联合需要大量的维保备件，其
单价相对大型设备较低，消耗量较大，一般会根据维保需求，提前通过议标的方
式采购一定数量的备品备件，以确保维保服务的及时、有效。
4、产销情况
（1）产品销售构成情况
最近三年内，西油联合各类服务的销售数量及销售金额如下：
118
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单位：万元
集成服务及后勤维护保障服务 工程承包及技术服务 合计
2011 年 3,674.26 2,190.46 5,864.72
2012 年 6,601.78 2,215.46 8,817.24
（2）主要客户情况
2012 年西油联合对前五名客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 营业收入 占收入比
1 中国石油物资公司 2,972.37 33.71%
2 中石化国际事业重庆有限公司 2,739.43 31.07%
中国石油化工股份有限公司中原油田普光分
3 1,791.23 20.32%
公司
中国石油化工股份有限公司石油工程技术研
4 576.20 6.53%
究院
5 苏州纽威阀门股份有限公司 259.60 2.94%
合计 8,338.83 94.57%
2011 年西油联合对前五名客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 营业收入 占收入比
1 中石化国际事业重庆有限公司 2,540.18 43.31%
中国石油化工股份有限公司中原油田普光
2 1,049.29 17.89%
分公司
3 中石化中原油田分公司物资供应处 729.90 12.45%
4 Weatherford Asia Pacific Pte.Ltd. 166.98 2.85%
中国石油化工股份有限公司石油工程技术
5 158.12 2.70%
研究院
合计 4,644.47 79.20%
119
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上述客户与上市公司及西油联合间均不存在关联关系。
由于历史体制原因，中石油、中石化两大石油公司集中勘探、开发我国的陆
地石油资源，如果将中石油、中石化各自旗下油田公司及研究单位合并计量，则
西油联合在 2012 年度对中石油和中石化的销售收入分别为 3,054.11 万元和
5,280.82 万元，分别占 2012 年销售收入的 34.64%和 59.89%；西油联合在 2011
年对中石油和中石化的销售收入分别为 89.88 万元和 4,763.49 万元，分别占 2011
年销售收入的 1.53%和 81.22%。
凭借自主研发的技术及丰富的设备配套经验，西油联合建立了同中石油、中
石化下属多家企业长期稳定的合作关系。
5、主要供应商情况
2012 年西油联合对前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占采购额比例
1 APS Technology,Inc. 2,138.72 44.79%
2 广汉爱普斯石油技术有限公司 1,176.95 24.65%
3 供应商 3 528.68 11.07%
4 供应商 4 403.00 8.44%
5 供应商 5 215.91 4.52%
合计 4,463.26 93.47%
上述供应商中，广汉爱普斯石油技术有限公司为 APS Technology,Inc.在国内
设立的合资公司，将该等受同一实际控制人控制的供应商合并计算，2012 年西
油联合对 APS 及其关联公司采购的比例合计达 69.44%。西油联合是 APS 公司和
广汉爱普斯的国内代理商，其代理的 APS 高温高压随钻测井产品在国内较为畅
销，近年来需求旺盛，随着业务量的增加，西油联合在设备集成等业务中向 APS
公司的采购量呈上升趋势。
虽然西油联合对 APS 及其关联公司产品采购占比较大，但未构成对其的重
120
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
大依赖，原因如下：
西油联合的业务类型包括油气田产品与设备集成服务、油气工程项目承包及
油气田技术服务和区域性油气田维护及后勤保障三类。其中，油气田产品与设备
集成服务的采购量较大；油气工程项目承包及油气田技术服务以提供服务为主，
对应的采购量较少；区域性油气田维护及后勤保障主要涉及备品备件和替换设备
的采购，采购量也相对较小。因此，以采购口径排序分析，主要反映的是油气田
产品与设备集成服务的采购需求，而其他两种业务对采购的依赖度较低，未全面
反映在采购额当中。
油气田产品与设备集成服务方面，西油联合的具体业务也包括较多类型，如
井口采气树及控制系统集成、储气库井口装置集成、固井完井工具及附件集成、
定向井耐高温高压井下测量仪集成和进口高压水泥头及配件集成等，高温高压井
下测量仪器集成只是其中的一个部分。近年来，高温高压井下测量仪器需求旺盛，
因此该类业务开展较多，西油联合向 APS 采购量相应较大，但这并不表明西油
联合对高温高压井下测量仪器集成形成了绝对依赖。西油联合拥有较为雄厚的技
术积累，具备实施多种设备集成服务及技术服务的能力，其业务开展并不依赖于
某家特定供应商。
西油联合和 APS 公司已合作两年多时间，西油联合为 APS 在国内拓展业务
作出了一定贡献，双方合作关系良好，没有迹象表明二者的供销关系存在不稳定
性。尽管如此，如果由于某种原因导致 APS 停止向西油联合供货，则寻找替代
供应商需要一定的时间，短期内可能对西油联合的业务产生不利影响。
2011 年西油联合对前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占采购额比例
1 供应商 1 1,431.52 35.60%
2 供应商 2 1,396.49 34.73%
3 供应商 3 573.15 14.25%
121
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序号 供应商名称 采购金额 占采购额比例
4 供应商 4 114.96 2.86%
5 供应商 5 98.53 2.45%
合计 3,614.65 89.89%
上述供应商与上市公司及西油联合均不存在关联关系。
6、安全生产及环境保护情况
西油联合高度重视安全生产及环保工作，制定了《QHSE 管理体系运行控制
文件汇编》（QHSE 为质量、健康、安全和环境的英文首字母缩写）、《安全教育
培训制度》，由安全环保部具体实施，具体负责安全技术措施管理、班组安全活
动管理、消防安全管理、环境保护管理等工作。西油联合持有四川省安全生产监
督管理局颁发的《安全生产许可证》，如下：
证书编号 有效期 许可范围
（川）FM 安许证字[2013]sy0114 号 2016 年 1 月 23 日 井下作业
自 2006 年西油联合设立至今，西油联合未发生重大安全生产事故或环境保
护违规事项。
7、产品质量控制情况
西油联合一直以提供高品质工程技术服务为质量方针，建立了严格的质量控
制体系。2011 年 10 月 27 日，西油联合通过了 ISO9001:2008 GB/T19001-2008 质
量管理体系标准。2006 年西油联合设立至今，在合同交付、质量验收、技术服
务方面均保持较高的合格率和客户满意度，未发生质量责任事故。
（九）生产经营资质及认证情况
1、业务资质认证
由于国内石油天然气勘探开发业务主要集中于三大石油公司，中石油、中石
化和中海油均建立了严格的供应商准入制度，对供应商进行资质管理，只有取得
相应资质才能开展业务。
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截至本报告书签署之日，西油联合的持有中石油、中石化体系的油田单位的
资质证书情况如下：
序
证书名称 发证单位 有效期 适用范围
号
中国石油天然气集团公 有效期至 2013 年 4
1 物资供应商准入证 司中国石油集团川庆钻 月 30 日，每年年检 技术服务
探工程有限公司 续期
石油工程市场准入 中国石油化工股份有限 2012 年 5 月 25 日至
2 技术服务
证 公司 2013 年 5 月 25 日
中国石油化工集团
定向井技术服务
3 公司石油工程队伍 中国石油化工集团公司 2014 年 11 月 20 日
（甲级资质）
资质证书
中国石油化工集团
检测/试压（乙级
4 公司石油工程队伍 中国石油化工集团公司 2013 年 11 月 20 日
资质）
资质证书
中国石油化工集团
环境污染（乙级
5 公司石油工程队伍 中国石油化工集团公司 2013 年 11 月 20 日
资质）
资质证书
中国石油化工集团
大修作业（甲级
6 公司石油工程队伍 中国石油化工集团公司 2013 年 11 月 20 日
资质）
资质证书
根据《中国防腐蚀资质及安全管理规定（试行）》，西油联合的油田系统腐蚀
检测和化学清洗业务属于直接或间接与有毒有害易燃易爆等腐蚀性化学物质接
触的防腐蚀业务。根据规定，防腐蚀单位须持有中国防腐蚀资质证书，同时应具
有相应的中国防腐蚀安全证书，方可从事相应的防腐蚀业务。
截至本报告书签署之日，西油联合持有中国防腐工业协会颁发的腐蚀专业作
业认证证书，具体情况如下：
序
证书名称 证书编号 有效期 适用范围
号
中国防腐蚀 CIATA-A 2012 年 9 月 22 日至 腐蚀检测、监测及化学清
1
安全证书 Q-174 2015 年 9 月 6 日 洗防腐蚀作业
中国防腐蚀 中腐协秘 油气田系统腐蚀检测和监
2012 年 9 月 22 日至
2 施工资质证 资字 0363 测评价以及化学清洗等防
2015 年 9 月 6 日
书 号 腐蚀作业
123
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2、对外贸易资质证书
西油联合已完成商务部的进出口业务备案登记，并办理了海关报关登记证
书。目前，西油联合已经取得的对外贸易资质证书如下：
证书 编号 持有人 有效期/颁发日期
对外贸易经营者备案登记表 01666344 西油联合 2013 年 2 月 25 日
中华人民共和国海关进出口货 2007 年 1 月 22 日至
5101363901 西油联合
物收发货人报关注册登记证书 2015 年 1 月 11 日
自理报检单位备案登记证明书 5100601781 西油联合 2012 年 1 月 12 日
成都市企业港澳商务登记备案 2012 年 2 月 21 日至
5101120025 西油联合
证明 2015 年 2 月 20 日
3、其他资质
序 有效
名称 证号 发证时间 发证单位
号 期
四川省科学技术
厅、四川省财政
1 高新技术企业证书 GR201251000169 2012 年 11 月 28 日 厅、四川省国家 3年
税务局、四川省
地方税务局
企业信用评价 中国国际电子商务
2 2011 年 8 月 3 日 3年
AAA 级信用企业 中心
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国
税函[2009]203 号）规定，“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）
批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。”因此，西油联合的税收
优惠有效期为 2012 年度至 2014 年度。优惠期满后，西油联合将根据高新企业认
定标准和公司实际经营情况决定是否申办高新技术企业续期事宜。西油联合与博
达瑞恒已经适用所得税优惠政策的方式并无差异。
（十）西油联合股东全部权益评估情况
中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合西油联合的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对西油联合的全部资产进行评估。考
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虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选用收益法的评估结果作为本次评
估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 207 号《资产评估报告》，在
评估基准日 2012 年 12 月 31 日，西油联合股东全部权益价值为 35,903.35 万元，
较其合并报表净资产账面值 10,556.61 万元增值 25,346.74 万元，增值率 240.10%。
1、资产基础法评估情况
中联评估采用资产基础法对西油联合的全部资产和负债进行评估得出的评
估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估结论如下：
西油联合母公司资产账面价值 11,423.41 万元，评估值 12,783.34 万元，评估
增值 1,359.93 万元，增值率 11.90%。负债账面价值 1,683.88 万元，评估值 1,683.88
万元，无评估增减值。净资产账面价值 9,739.53 万元，评估值 11,099.46 万元，
评估增值 1,359.93 万元，增值率 13.96%。详见下表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 10,506.99 10,524.74 17.75 0.17
非流动资产 916.42 2,258.60 1,342.18 146.46
其中：长期股权投资 617.31 1,434.39 817.08 132.36
固定资产 205.74 285.60 79.86 38.82
无形资产 25.26 470.50 445.24 1,762.63
长期待摊费用 48.00 48.00 - -
递延所得税资产 20.11 20.11 - -
资产总计 11,423.41 12,783.34 1,359.93 11.90
流动负债 1,683.88 1,683.88 - -
非流动负债 - - -
负债总计 1,683.88 1,683.88 - -
净资产 9,739.53 11,099.46 1,359.93 13.96
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资产基础法下，评估增值 1,359.93 万元，主要是长期股权投资和无形资产增
值较多。
2、收益法评估情况
中联评估采用现金流折现方法（DCF）对评估对象进行评估，在评估基准日
2012 年 12 月 31 日，评估对象价值为 35,903.35 万元，较其合并报表净资产账面
值 10,556.61 万元增值 25,346.74 万元，增值率 240.10%。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价
值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜
的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经
营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险
能够预测及可量化。
（1）基本模型
对西油联合评估中所采用的收益法基本模型与对博达瑞恒进行评估所采用
的模型基本相同，参见本报告书“第四节 标的资产资本情况/一、博达瑞恒/（十）
博达瑞恒股东全部权益评估情况/2、收益法评估情况（1）基本模型”部分。
（2）净现金流量的预测结果
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
本次评估中对未来收益的估算，主要是在西油联合报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收
支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。西油联合未来经营期内的
营业收入以及净现金流量的预测结果见下表：
126
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单位：万元
2018 年
项目／年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
及以后
营业收入 12,555.88 16,148.56 19,338.45 19,338.45 19,338.45 19,338.45
减：营业成本 7,428.55 9,530.42 11,402.23 11,402.23 11,402.23 11,402.23
营业税金及附加 185.50 238.58 285.71 285.71 285.71 285.71
营业费用 404.10 519.73 622.39 622.39 622.39 622.39
管理费用 661.97 775.16 875.65 875.65 875.65 875.65
财务费用 - - - - - -
营业利润 3,875.76 5,084.68 6,152.47 6,152.47 6,152.47 6,152.47
利润总额 3,875.76 5,084.68 6,152.47 6,152.47 6,152.47 6,152.47
减：所得税 581.36 762.70 1,538.12 1,538.12 1,538.12 1,538.12
净利润 3,294.40 4,321.98 4,614.35 4,614.35 4,614.35 4,614.35
加：折旧 109.14 141.71 141.71 141.71 141.71 141.71
摊销 13.85 13.85 13.85 13.85 13.85 13.85
加：扣税后利息 - - - - - -
减：营运资金增加额 3,960.67 1,259.79 1,122.20 - - -
资本性支出 1,028.38 - - - - -
资产更新 122.99 155.56 155.56 155.56 155.56 155.56
净现金流量 -1,694.66 3,062.19 3,492.15 4,614.35 4,614.35 4,614.35
（3）折现率的确定
① 基本公式
同博达瑞恒基本公式相同，参见本报告书“第四节 标的资产资本情况/一、
博达瑞恒/（十）博达瑞恒股东全部权益评估情况/2、收益法评估情况（3）折现
率的确定”部分。
② 重要参数
A 无风险收益率 rf
同博达瑞恒无风险收益率 rf 的确定方式相同，参见本报告书“第四节 标的资
产资本情况/一、博达瑞恒/（十）博达瑞恒股东全部权益评估情况/2、收益法评
估情况（3）折现率的确定”部分。
B 市场期望报酬率 rm
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同博达瑞恒市场期望报酬率 rm 的确定方式相同，参见本报告书“第四节 标
的资产资本情况/一、博达瑞恒/（十）博达瑞恒股东全部权益评估情况/2、收益
法评估情况（3）折现率的确定”部分。
C 博达瑞恒权益资本的预期市场风险系数e 值
取沪深同类可比上市公司股票，以 2008 年 1 月至 2012 年 12 月的市场价格
测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx= 1.2387，按式(11)计
算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt= 1.1575，并由式(10)得到评估对象预
期无财务杠杆风险系数的估计值 βu= 1.0292，最后由式(9)得到评估对象权益资本
预期风险系数的估计值 βe= 1.0292。
D 权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数 ε=0.03；根据式(8)得到评估对象的权益资本成本 re：
re=0.0389+1.0292×(0.1053-0.0389) + 0.03
=0.1372
E 所得税率
西油联合于 2012 年 11 月 28 日，经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四
川省国家税务局、四川省地方税务局四部门联合认定为高新技术企业，并取得了
编号为 GR201251000169 号的高新技术企业证书，有效期三年，评估对象在 2012
年至 2014 年按照 15%的企业所得税税率缴纳企业所得税，自 2015 年起，按照
25%的所得税率预测被评估对象的所得税费用；
F 西油联合权益资本比率 We 和长期债务比率 Wd 的计算
债务比率 Wd=0；权益比率 We=1；
G 折现率 r 的计算
128
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r = rd×wd + re × we = 0+ 0.1372 ×1 = 0.1372
（4）权益资本价值预测
① 经营性资产价值
n
Ri Rn
按照预期净现金流量，根据公式 P ，得到评估对象的
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
经营性资产价值为 26,111.32 万元。
② 非经营性资产或溢余性资产价值
在评估基准日本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产主要为
西油联合账面货币资金，在估算企业价值时另行单独估算其价值。
C = 9,792.03（万元）
③ 权益资本价值
E = B－D = P + C-D
=26,111.32+9,792.03-0=35,903.35（万元）
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 35,903.35 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 11,099.46 万元，两者相差 24,803.89 万元，差异率为
223.47%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利
能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使
用等多种条件的影响。
129
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本次评估的目的是反映西油联合股东全部权益于评估基准日的市场价值，为
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程技术有限公司 49%股权之经济行为提供价值参考依据。
收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，体现了公司现有账面资产
的价值。把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将被评估
企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相
对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业
价值评估时无法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效应。
相对资产基础法而言，收益法评估价值能比较客观、更为全面的反映目前企
业的股东全部权益价值，因此最终选用收益法作为本次经济行为的价值参考依
据。在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，西油联合股东全部权益价值为 35,903.35
万元，较其合并报表净资产账面值 10,556.61 万元增值 25,346.74 万元，增值率
240.10%，增值率较高的主要原因如下：
（1）完善的业务资质
评估对象具有中石油、中石化的物资供应商资质、石油工程队伍甲级资质证
书，已形成了油气田产品与设备集成服务、油气工程项目承包及油气田技术服务、
区域性油田维护及后勤保障三大主板业务；取得了美国威德福（Weatherford）公
司、美国 FMC（新加坡）公司、哈里伯顿公司、贝克休斯公司、美国 APS 公司、
美国史密斯 Smith 公司、美国 IRI 公司、FST 公司、Linda 林德公司、苏尔寿泵
业、纽威阀门公司、美国 Lamons 公司等多家国际国内知名油服公司或行业领先
品牌在国内多个地区的代理资格，能够在钻井、完井、压裂、采输服务、人工举
升等业务板块提供全面完善的石油工程技术服务。
（2）技术优势
评估对象重视技术创新和研发，形成并掌握了采气树超声波自校正三维多点
腐蚀检测仪等一系列专利、技术，评估对象参与了元坝、普光、龙星、新场、西
北等油气田的钻井、大、小修、试油气等项目施工作业，有组织、实施施工作业
130
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的经验和能力，对小修、大修、试油气、QHSE 有完整的数据，对西北、西南、
川东北等区块布井、地质、产能等资料有系统的收集及研究，对三高气田的修井
作业有一定的经验和技术。特别是目前对油气田所进行的钻、修、试技术解决方
案更是得到了油田方的认可和嘉奖，技术积累为其业务的持续增长、产品及服务
的更新改进提供了有力支持。公司从油气田的实际需要出发，结合公司的技术和
渠道优势，拟开展定向井技术服务业务，随着勘探开发进一步向海上、复杂区域
和非常规油气方向拓展，勘探开发越来越依靠技术进步。
（3）专业的业务团队
评估对象经营管理团队骨干主要来自于石油院校、并有多年在国有油公司从
事技术、管理工作的经验，使得评估对象与中石化西南、中石化普光、中石化中
原、雪佛龙、壳牌等油公司保持了良好的合作关系，凭借覆盖油气田开发作业多
数核心环节的一站式工程技术服务同各大石油公司建立了长期稳定的业务合作
关系，受益于油公司的业务增长及对被评估单位石油技术服务业务的需求，被评
估单位的业务开展也保持了较快增长。恒泰艾普对评估对象完成增资控股后一定
程度上解决了西油联合资金不足和人员规模较小的限制，有利于评估对象扩大业
务规模、开拓新的业务和市场。
（4）良好的客户关系
油气资源的勘探开发是石油公司业务开展的关键，其在选择供应商时较会从
技术水平、专业技能、过往案例等方面综合考虑选择合格的供应商，西油联合在
川东达州地区、中原普光气田、川东北阆中地区、河南中原地区、西北乌鲁木齐
等地区设有办事处或服务基地，其业务遍及遍及中石油、中石化的多个油气田及
壳牌、雪佛龙天然气项目等多个业主市场。凭借覆盖油气田开发作业多数核心环
节的一体化工程技术服务同评估对象与各大石油公司建立了长期稳定的业务合
作关系，曾获得中石化“2010 年度优质服务商”称号和中原油田颁发的 2011 年“荣
誉证书”，也曾荣获国际知名油服公司及产品生产厂的”优秀服务商”、“优秀代理
商”等资格。评估对象丰富的行业经验，使其可以为客户提供高质量的技术服务，
与客户维持了良好的合作关系。
131
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通过以上分析，收益法评估结果中考虑了上述因素对其未来盈利情况的影
响，是导致收益法评估结果高于资产基础法评估结果的主要原因。评估师选用收
益法作为本次经济行为的价值参考依据，由此得到成都西油联合石油天然气工程
技术有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 35,903.35 万元。
（十一）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年资产评估情况
（1）资产评估情况
2012 年 9 月，恒泰艾普以收购存量股权与增资相结合的方式取得西油联合
51%股权，该次收购以西油联合的资产评估值作为定价依据。根据中联评估出具
的《资产评估报告》（中联评报字[2012]第 530 号），于评估基准日 2012 年 6 月
30 日，西油联合全部权益价值为 20,401.35 万元。（以下简称“前次评估”）。
（2）本次评估与前次评估的差异分析
两次交易对价均参考了当时资产评估的结果，评估采用的评估方法均为收益
法。收益法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方
法，使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，一般来说评估时基于
评估对象基准日前后的业务结构、销售策略和市场定位，不考虑未来可能由于管
理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、产品结构等
状况的变化对估值结果的影响。
两次资产评估结果的差异的主要原因如下：
①增资事项
前次评估基准日后，恒泰艾普对西油联合进行了增资，成为西油联合的控股
股东，恒泰艾普对西油联合的增资增强了西油联合的资金和业务实力，缓解了公
司的资金压力，同时了扩展了西油联合的客户渠道，为公司业务增长奠定了基础。
恒泰艾普对西油联合增资的金额为 6,530.61 万元。
②期间损益导致净资产增加
132
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前次评估基准日至本次评估基准日之间，西油联合经营业绩较好，导致净资
产规模有所增加，2012 年 7 至 12 月，评估对象实现归属于母公司净利润 1748.41
万元（以 2012 年末审定净利润 2,737.10 万元，扣除 2012 年 6 月 30 日为基准日
审定的净利润 988.68 万元计算）。
③新取得的税收优惠调增了预测期盈利预测和现金流量
西油联合于 2012 年年底取得了高新技术企业的证书，可在 2012 至 2014 年
享受高新技术企业税收优惠，本次评估盈利预测中对 2013 年、2014 年的所得税
率按照 15%的优惠税率测算，2015 年及以后年度恢复到 25%。而前次评估时，
鉴于西油联合未取得高新技术企业资质，盈利预测中按照 25%的所得税税率进行
测算。
前次评估后，西油联合取得高新技术企业资格，享受所得税优惠，导致预测
期净利润和净现金流增加，是导致本次评估的盈利预测及估值结果高于前次评估
的原因之一。
④新业务对盈利预测的影响
西油联合于 2012 年 11 月取得了定向井工程技术服务业务的资质，并于 2013
年 3 月采购了业务相关的关键设备，因此在本次评估的盈利预测中考虑了该业务
的影响，新业务的开展也导致了本次评估的盈利预测及估值结果高于前次评估。
⑤订单情况好于历史水平
恒泰艾普增资后受益于资金实力、市场开拓等方面的增强，评估对象业务拓
展情况较历史年度有了较大的改善。
前次评估基准日为 2012 年 6 月 30 日，上市公司以上述评估基准日作价对西
油联合完成控股收购后，2012 年下半年，西油联合的各类业务同签约额为 8,335
万元，较上市公司收购前的 2010 和 2011 年度同期大幅增长。2010 年和 2011 年
同期，西油联合的签约额分别为 2,879 万元和 4，056 万元，2012 年下半年较 2011
年同期签约额增长超过 1 倍，较 2010 年同期签约额增长近 3 倍，其业务显示出
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较好的发展趋势。
从已签署合同情况看，2012 已签约并将在 2013 实现收入的金额为 3,946.28
万元，占 2013 年全年收入预测的 31%。该等项目预计在 2013 年 6 月 30 日前实
施完成，以此预计，2013 年上半年收入较上年同期的 2,537.19 万元有望实现较
大增长。
基于与中石化中原油田普光分公司、APS Technology,Inc.等客户、供应商的
长期的合作关系，评估对象也达成了采气树检测技术服务、APS 高温设备采购的
服务意向；此外评估对象在 2012 年加强了技术、市场队伍的建设，提高了公司
的技术支持能力及现场作业的能力，也有助于企业在 2013 年完成承诺的业绩。
总体来说，西油联合目前签署的订单情况较历史水平有较大水平的提高，现
在的业务团队也能够保证项目的按期完成。西油联合目前的业务开展及订单情况
好于历史水平也是本次评估的盈利预测较前次评估有所调整的原因之一。
⑥资产评估的预测基础有所变化
在前次评估中，西油联合预计可以取得高新技术企业证书和定向井工程技术
服务业务资质，其经营情况有望得以改善，其盈利承诺一定程度上考虑了上述因
素。而因当时高新技术企业证书尚未取得，恒泰艾普度对西油联合的增资也尚未
实现，评估师出于谨慎考虑，进行现金流时，在企业承诺利润基础上进行了调整，
未考虑上述事项对现金流的影响，所采用的盈利预测数字低于西油联合股东作出
的业绩承诺。
本次评估时，考虑到企业已取得高新证书，其资金规模和经营情况确有实质
性改善，因此调整相关预测，评估时所采用的盈利预测数据与企业业绩承诺数基
本一致，导致评估值进一步提升。
（3）小结
资产评估本身具有一定的时效性，经济环境和企业竞争情况的变化可能导致
评估值与实际情况产生偏离。
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由于西油联合的实际情况发生了一些变化，取得了高新技术企业认定，并拟
发展定向井技术服务等若干新业务，其经营情况已较前次评估发生改变，预计未
来经营业绩高于前次评估时的预测，因此，本次评估结果较前次评估有一定提升。
西油联合在本次交易中的作价以本次评估值为准。
2、最近三年股权交易及最近三年增资情况
2012 年 8 月 9 日，经西油联合股东会决议，黄彬、吴槟蓉将所持西油联合
的合计 35%股权转让给恒泰艾普，同时，恒泰艾普对西油联合货币增资 6,530.61
万元，其中 163.27 万元计入注册资本，西油联合的注册资本由 500 万元增加至
663.27 万元。股权转让及增资后，恒泰艾普持有西油联合 51%股权。2012 年 8
月 24 日，四川嘉汇会计师事务所有限责任公司对上述增资出具了川嘉会[2012]
验字第 075 号《验资报告》。
该次增资与存量股转让同时进行，其定价基础均为以 2012 年 6 月 30 日为基
准日确定的西油联合评估价值，该次评估情况参见本段“1、最近三年资产评估情
况”。
3、最近三年改制情况
最近三年内，西油联合未进行改制。
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第五节 发行股份情况
一、发行股份方案
（一）概况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分：
1、发行股份购买资产
本公司拟非公开发行股份购买崔勇、张时文、姜玉新、杨茜合计持有的博达
瑞恒 49%股权，以及黄彬持有的西油联合 49%股权。基于资产评估结果，根据
《发行股份购买博达瑞恒 49%股权协议》的约定，博达瑞恒 49%股权按照
17,551.58 万元作价；基于资产评估结果，根据《发行股份购买西油联合 49%股
权协议》的约定，西油联合 49%股权按照 17,592.51 万元作价。
根据上述作价，按本次股份发行价格 24.17 元/股计算，本公司拟合计发行
14,540,375 股股份用于购买标的资产，其中向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄
彬发行的股份数量分别为 3,678,431 股、1,466,868 股、1,227,232 股、889,189 股
和 7,278,655 股。
2、发行股份募集配套资金
本公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 11,714.69 万
元，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投
资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
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（二）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关议案的首次董事会决议公
告日。
恒泰艾普本次发行 A 股的发行价格为人民币 24.17 元/股（恒泰艾普审议本
次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日，即 2013 年 1 月 24 日
至 2013 年 2 月 27 日期间恒泰艾普股票交易均价）。
定价基准日至发行日期间，若恒泰艾普发生派发股利、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息行为，恒泰艾普发行股份购买资产的发行价格将按照深交所
的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议
案的首次董事会决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为 21.76 元/股，按照《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格
将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，若恒泰艾普发生派发股利、送红股、资本公积转
137
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增股本等除权、除息行为，恒泰艾普发行股份募集配套资金的发行价格将按照深
交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产
非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=交易对方持有的用于认购股份的标的资产的价值÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。
按照博达瑞恒 49%股权的交易价格为 17,551.58 万元、西油联合 49%股权的
交易价格为 17,592.51 万元计算，本次应向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬
发行的股份数量分别为 3,678,431 股、1,466,868 股、1,227,232 股、889,189 股和
7,278,655 股，合计 14,540,375 股，合计发股数量占发行后总股本的 7.11%（募集
配套资金的发行数量按上限计算，下同）。发行完成后，上市公司总股本将增加
至 204,587,706 股。具体发行数量以证监会核准数量为准。
定价基准日至发行日期间，若恒泰艾普发生派发股利、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息行为，恒泰艾普发行股份购买资产的发行数量将按照调整后
的发行价格相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金 11,714.69 万元。按照本次发行底价 21.76 元/股计
算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 5,383,589 股。最终发行
数量将根据最终发行价格确定。
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定价基准日至发行日期间，若恒泰艾普发生派发股利、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息行为，恒泰艾普发行股份募集配套资金的发行底价和发行数
量将按照深交所的相关规则相应调整。
发行股份募集配套资金的最终融资规模尚需中国证监会核准。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬于本次交易中获得的股份自本次发行结
束之日起十二个月内不转让。
为保证盈利预测股份补偿的可行性，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬承
诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜各自应保留的限售股份数量=崔勇、张时文、姜玉
新、杨茜在本次发行中认购的股份数量*（博达瑞恒剩余补偿期各年的承诺利润
数之和/博达瑞恒补偿期各年承诺利润数总和），分步解禁后各年末黄彬应保留的
限售股份数量=黄彬在本次发行中认购的股份数量*（西油联合剩余补偿期各年的
承诺利润数之和/西油联合补偿期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股
方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。
2、发行股份募集配套资金
向其他不超过 10 名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日
起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
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二、本次发行前后公司股本结构比较
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
孙庚文 46,451,279 25.15% 46,451,279 22.70%
黄彬 - - 7,278,655 3.56%
崔勇 - - 3,678,431 1.80%
张时文 - - 1,466,868 0.72%
姜玉新 - - 1,227,232 0.60%
杨茜 - - 889,189 0.43%
不超过 10 名特
5,383,589 2.63%
定投资者
其他股东 138,212,463 74.85% 138,212,463 67.55%
股份总计 184,663,742 100% 204,587,706 100%
由于发行股份募集配套资金的发行价格、发行数量尚未确定，上表中“不超
过 10 名特定投资者”的持股数量按配套融资发行股份的数量上限计算。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据本公司 2012 年度财务报告以及上市公司财务部门统计的假设博达瑞恒
和西油联合自 2012 年 1 月 1 日起成为上市公司的全资子公司基础上编制的《备
考财务报表》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2012 年度
项目 增幅（%）
备考数 年报数
总资产 225,382.12 225,382.12 -
归属于上市公司股东的所有者权益 204,399.83 195,941.21 4.32%
归属于上市公司股东的每股净资产
10.32 10.61 -2.78%
（元/股）
营业收入 47,322.41 44,619.07 6.06%
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2012 年度
项目 增幅（%）
备考数 年报数
利润总额 16,204.03 15,000.77 8.02%
净利润 13,893.89 12,875.46 7.91%
归属于上市公司股东的净利润 13,743.76 10,458.70 31.41%
每股收益 0.71 0.58 21.59%
由于发行股份募集配套资金的发行数量尚未确定，上表未考虑发行股份募集
配套资金对总股本及每股财务指标的影响。
如果本次交易得以实施，本公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，标
的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净
利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公
司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
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第六节 财务会计信息
一、博达瑞恒最近两年的财务报表
立信审计对博达瑞恒 2011 年和 2012 年度的财务报表及附注进行了审计，并
出具了信会师报字[2013]第 210345 号审计报告，立信审计认为：“贵公司财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12
月 31 日、2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度、2012 年度的经营成果
和现金流量。”
博达瑞恒经审计的最近两年的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 20,402,859.17 10,087,799.32
应收账款 53,320,451.50 45,628,053.13
预付款项 7,116.00 -
其他应收款 7,623.38 267,831.69
流动资产合计 73,738,050.05 55,983,684.14
非流动资产：
固定资产 555,949.33 1,060,707.52
无形资产 617,983.38 548,676.81
长期待摊费用 - 33,773.32
递延所得税资产 424,129.33 761,718.23
非流动资产合计 1,598,062.04 2,404,875.88
资产总计 75,336,112.09 58,388,560.02
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负债和股东权益 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动负债：
应付账款 7,320,107.62 7,306,991.87
预收款项 531,877.50
应付职工薪酬 18,234.22 74,774.75
应交税费 8,704,614.83 10,898,840.54
其他应付款 179,507.16 2,331,700.36
流动负债合计 16,754,341.33 20,612,307.52
非流动负债：
其他非流动负债 350,000.00 -
非流动负债合计 350,000.00 -
负债合计 17,104,341.33 20,612,307.52
股东权益： - -
股本 5,000,000.00 5,000,000.00
资本公积 285.60 500,285.60
盈余公积 4,270,934.69 2,317,856.25
未分配利润 49,022,675.27 29,969,529.73
外币报表折算差额 -62,124.80 -11,419.08
股东权益合计 58,231,770.76 37,776,252.50
负债和股东权益总计 75,336,112.09 58,388,560.02
（二）合并利润表
单位：元
项目 2012年度 2011年度
一、营业收入 61,065,307.24 48,538,036.45
减：营业成本 19,663,523.68 10,292,164.76
营业税金及附加 675,568.88 1,210,087.47
销售费用 2,079,805.68 2,227,622.73
管理费用 6,013,782.24 4,521,811.47
财务费用 -400,092.77 -23,157.42
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项目 2012年度 2011年度
资产减值损失 386,233.10 1,677,005.75
二、营业利润（亏损以“-”填列） 32,646,486.43 28,632,501.69
加：营业外收入 593,008.51 490,000.00
减：营业外支出 73,717.28 1,000.00
其中：非流动资产处置损失 73,717.28 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 33,165,777.66 29,121,501.69
减：所得税费用 4,159,553.68 7,288,953.75
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 29,006,223.98 21,832,547.94
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2012年度 2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 62,158,954.03 27,255,479.60
收到的税费返还 317,093.99 -
收到其他与经营活动有关的现金 1,079,883.95 2,344,905.75
经营活动现金流入小计 63,555,931.97 29,600,385.35
购买商品、接受劳务支付的现金 18,935,535.57 11,440,695.00
支付给职工以及为职工支付的现金 4,874,411.56 3,638,978.93
支付的各项税费 11,734,738.96 6,063,796.10
支付其他与经营活动有关的现金 8,274,375.44 4,846,951.88
经营活动现金流出小计 43,819,061.53 25,990,421.91
经营活动产生的现金流量净额 19,736,870.44 3,609,963.44
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
135,000.00 -
现金净额
投资活动现金流入小计 135,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
362,497.05 767,357.14
现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,180,000.00 -
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项目 2012年度 2011年度
投资活动现金流出小计 1,542,497.05 767,357.14
投资活动产生的现金流量净额 -1,407,497.05 -767,357.14
三、筹资活动产生的现金流量
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,000,000.00 -
筹资活动现金流出小计 8,000,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 -8,000,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -14,313.54 -3,218.00
五、现金及现金等价物净增加额 10,315,059.85 2,839,388.30
加：年初现金及现金等价物余额 10,087,799.32 7,248,411.02
六、期末现金及现金等价物余额 20,402,859.17 10,087,799.32
二、西油联合最近两年的财务报表
立信审计对西油联合 2011 年和 2012 年度的财务报表及附注进行了审计，并
出具了信会师报字[2013]第 210347 号审计报告，立信审计认为：“贵公司财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12
月 31 日、2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度、2012 年度的经营成果
和现金流量。”
西油联合经审计的最近两年的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 97,920,283.39 8,604,984.64
应收票据 2,100,000.00 -
应收账款 24,509,881.21 28,545,424.17
预付款项 6,815,842.54 4,847,593.62
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资产 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
其他应收款 87,965.59 1,023,633.03
存货 2,140,822.58 5,760,094.16
流动资产合计 133,574,795.31 48,781,729.62
非流动资产：
长期股权投资 - 15,000.0
固定资产 2,057,426.56 1,397,590.02
在建工程 - 271,484.00
无形资产 252,565.84 220,282.14
长期待摊费用 479,994.20 -
递延所得税资产 201,134.01 325,269.86
非流动资产合计 2,991,120.61 2,229,626.02
资产总计 136,565,915.92 51,011,355.64
负债和股东权益 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动负债：
应付账款 15,683,109.54 13,856,767.16
预收款项 10,680,000.00 2,193,749.10
应付职工薪酬 401,299.98 -
应交税费 3,722,507.28 3,358,311.91
其他应付款 512,931.53 18,611,628.03
流动负债合计 30,999,848.33 38,020,456.20
负债合计 30,999,848.33 38,020,456.20
股东权益：
股本 6,632,700.00 5,000,000.00
资本公积 63,688,712.00 96,834.00
盈余公积 2,099,757.77 279,618.66
未分配利润 33,173,753.41 7,622,923.99
外币报表折算差额 -28,855.59 -29,800.82
股东权益合计 105,566,067.59 12,990,899.44
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负债和股东权益 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
负债和股东权益总计 136,565,915.92 51,011,355.64
（二）合并利润表
单位：元
项目 2012年度 2011年度
一、营业收入 88,172,362.67 58,647,175.65
减：营业成本 49,670,869.81 37,496,584.77
营业税金及附加 1,084,027.23 615,792.59
销售费用 2,283,489.03 2,088,177.94
管理费用 4,036,840.74 3,243,365.93
财务费用 309,067.22 164,644.10
资产减值损失 -213,596.77 552,360.78
投资收益 -64,856.79 -
二、营业利润（亏损以“-”填列） 30,936,808.62 14,486,249.54
加：营业外收入 36,302.45 19,925.10
减：营业外支出 1,678.62 1,158,249.11
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 30,971,432.45 13,347,925.53
减：所得税费用 3,600,463.92 2,465,439.13
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 27,370,968.53 10,882,486.40
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2012年度 2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 101,482,319.96 57,907,631.51
收到其他与经营活动有关的现金 1,085,797.84 28,696.64
经营活动现金流入小计 102,568,117.80 57,936,328.15
购买商品、接受劳务支付的现金 46,649,525.36 56,693,162.52
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项目 2012年度 2011年度
支付给职工以及为职工支付的现金 2,117,386.86 2,024,076.26
支付的各项税费 6,993,953.84 954,932.10
支付其他与经营活动有关的现金 7,974,927.11 4,374,947.51
经营活动现金流出小计 63,735,793.17 64,047,118.39
经营活动产生的现金流量净额 38,832,324.63 -6,110,790.24
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 15,000.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
1,350.00
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 139,804.25
投资活动现金流入小计 156,154.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
1,511,917.90 814,604.27
现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 81,522.00
投资活动现金流出小计 1,593,439.90 814,604.27
投资活动产生的现金流量净额 -1,437,285.65 -814,604.27
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 65,306,100.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 13,179,454.77
筹资活动现金流入小计 65,306,100.00 13,179,454.77
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 208,491.00 220,407.92
支付其他与筹资活动有关的现金 17,340,000.00
筹资活动现金流出小计 17,548,491.00 220,407.92
筹资活动产生的现金流量净额 47,757,609.00 12,959,046.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -871.37 -20,184.77
五、现金及现金等价物净增加额 85,151,776.61 6,013,467.57
加：年初现金及现金等价物余额 8,604,984.64 2,591,517.07
六、期末现金及现金等价物余额 93,756,761.25 8,604,984.64
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三、博达瑞恒 2013 年度盈利预测
立信审计对博达瑞恒编制的 2013 年度盈利预测报告进行了审核，并出具了
信会师报字[2013]第 210346 号《盈利预测审核报告》。
博达瑞恒基于以下编制基准及基本假设对 2013 年度盈利情况进行预测。鉴
于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过分
依赖该项资料。
（一）盈利预测编制基准
本盈利预测报告以博达瑞恒业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
2011 年度、2012 年的经营业绩为基础，根据 2013 年度博达瑞恒的生产经营计划、
各项业务收支计划、已签订的销售合、服务合同同及其他有关资料，考虑市场和
业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企
业所得税，但未计不确定的非经常性项目对博达瑞恒获利能力的影响。编制盈利
预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布
的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计
一致。
本盈利预测报告的前提是：假设博达瑞恒目前已签订的销售及技术服务合同
都能按时按计划履行。
（二）盈利预测基本假设
1、博达瑞恒遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变
化；
2、博达瑞恒遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、博达瑞恒经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无
重大变化；
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4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
5、博达瑞恒所属行业及市场状况不发生重大变化，生产经营计划能如期实
现；
6、博达瑞恒的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
7、博达瑞恒产品市场不发生根本性变化，博达瑞恒持续拥有现有代理软件
产品的代理权，且该代理权限不发生实质性的变化，主要代理软件的采购价格无
重大变化；
8、博达瑞恒已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
9、本博达瑞恒高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）审核意见
立信审计的审核意见如下：
“我们审核了后附的博达瑞恒编制的 2013 年度盈利预测报告。我们的审核依
据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审
核》。博达瑞恒管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利
预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认
为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的
基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。
本审核报告仅供恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司向中国证券监
督管理委员会报送发行股份购买资料申请文件的用途使用，不得用于其他方面。
如将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。”
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（四）盈利预测表
单位：万元
2012 年度 2013 年度
项 目 行次
实际数 预测数
一、 营业收入 1 6,106.53 7,925.08
减：营业成本 2 1,966.35 2,878.08
营业税金及附加 3 67.56 109.19
销售费用 4 207.98 269.92
管理费用 5 601.38 700.47
财务费用 6 -40.01 -1.46
资产减值损失 7 38.62 104.21
加：公允价值变动收益（损失以
8
“-”填列）
投资收益（损失以“-”填列） 9
其中：对联营企业和合营企业的
10
投资收益
二、 营业利润（亏损以“-”填列） 11 3,264.65 3,864.67
加：营业外收入 12 59.30 52.93
减：营业外支出 13 7.37
其中：非流动资产处置损失
14 7.37
（收益以“-”填列）
三、 利润总额（亏损总额以“-”填列） 15 3,316.58 3,917.60
减：所得税费用 16 415.96 590.64
四、 净利润（净亏损以“-”填列） 17 2,900.62 3,326.96
其中：归属于母公司所有者的净
18 2,900.62 3,326.96
利润
少数股东损益 19
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四、西油联合 2013 年度盈利预测
立信审计对西油联合编制的 2013 年度盈利预测报告进行了审核，并出具了
信会师报字[2013]第 210348 号《盈利预测审核报告》。
西油联合基于以下编制基准及基本假设对 2013 年度盈利情况进行预测。鉴
于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过分
依赖该项资料。
（一）盈利预测编制基准
本盈利预测报告以西油联合业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
2011 年度、2012 年的经营业绩为基础，根据 2013 年度西油联合的生产经营计划、
各项业务收支计划、已签订的销售、服务合同及其他有关资料，考虑市场和业务
拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所
得税，但未计不确定的非经常性项目对西油联合获利能力的影响。编制盈利预测
时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企
业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一
致。
本盈利预测报告的前提是：假设西油联合目前已签订的供销合同及服务合同
都能按时按计划履行。
（二）盈利预测假设
1、西油联合遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变
化；
2、西油联合遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、西油联合经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无
重大变化；
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4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
5、西油联合生产经营计划能如期实现；
6、西油联合的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
7、西油联合产品市场不发生根本性变化，西油联合持续拥有现有代理油气
勘探设备及配件代理权，且该代理权限不发生实质性的变化，主要代理设备及配
件的采购价格无重大变化；
8、西油联合已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
9、本西油联合高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）审核意见
立信审计的审核意见如下：
“我们审核了后附的成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称
“成都西油”）编制的 2013 年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会
计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。成都西油管理
层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认
为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的
基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。
本审核报告仅供恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司向中国证券监
督管理委员会报送发行股份购买资产申请文件的用途使用，不得用于其他方面。
如将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。”
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（四）盈利预测表
单位：万元
2012 年度 2013 年度
项 目 行次
实际数 预测数
一、 营业收入 1 8,817.24 12,555.88
减：营业成本 2 4,967.09 7,428.55
营业税金及附加 3 108.4 185.5
销售费用 4 228.35 404.1
管理费用 5 403.68 661.97
财务费用 6 30.91 -9.5
资产减值损失 7 -21.36 50.62
加：公允价值变动收益（损失以“-”填
8
列）
投资收益（损失以“-”填列） 9 -6.49
其中：对联营企业和合营企业的投
10
资收益
二、 营业利润（亏损以“-”填列） 11 3,093.68 3,834.64
加：营业外收入 12 3.63
减：营业外支出 13 0.17
其中：非流动资产处置损失（收益以“-”
14 0.16
填列）
三、 利润总额（亏损总额以“-”填列） 15 3,097.14 3,834.64
减：所得税费用 16 360.04 579.1
四、 净利润（净亏损以“-”填列） 17 2,737.10 3,255.54
其中：归属于母公司所有者的净利润 18 2,737.10 3,255.54
少数股东损益 19
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
五、上市公司 2013 年度备考盈利预测
立信审计对恒泰艾普编制的 2013 年度备考合并盈利预测报告进行了审核，
并出具了信会师报字[2013]第 210344 号《备考合并盈利预测审核报告》。
恒泰艾普基于以下编制基础及基本假设对 2013 年度盈利情况进行预测。鉴
于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过分
依赖该项资料。
（一）盈利预测编制基准
2013 年 4 月 25 日，本公司第二届董事会第八次会议审议并通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。根据上述决议，公司与自然
人崔勇、张时文、姜玉新、杨茜签订了《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限
公司与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜之发行股份购买资产协议》及《恒泰艾普石
油天然气技术服务股份有限公司与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜之盈利预测补偿
协议》，与黄彬签订了《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与黄彬之发
行股份购买资产协议》及《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与黄彬之
盈利预测补偿协议》。
本次交易中，本公司拟向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜非公开发行股份，以
购买其合计持有的北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）49%股权，
并向黄彬非公开发行股份，以购买其持有的成都西油联合石油天然气工程技术有
限公司（以下简称“西油联合”）49%股权。
本次股票发行的每股价格为公司第二届董事会第八次会议决议公告日前 20
个交易日公司股票均价，即 24.17 元/股。
以 2012 年 12 月 31 日为基准日，经中联资产评估集团有限公司评估，博达
瑞恒 100%股权评估价值为 35,819.56 万元，根据《恒泰艾普石油天然气技术服务
股份有限公司与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜之发行股份购买资产协议》的约定，
博达瑞恒 49%股权按照 17,551.58 万元作价。以 2012 年 12 月 31 日为基准日，经
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
中联资产评估集团有限公司评估，西油联合 100%股权评估价值为 35,903.35 万
元，根据《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与黄彬之发行股份购买资
产协议》的约定，西油联合 49%股权按照 17,592.51 万元作价。为进行本次交易，
本公司将以非公开发行股份的方式向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜、黄彬支付对
价，购买崔勇、张时文、姜玉新、杨茜合计持有的博达瑞恒 49%股权及黄彬持有
的西油联合 49%的股权。根据上述作价，按本次股份发行价格 24.17 元/股计算，
本公司拟合计发行 14,540,375 股股份用于购买标的资产，其中：拟向崔勇、张时
文、姜玉新、杨茜发行股份的数量合计为 7,261,720 股，其中向崔勇发行 3,678,431
股，向张时文发行 1,466,868 股，向姜玉新发行 1,227,232 股，向杨茜发行 889,189
股；拟向黄彬发行股份的数量为 7,278,655 股。本次交易完成后，公司将持有博
达瑞恒 100%股权和西油联合 100%股权。
在编制本次备考合并盈利预测时，本公司依据本次发行股份购买资产方案确
定的公司架构，假设在本备考合并盈利预测期初本次交易事项已经完成，按照
100%的持股比例，将博达瑞恒、西油联合 2013 年度的预测经营成果纳入备考合
并盈利预测。
本备考合并盈利预测报告以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
本公司和博达瑞恒及西油联合 2012 年度经营业绩为基础，根据 2013 年度公司和
博达瑞恒及西油联合的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售、服务
合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研
究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公
司获利能力的影响。编制备考合并盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法
遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均
与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
本盈利预测报告的前提是：假设公司目前已签订的销售合同及服务合同都能
按时按计划履行。
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（二）盈利预测假设
1、基本假设
（1）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
（2）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
（3）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重
大变化；
（4）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
（5）公司所属行业及市场状况不发生重大变化，生产经营计划能如期实现；
（6）公司产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重困难，
主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化，主要供应商的代理权不
发生实质性的变化，主要代理软件、设备及系统的采购价格无重大不利变化；
（7）公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
（8）公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能
够实现；
（9）公司核心技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大
技术进步而面临减值或淘汰；
（10）公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
（11）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（12）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
2、特定假设
备考合并盈利预测报告是假设本公司于 2013 年 1 月 1 日已取得博达瑞恒及
西油联合 100%的股权，以此公司架构及假定的持股比例为会计主体而编制。
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（三）审核意见
立信审计的审核意见如下：
“我们审核了后附的恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称
“恒泰艾普”）编制的 2013 年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。恒泰
艾普管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考合并盈利预
测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认
为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的
基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。
本审核报告仅供恒泰艾普向中国证券监督管理委员会报送发行股份购买资
产申请文件的用途使用，不得用于其他方面。如将本报告用于其他方面，因使用
不当引起的法律责任与本所无关。”
（四）备考合并盈利预测表
单位：万元
2012 年度 2013 年度
项 目 行次
实际数 预测合计数
一、 营业收入 1 44,619.07 61,687.21
减：营业成本 2 23,401.11 33,624.71
营业税金及附加 3 691.38 600.17
销售费用 4 3,149.14 4,318.04
管理费用 5 5,618.57 7,623.76
财务费用 6 -2,397.77 -1,186.15
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
2012 年度 2013 年度
项 目 行次
实际数 预测合计数
资产减值损失 7 1,010.32 981.22
加：公允价值变动收益（损失以“-”填列） 8 - -
投资收益（损失以“-”填列） 9 456.23 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收
10 433.21 -
益
二、 营业利润（亏损以“-”填列） 11 13,602.55 15,725.46
加：营业外收入 12 1,405.75 944.27
减：营业外支出 13 7.53 -
其中：非流动资产处置损失（收益以“-”
14 7.53 -
填列）
三、 利润总额（亏损总额以“-”填列） 15 15,000.77 16,669.73
减：所得税费用 16 2,125.31 2,632.30
四、 净利润（净亏损以“-”填列） 17 12,875.46 14,037.43
其中：归属于母公司所有者的净利润 18 10,458.70 14,068.19
少数股东损益 19 2,416.76 -30.76
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
签署日期：2013 年 4 月 25 日
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