证券简称：恒泰艾普              证券代码：300157         公告编号:2013-040




            恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会

         关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性

                      及提交法律文件的有效性的说明



    恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开
发行股份购买崔勇、张时文、姜玉新、杨茜持有的北京博达瑞恒科技有限公司（以
下简称“博达瑞恒”）49%股权及黄彬持有的成都西油联合石油天然气工程技术有
限公司（以下简称“西油联合”）49%股权，并募集配套资金（下称“本次交易”
或“本次发行股份购买资产并募集配套资金”）。本次交易不构成重大资产重组，
也不构成关联交易。

    现公司董事会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

       一、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的说明

    1.     2013年2月28日，公司发布了《关于拟向特定对象发行股票购买资产的
停牌公告》，公司股票自2013年2月28日起停牌。

    2.     2013年3月6日，公司召开第二届董事会第五次会议，同意公司筹划向
特定对象发行股份并认购其资产事项，并于2011年3月7日发布本次董事会决议公
告。

    3.     停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签
署了《保密协议》。

    4.     停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于向特定对象发行股票购买
资产的进展公告。


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   5.    停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次
发行股份购买资产并募集配套资金的报告书和深圳证券交易所要求的其它有关
文件。

   6.    2013年4月25日，公司与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜签署了附生效条
件的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与崔勇、张时文、姜玉新、杨
茜之发行股份购买资产协议》及《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜之盈利预测补偿协议》，并与黄彬签署了附生效条
件的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与黄彬之发行股份购买资产协
议》及《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与黄彬之盈利预测补偿协
议》。

   7.    2013年4月25日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议并通过了
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。独立董事对本次发行股
份购买资产并募集配套资金事项发表了独立意见。

   8.    2013年4月25日，公司聘请的独立财务顾问对本次发行股份购买资产并
募集配套资金报告书（草案）出具了核查意见。

   9.    截至2013年4月25日，公司聘请的各中介机构分别出具了相应报告。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创
业板股票上市交易规则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产并募
集配套资金事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《信息披露业务备忘录


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第13号——重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会
就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项拟提交的相关法律文件，公司董事
会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次发行股份购买资产并募集配套资
金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事
会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。




    综上，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履
行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规
定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会关于重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                         恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会

                                                        2013年4月25日




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