北京市中伦律师事务所
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
法律意见书
二零一三年四月
目 录
第一部分 引言....................................................... 1
第二部分 正文...................................................... 6
一、 本次交易方案................................................... 6
二、 本次交易各方的主体资格........................................ 10
三、本次交易的批准和授权........................................... 14
四、本次交易的相关协议............................................. 15
五、关于本次交易的标的资产......................................... 16
六、同业竞争与关联交易............................................. 42
七、关于本次交易的披露和报告义务................................... 49
八、本次交易的实质条件............................................. 50
九、本次交易的证券服务机构及其资格................................. 54
十、关于本次交易相关人员买卖恒泰艾普股票的情况..................... 55
十一、结论意见..................................................... 60
北京市中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
法 律 意 见 书
致：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰艾普石油天然气技术
服务股份有限公司（以下简称“公司”或“恒泰艾普”）的委托，担任恒泰艾普
本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾
问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关
法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关
规范性文件的规定，出具本法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书是依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，
根据目前适用的中国法律、法规、规章和规范性文件而出具。
2．就公司及本次交易对方向本所提供的文件、资料和陈述，本所已得到公
司及本次交易对方的如下保证：已按要求提供与本次交易相关的所有必需材料的
真实原始书面材料、副本材料或复议件，提供的所有文件上的签名、印章均是真
实的，所有的副本材料或复印件均与原件一致，所提供的信息真实、准确、完整，
不存在任何隐瞒、虚假或误导之处。
3．本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公
司及本次交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，且公司及本次交
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易对方已向本所及本所律师保证了其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真
实性、准确性和完整性。在出具本法律意见书时，本所将从国家机关、具有管理
公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构
直接取得的文书作为出具法律意见的依据，并对与法律相关的业务事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
4．在本法律意见书中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，
并不对其它问题以及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师
在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论
的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
5．本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事
项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所依
法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
7．本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关
内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
8．本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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释 义
1. 公司/恒泰艾普 指 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
2. 博达瑞恒 指 北京博达瑞恒科技有限公司
3. 博路达 指 北京博路达科技发展有限公司
4. 普思泰克 指 北京普思泰克科技有限公司
5. 香港富通 指 香港富通国际石油技术有限公司
6. 西油联合 指 成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
7. 西油国际 指 西油联合国际有限公司
8. 西油机械 指 成都西油机械有限公司
9. 交易对方 指 自然人崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬
10. 交易标的/标的资产 指 崔勇、张时文、姜玉新、杨茜合计持有的博达
瑞恒 49%股权和黄彬持有的西油联合 49%股权
11. 本次交易/本次发行 指 公司拟向崔勇、张时文、姜玉新和杨茜非公开
股份购买资产/本次 发行股份，以购买其合计持有的博达瑞恒 49%
发行股份购买资产 股权；向黄彬非公开发行股份，以购买其持有
并募集配套资金 的西油联合 49%股权；并且公司拟向不超过 10
名特定投资者发行股份募集配套资金。
12. 本次发行 指 公司本次为购买标的资产并募集配套资金非公
开发行股份的事项
13. 公司章程 指 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司章
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程
14. 定价基准日 指 恒泰艾普第二届董事会第八次会议决议公告
日，即 2013 年 4 月 25 日
15. 《发行股份购买博 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
达瑞恒 49%股权协 与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜之发行股份购
议》 买资产协议》
16. 《发行股份购买西 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
油联合 49%股权协 与黄彬之发行股份购买资产协议》
议》
17. 《博达瑞恒盈利预 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
测补偿协议》 与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜之盈利预测补
偿协议》
18. 《西油联合盈利预 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
测补偿协议》 与黄彬之盈利预测补偿协议》
19. 本所 指 北京市中伦律师事务所
20. 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
21. 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
22. 中联 指 中联资产评估集团有限公司
23. 《发行管理办法》 指 《上司公司证券发行管理办法》（证监会令第 30
号）
24. 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修
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订）
25. 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》（证监会公告[2008]14 号）
26. 《非公开发行股票 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会
实施细则》 令第 73 号）
27. 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012
年修订）
28. 中国、国家 指 中华人民共和国，但本法律意见书中所指中国
不包括中国的台湾、香港和澳门
29. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
30. 工商局 指 工商行政管理局
31. 元 指 人民币元
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第二部分 正文
一、 本次交易方案
（一） 本次交易方案的主要内容
根据恒泰艾普第二届董事会第八次会议通过的与本次交易相关的议案，以及
恒泰艾普与交易对方签订的《发行股份购买博达瑞恒 49%股权协议》、《发行股份
购买西油联合 49%股权协议》，本次交易方案的主要内容如下：
1. 交易方案概况
本次交易前，恒泰艾普已持有博达瑞恒 51%股权及西油联合 51%股权。本次
交易中，恒泰艾普拟通过发行股份的方式购买博达瑞恒 49%股权及西油联合 49%
股权，并募集配套资金，其中：
（1） 拟向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜发行 7,261,720 股股份购买其合
计持有的博达瑞恒 49%股权；
（2） 拟向黄彬发行 7,278,655 股股份购买其持有的西油联合 49%股权；
（3） 为补充流动资金及并购完成后的业务整合，拟向不超过 10 名其他特
定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 11,714.69 万元，
发行股份数量不超过 5,383,589 股。
2. 标的资产
恒泰艾普拟购买的标的资产为自然人崔勇、张时文、姜玉新、杨茜合计持有
的博达瑞恒 49%股权以及自然人黄彬持有的西油联合 49%股权。
3. 标的资产的交易价格
根据中联出具的中联评报字[2013]第206号《评估报告》，截至评估基准日，
博达瑞恒全部股东权益的价值为35,819.56万元。恒泰艾普与崔勇、张时文、姜
玉新、杨茜共同协商确认，以该《评估报告》确定的博达瑞恒股权全部权益价值
的49%为参考，确定博达瑞恒49%股权的交易价格为17,551.58万元。
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根据中联出具的中联评报字[2013]第207号《评估报告》，截至评估基准日，
西油联合全部股东权益的价值为35,903.35万元。恒泰艾普与黄彬共同协商确认，
以该《评估报告》确定的西油联合股权全部权益价值的49%为参考，确定西油联
合49%股权的交易价格为17,592.51万元。
4. 标的资产对价的支付方式
本次交易购买标的资产的对价由恒泰艾普向交易对方非公开发行股份的方
式支付。
5. 非公开发行股份方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行对象和认购方式
本次发行对象为崔勇、张时文、姜玉新、杨茜、黄彬及其他特定投资者。
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜以其合计持有的博达瑞恒49%股权认购，黄彬
以其持有的西油联合49%股权认购，其他特定投资者以现金认购。
（3）定价基准日和发行价格
本次交易涉及向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜、黄彬发行股份购买资产和向
不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两个部分。定价基准日为恒泰
艾普第二届董事会第八次会议决议公告日，即2013年4月25日。
公司向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜、黄彬发行股份的价格为定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价，即为人民币24.17元/股。
公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价的90%，即21.76元/股。最终发行价格将在本次发行获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾
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问协商确定。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价＝
定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的
公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理。
（4）发行数量
本次拟发行股份购买资产的发行股份数量为14,540,375股，其中向崔勇发行
3,678,431股，向张时文发行1,466,868股，向姜玉新发行1,227,232股，向杨茜
发行889,189股，向黄彬发行7,278,655股。
公司拟向其他特定投资者募集配套资金11,714.69万元，按照本次发行底价
21.76元/股计算，本次向其他不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份
数量不超过5,383,589股。在上述范围内，最终发行数量将根据最终发行价格确
定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如果有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据调整后的发行价格做相应调
整。
（5）上市地点
本次发行股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（6）本次发行股份的锁定期
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜及黄彬在本次发行中取得的公司股份自本次发
行结束之日起十二个月内不转让，并且自上述锁定期结束后应分步解禁。分步解
禁后各年末崔勇、张时文、姜玉新、杨茜各自应保留的限售股份数量=崔勇、张
时文、姜玉新、黄彬在本次发行中认购的股份数量*（博达瑞恒剩余补偿期各年
的承诺利润数之和/博达瑞恒补偿期各年承诺利润数总和），分步解禁后各年末黄
彬应保留的限售股份数量=黄彬在本次发行中认购的股份数量*（西油联合剩余补
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偿期各年的承诺利润数之和/西油联合补偿期各年承诺利润数总和）。超过保留部
分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。在此之后，按照中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
公司向不超过10名其他特定投资者发行股份的锁定期为自其认购的股票完
成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
（7）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
6. 期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，博达瑞恒盈利的，则盈利部分归恒泰艾普享有；
博达瑞恒亏损的，则由崔勇、张时文、姜玉新、杨茜以连带责任方式共同向恒泰
艾普补足相当于该亏损数额49%的现金。
自评估基准日至交割日期间，西油联合盈利的，则盈利部分归恒泰艾普享有；
西油联合亏损的，则由黄彬向恒泰艾普补足相当于该亏损数额49%的现金。
7. 盈利预测与业绩补偿
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺博达瑞恒2013年、2014年、2015年经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,372.30万元、
4,020.18万元、4,668.70万元；黄彬承诺西油联合2013年、2014年、2015年经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,294.40万
元、4,321.98万元、4,614.35万元。
8. 本次发行决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
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（二） 本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（三） 本次交易不构成关联交易
在本次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方崔勇、张时文、姜玉新、
杨茜、黄彬与公司及其股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，
因此本次交易不构成关联交易。
（四） 本次交易不会导致公司控制权发生变化
在本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为孙庚文先生，因此，本次交
易不会导致公司控制权发生变化。
二、 本次交易各方的主体资格
本次发行股份购买资产的主体，包括标的资产购买方暨股份发行人恒泰艾
普，以及标的资产出售方暨股份发行对象崔勇、张时文、姜玉新、杨茜及黄彬。
（一） 本次交易标的资产购买方暨股份发行人恒泰艾普
1. 恒泰艾普基本情况
公司名称：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 A701 室
注册资本：184,663,742 元
实收资本：184,663,742 元
法定代表人：孙庚文
经营范围：石油天然气勘探的技术开发、销售；计算机软件的开发、销售；
石油钻采专用设备、仪器仪表的技术开发、技术服务、销售；石油天然气勘探技
术培训、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
恒泰艾普已通过 2012 年度工商年检。
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2. 恒泰艾普历史沿革
2009 年 3 月 21 日，经公司临时股东会决议，公司全体股东一致同意将公司
整体改制为股份有限公司，总股本 6,000 万股。北京市工商局于 2009 年 3 月
23 日向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：110108008084949），公司注
册资本和实收资本均为 6,000 万元。
2009 年 11 月和 2009 年 12 月，公司进行了两次增资，公司总股本增加至 6,666
万股，注册资本和实收资本均为 6,666 万元。
2010 年 12 月，经中国证监会《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1831 号）
的核准，公司公开发行 2,222 万股 A 股股份，发行完成后，公司总股本增加至
8,888 万股。立信对前述公司股份增加事宜进行了验证，并于 2010 年 12 月 30
日出具信会师报字（2010）第 80920 号验资报告。公司股票于 2011 年 1 月 7 日
在深圳证券交易所创业板上市。
2011 年 5 月 9 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了公司 2010 年
度利润分配方案的议案，同意公司以现有总股本 8,888 万股为基数，以资本公积
向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增股本 8,888 万股，转增后总股本增至 17,776
万股。公司于 2011 年 5 月 26 日除权，公司总股本增至 17,776 万股。立信对前
述公司股本增加事宜进行了验证，并于 2011 年 5 月 26 日出具信会师报字(2011)
第 81930 号《验资报告》。
2011 年 12 月 14 日，公司召开 2011 年度第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案。2012 年 8 月 1 日，
中国证监会《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产重组
及向沈超等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1009 号文）核准公司重
大资产重组及向沈超发行 2,066,808 股股份、向李文慧发行 1,668,807 股股份、
向陈锦波发行 1,549,890 股股份、向孙庚文发行 1,104,599 股股份、向田建平发
行 513,638 股股份购买相关资产。2012 年 8 月 17 日，立信出具了信会师报字[2012]
第 210605 号《验资报告》，确认截至 2012 年 8 月 17 日止，恒泰艾普已经收到非
公开定向发行股份对象沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平缴纳的出资额
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291,199,837.56 元 ， 其 中 实 收 资 本 （ 股 本 ） 6,903,742.00 元 ， 资 本 公 积
284,296,095.56 元；恒泰艾普变更后的注册资本为 184,663,742.00 元，累计实
收资本为 184,663,742.00 元，占变更后注册资本的 100%。公司此次向沈超等人
非公开发行的股份于 2012 年 9 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市。
3. 恒泰艾普实际控制人
经核查，恒泰艾普自设立至今，实际控制人一直为孙庚文。截至本法律意见
书出具之日，孙庚文持有公司 46,451,279 股股份，占公司股份总数的 25.15%。
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，恒泰艾普已通过最近一次工商年检，不存在破
产、解散、清算及其它根据我国法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要
终止经营的情形，是依法设立并有效存续的上市公司，依法具备本次交易的主体
资格。
（二） 本次交易标的资产出售方暨股份发行对象崔勇、张时文、姜玉新、
杨茜及黄彬
本次交易标的资产的出售方暨股份发行对象为崔勇、张时文、姜玉新、杨茜
及黄彬等五名自然人。
1. 崔勇
根据本所核查及崔勇出具的书面说明，崔勇基本情况如下：崔勇，男，中国
国籍，身份证号码 23010719700126****，拥有美国永久居留权。
崔勇现任博达瑞恒董事长，香港富通董事，北京科思世纪科技有限公司监事，
并在中国科学院地质与地球物理研究所担任技术顾问。崔勇拥有对博达瑞恒的出
资 1,241,050 元，持股比例为 24.821%；拥有对科思公司的出资 50 万元，持股
比例为 50%。除此之外，崔勇不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持
有任何企业股权或权益的行为。
2. 张时文
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根据本所核查及张时文出具的书面说明，张时文基本情况如下：张时文，男，
中国国籍，身份证号码 41292419641208****，无境外长期居留权。
张时文现任博达瑞恒董事、副总经理，博路达执行董事、总经理，普思泰克
执行董事、总经理。张时文拥有对博达瑞恒的出资 494,900 元，持股比例为
9.898%；除此之外，张时文不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有
任何企业股权或权益的行为。
3. 姜玉新
根据本所核查及姜玉新出具的书面说明，姜玉新基本情况如下：姜玉新，男，
中国国籍，身份证号码 37050219680408****，无境外长期居留权。
姜玉新现任博达瑞恒副总经理。姜玉新拥有对博达瑞恒的出资 414,050 元，
持股比例为 8.281%。除此之外，姜玉新不存在其他任何股权投资，不存在委托
他人代为持有任何企业股权或权益的行为。
4. 杨茜
根据本所核查及杨茜出具的书面说明，杨茜基本情况如下：杨茜，女，中国
国籍，身份证号码 32040419710208****，拥有美国永久居留权。
杨茜现任博达瑞恒总经理、博路达监事、普思泰克监事。杨茜拥有对博达瑞
恒的出资 30 万元，持股比例为 6%；拥有对陕西新锐油田技术服务有限公司的出
资 41.44 万元，持股比例为 5.18%；拥有对北京恒源繁树文化传播有限公司的出
资 40 万元，持股比例为 20%。除此之外，杨茜不存在其他任何股权投资，不存
在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行为。
5. 黄彬
根据本所核查及黄彬出具的书面说明，黄彬基本情况如下：黄彬，男，中国
国籍，身份证号码 51290119680313****，无境外长期居留权。
黄彬现任西油联合董事长、总经理。黄彬拥有对西油联合出资 325 万元，持
股比例为 49%。除此之外，黄彬不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为
持有任何企业股权或权益的行为。
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经核查，本所律师认为：
本次交易对方五名自然人系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国
公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止收购上市公司股份的情形，具备
作为恒泰艾普本次发行股份购买资产发行对象的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1.恒泰艾普的批准和授权
2013 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司符合
向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<恒泰艾普石油天然气技术
服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要
的议案》、《公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第四十四条第二款规定的议案》、《关于公司签订附生效条件的本次交
易相关协议的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《公司董事会关于
发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》、
《关于本次交易定价依据及公平合理性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交
易相关的议案。公司独立董事就本次交易相关议案及事项发表了独立意见。
2.博达瑞恒的批准和授权
2013 年 4 月 8 日，博达瑞恒股东会通过决议，同意崔勇将其持有的博达瑞
恒 24.821%股权转让给恒泰艾普，张时文将其持有的博达瑞恒 9.898%股权转让给
恒泰艾普，姜玉新将其持有的博达瑞恒 8.281%股权转让给恒泰艾普，杨茜将其
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持有的博达瑞恒 6%股权转让给恒泰艾普。
3.西油联合的批准和授权
2013 年 4 月 8 日，西油联合股东会通过决议，同意黄彬将其持有的西油联
合 49%股权转让给恒泰艾普。
（二） 尚需取得的批准和授权
本次交易的履行尚需取得如下批准和授权：
1. 恒泰艾普股东大会对本次交易的批准；
2. 中国证监会对本次交易的核准。
四、本次交易的相关协议
（一） 关于博达瑞恒的相关协议
1. 发行股份购买资产协议
2013 年 4 月 25 日，恒泰艾普与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜签署《发行股
份购买博达瑞恒 49%股权协议》。该协议对本次交易的相关事项做出了约定，包
括标的股权、交易价格、支付方式、发行股份、业绩承诺及补偿措施、标的股权
过户及期间损益安排、同业竞争与关联交易、陈述与保证、协议生效、违约责任
等事项。
2. 盈利预测补偿协议
2013 年 4 月 25 日，恒泰艾普与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜签署《博达瑞
恒盈利预测补偿协议》。该协议对本次交易涉及的盈利预测补偿事项作出了具体
约定，包括补偿义务、实际利润的确定、股份补偿、现金补偿、减值测试、协议
效力、争议解决等事项。
（二） 关于西油联合的相关协议
15
北京市中伦律师事务所 法律意见书
1. 发行股份购买资产协议
2013 年 4 月 25 日，恒泰艾普与黄彬签署《发行股份购买西油联合 49%股权
协议》。该协议对本次交易的相关事项做出了约定，包括标的股权、交易价格、
支付方式、发行股份、业绩承诺及补偿措施、标的股权过户及期间损益安排、同
业竞争与关联交易、陈述与保证、协议生效、违约责任等事项。
2. 盈利预测补偿协议
2013 年 4 月 25 日，恒泰艾普与黄彬签署《西油联合盈利预测补偿协议》。该
协议对本次交易涉及的盈利预测补偿事项作出了具体约定，包括补偿义务、实际
利润的确定、股份补偿、现金补偿、减值测试、协议效力、争议解决等事项。
经核查，本所律师认为，公司与交易对方签署的《发行股份购买博达瑞恒 49%
股权协议》、《博达瑞恒盈利预测补偿协议》、《发行股份购买西油联合 49%股权协
议》及《西油联合盈利预测补偿协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规
定，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
五、关于本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为崔勇、姜玉新、杨茜、张时文合计持有的博达瑞恒
49%股权，以及黄彬持有的西油联合 49%股权。
（一） 博达瑞恒
1. 基本情况
博达瑞恒现持有北京市工商局朝阳分局于 2012 年 8 月 6 日核发的注册号为
110105011317274 号《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
名称：北京博达瑞恒科技有限公司
住所：北京市朝阳区慧忠里 103 楼 A 座 506 室
法定代表人：崔勇
16
北京市中伦律师事务所 法律意见书
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；基础软件开
发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示及会议服务；广告信息
咨询；经济贸易咨询；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；销售电子产品、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、日用品、工艺美
术品、五金交电。
成立日期：2008 年 9 月 5 日
营业期限：2008 年 9 月 5 日至 2028 年 9 月 4 日
博达瑞恒已通过 2011 年度工商年检。
2. 历史沿革
（1）设立
2008 年 7 月 8 日，北京市工商局朝阳分局出具《企业名称预先核准通知书》
（（京朝）企名预核（内）字第[2008]第 13048305 号），核准企业名称“北京博
达瑞恒科技有限公司”。
2008 年 9 月 4 日，姜玉新、崔勇签署公司章程，根据该章程，博达瑞恒的
注册资本为 100 万元，股东姜玉新以货币出资 20 万元，持股比例为 20%，股东
崔勇以货币出资 80 万元，持股比例为 80%。
2008 年 9 月 4 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇
验朝字[2008]第 0462 号）,验证截至 2008 年 9 月 4 日，博达瑞恒已收到股东缴
纳的注册资本合计 100 万元，其中崔勇缴纳出资额 80 万元，姜玉新缴纳出资额
20 万元。
2008 年 9 月 5 日，博达瑞恒取得了北京市工商局朝阳分局颁发的《企业法
人营业执照》（注册号：110105011317274）。
17
北京市中伦律师事务所 法律意见书
博达瑞恒设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 股东性质 出资额（万元） 持股比例（%）
1 崔勇 自然人 80 80
2 姜玉新 自然人 20 20
合计 100 100
（2）2009 年 12 月增资
2009 年 12 月 21 日，博达瑞恒股东会作出决议，同意注册资本由 100 万元
增资变更为 500 万元，其中，姜玉新增资 80 万元，崔勇增资 320 万元，增资后，
姜玉新出资 100 万元，崔勇出资 400 万元；同意修改章程。
2009 年 12 月 21 日，华勤信（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报
告书》（京（华）验字[2009]3-3295 号）,验证截至 2009 年 12 月 21 日，博达瑞
恒收到崔勇、姜玉新缴纳的新增注册资本合计 400 万元，变更后的累计注册资本
和实收资本为 500 万元。
2009 年 12 月 24 日，北京市工商局朝阳分局向博达瑞恒换发了《企业法人
营业执照》（注册号：110105011317274），注册资本和实收资本变更为 500 万元。
本次增资后，博达瑞恒的股权结构如下：
序号 股东姓名 股东性质 出资额（万元） 持股比例（%）
1 崔勇 自然人 400 80
2 姜玉新 自然人 100 20
合计 500 100
（3）2011 年 12 月股权转让
2011 年 12 月 16 日，博达瑞恒股东会作出决议，同意增加新股东张时文、
杨茜；同意股东姜玉新将所持博达瑞恒 15.5 万元出资转让给张时文；同意股东
崔勇将所持博达瑞恒 85.5 万元出资转让给张时文，将所持博达瑞恒 30 万元出资
转让给杨茜；同意修改章程。同日，姜玉新与张时文、崔勇与张时文、崔勇与杨
茜分别签署《股权转让协议》。 2012 年 3 月 1 日，姜玉新与张时文、崔勇与张
时文、崔勇与杨茜分别签署《股权转让协议之补充协议》，确认就姜玉新向张时
文转让的博达瑞恒 15.5 万元出资及对应股权，双方同意转让价格为 15.5 万元；
18
北京市中伦律师事务所 法律意见书
就崔勇向张时文转让的博达瑞恒 85.5 万元出资及对应股权，双方同意转让价格
为 85.5 万元；就崔勇向杨茜转让的博达瑞恒 30 万元出资及对应股权，双方同意
转让价格为 0 元。
2011 年 12 月 19 日，北京市工商局朝阳分局向博达瑞恒换发了《企业法人
营业执照》（注册号：110105011317274）。
本次股权转让后，博达瑞恒的股权结构如下：
序号 股东姓名 股东性质 出资额（万元） 持股比例（%）
1 崔勇 自然人 284.5 56.9
2 张时文 自然人 101 20.2
3 姜玉新 自然人 84.5 16.9
4 杨茜 自然人 30 6
合计 500 100
（4）2012 年股权转让
2012 年 3 月，恒泰艾普与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜、博达瑞恒签署《关
于北京博达瑞恒科技有限公司之股权转让协议》，约定崔勇向恒泰艾普转让其持
有的博达瑞恒 32.079%的股权及对应出资 160.395 万元，张时文向恒泰艾普转让
其持有的博达瑞恒 10.302%的股权及对应出资 51.51 万元，姜玉新向恒泰艾普转
让其持有的博达瑞恒 8.619%的股权及对应出资 43.095 万元；本次股权转让的对
价款总计 13,400.21 万元。2012 年 3 月 13 日，博达瑞恒股东会作出决议，同意
上述股权转让。
2012 年 3 月 20 日，北京市工商局朝阳分局向博达瑞恒换发了《企业法人营
业执照》（注册号：110105011317274）。
本次股权转让后，博达瑞恒的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 出资额（万元） 持股比例（%）
1 恒泰艾普 法人 255 51
2 崔勇 自然人 124.105 24.821
3 张时文 自然人 49.49 9.898
4 姜玉新 自然人 41.405 8.281
19
北京市中伦律师事务所 法律意见书
5 杨茜 自然人 30 6
合计 500 100%
根据博达瑞恒及崔勇、张时文、姜玉新、杨茜出具的书面声明承诺函并经本
所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博达瑞恒系依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效的
博达瑞恒公司章程规定需要终止的情形；崔勇、张时文、姜玉新、杨茜合法拥有
博达瑞恒 49%的股权，股权权属状况清晰，不存在纠纷，也不存在质押、查封、
冻结等权利受到限制情形。
3．业务及经营资质
（ 1 ） 根 据 博 达 瑞 恒 现 行 有 效 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
110105011317274），博达瑞恒经工商登记的经营范围为：许可经营项目：无。一
般经营项目：技术推广服务；基础软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
承办展览展示及会议服务；广告信息咨询；经济贸易咨询；计算机技术培训；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、化工产品（不含危险化学
品）、机械设备、日用品、工艺美术品、五金交电。
（2） 博达瑞恒及其子公司已取得政府部门颁发的下述资质证书。
有效期/颁发日
序号 资质证书 持有人
期
对外贸易经营者备案登记表(编 2010 年 10 月 29
1 博达瑞恒
号：00843068) 日
中华人民共和国海关进出口货
2010 年 7 月 27
物收发货人报关注册登记证书
2 博达瑞恒 日至 2013 年 7
(海关注册登记编码：
月 27 日
1105964420
对外贸易经营者备案登记表(编 2009 年 11 月 19
3 博路达
号：00720244) 日
4 中华人民共和国海关进出口货 博路达 2010 年 7 月 28
物收发货人报关注册登记证书 日至 2013 年 7
20
北京市中伦律师事务所 法律意见书
（海关注册登记编码： 月 28 日
1108963108）
4. 主要资产
（1）土地使用权和房屋建筑
博达瑞恒及其子公司名下未有任何土地使用权和房屋所有权。
（2）专利、商标
博达瑞恒及其子公司名下未有任何专利和商标。
（3）软件著作权
博达瑞恒及其子公司拥有如下软件著作权：
序 权利
著作权人 软件名称 登记号 登记时间 取得方式
号 限制
OpenPetro 储层
2009 年 11
1 博达瑞恒 预测软件系统 2009SR052438 原始取得 无
月 11 日
V2.0
地震谱分解软 2010 年 3
2 博达瑞恒 2010SR009021 原始取得 无
件 2.0 月1日
ResInversion
2010 年 3
3 博达瑞恒 储层反演软件 2010SR009031 原始取得 无
月1日
1.1
FRIM 高精度断
2010 年 3
4. 博达瑞恒 裂储层成像软 2010SR009022 原始取得 无
月1日
件 1.1
SeismicViz 地
2010 年 3
5. 博达瑞恒 震可视化软件 2010SR008962 原始取得 无
月1日
2.1
裂缝分析及预 2010 年 3
6 博达瑞恒 2010SR009020 原始取得 无
测软件 2.0 月1日
FracPM（plus）
2010 年 5
7 博达瑞恒 裂缝分析预测 2010SR022832 原始取得 无
月 17 日
软件 2.0
地震拓频处理
2011 年 11
8 博达瑞恒 及精细储层预 2011SR079761 原始取得 无
月3日
测系统 V2.0
地震资料解释
2008 年 4
9 博路达 和裂缝预测建 2008SR06912 受让取得 无
月 11 日
模软件
21
北京市中伦律师事务所 法律意见书
（Fracture
Prediction and
modeling）[简
称：
FRACPM]V1.0
裂缝型油气藏
的预测建模系 2011 年 8
10 博路达 2011SR055021 原始取得 无
统[简称： 月5日
fracMV]2.1
经核查，本所律师认为，博达瑞恒及其子公司拥有的上述软件著作权合法有
效。
5. 长期股权投资
（1）普思泰克
① 基本情况
普思泰克现持有北京市工商局朝阳分局于 2011 年 12 月 26 日核发的注册号
为 110105003868137 号《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
名称：北京普思泰克科技有限公司
住所：北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号 E63 室
法定代表人：张时文
注册资本：68 万元
实收资本：68 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：石油勘控方面的技术开发、
技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让；软件技术开发；信息咨询（不含
中介服务）；销售；电子计算机及软件、机械设备、电器设备、仪器仪表。
成立日期：2002 年 6 月 6 日
营业期限：2002 年 6 月 6 日至 2022 年 6 月 5 日
22
北京市中伦律师事务所 法律意见书
普思泰克已通过 2011 年度工商年检。
② 历史沿革
a.设立
2002 年 1 月 31 日，北京市工商局朝阳分局出具《企业名称预先核准通知书》
（（京朝）企名预核（内）字第[2002]第 10619676 号），核准企业名称“北京普
思泰克科技有限公司”。
2002 年 6 月 4 日，邱智海、杨茜签署公司章程，根据该章程，普思泰克的注
册资本为 68 万元，股东邱智海以货币出资 34 万元，持股比例为 50%，股东杨茜
以货币出资 34 万元，持股比例为 50%。
2002 年 6 月 4 日，北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验
资报告书》（京胜验乙（2002）第 B512 号），验证截至 2002 年 6 月 4 日，普思泰
克已收到股东缴纳的注册资本合计 68 万元。
2002 年 6 月 6 日，普思泰克取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：1101052386813）。
普思泰克设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 股东性质 出资额（万元） 持股比例（%）
1 邱智海 自然人 34 50
2 杨茜 自然人 34 50
合计 68 100
b.2008 年 5 月股权转让
2008 年 5 月 9 日，普思泰克股东会作出决议，同意股东邱智海将持有普思泰
克的 34 万元出资全部转让给张时文。同日，邱智海与张时文签署股权转让协议。
2008 年 5 月 20 日，北京市工商局朝阳分局向普思泰克换发了《企业法人营
业执照》（注册号：110105003868137）。
此次股权转让后，普思泰克的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
23
北京市中伦律师事务所 法律意见书
张时文 34 50
杨茜 34 50
合计 68 100
c. 2011 年股权转让
2011 年 12 月，普思泰克股东会作出决议，同意杨茜将持有普思泰克的 34 万
元出资全部转让给博达瑞恒，张时文将持有普思泰克的 34 万元出资全部转让给
博达瑞恒。博达瑞恒就上述股权转让分别与杨茜、张时文签署了《出资转让协议
书》。
2011 年 12 月 26 日，北京市工商局朝阳分局向普思泰克换发了《企业法人营
业执照》（注册号：110105003868137）。
此次股权转让后，普思泰克的股权结构如下：
序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 持股比例（%）
1 博达瑞恒 法人 68 100
合计 68 100
经核查，本所律师认为，普思泰克系依法设立并有效存续的有限责任公司，
博达瑞恒持有的普思泰克股权合法有效。
（3）博路达
① 基本情况
博路达现持有北京市工商局海淀分局于 2012 年 2 月 15 日核发的注册号为
110108005274557 号《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
名称：北京博路达科技发展有限公司
住所：北京市海淀区二里庄 5 号楼 203 室
法定代表人：张时文
注册资本：50 万元
24
北京市中伦律师事务所 法律意见书
实收资本：50 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广、技术服务、技术
开发；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询；
计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、化
工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、日用品、工艺品、
五金、交电。（未取得行政许可的项目除外）
成立日期：2003 年 1 月 24 日
营业期限：2003 年 1 月 24 日至 2023 年 1 月 23 日
博路达已通过 2011 年度工商年检。
② 历史沿革
a.设立
2003 年 1 月 8 日，北京市工商局海淀分局出具《企业名称预先核准通知书》
（（京海）企名预核（内）字[2003]第 10875259 号），核准企业名称“北京博路
达科技发展有限公司”。
2003 年 1 月 18 日，张时文、刘建东、李瑞春签署公司章程，根据该章程，
博路达的注册资本为 50 万元，股东张时文以货币出资 25 万元，持股比例为 50%，
股东刘建东以货币出资 20 万元，持股比例为 40%，股东李瑞春以货币出资 5 万
元，持股比例为 10%。
2003 年 1 月 22 日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具《开业登记验资报
告书》（（2003）京凌验字 046 号），验证截至 2003 年 1 月 22 日，博路达已收到
股东缴纳的注册资本合计 50 万元。
2003 年 1 月 24 日，博路达取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：1101082527455）
博路达设立时的股权结构如下：
25
北京市中伦律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名 股东性质 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张时文 自然人 25 50
2 刘建东 自然人 20 40
3 李瑞春 自然人 5 10
合计 50 100
b.2003-2012 年股权转让
2003 年 3 月 10 日，李瑞春与张时文签署股权转让协议，约定李瑞春将其持
有的博路达 10%股权转让给张时文；2007 年 10 月 28 日，刘建东与张时文签署股
权转让协议，约定刘建东将其持有的博路达 45%股权转让给张时文，自 2007 年
10 月 1 日起，刘建东不再是博路达的股东。但博路达未及时对上述股权转让办
理工商变更登记。
2011 年 11 月 25 日，博路达股东会作出决议，同意股东李瑞春将持有博路
达 5 万元出资全部转让给杨茜，同意股东刘建东将持有博路达 20 万元出资全部
转让给杨茜。同日，杨茜分别与李瑞春、刘建东就上述股权转让签署《出资转让
协议书》。
2012 年 2 月，张时文、李瑞春、刘建东、杨茜签署《补充协议》，确认：2003
年 3 月 10 日李瑞春与张时文签署的股权转让协议合法有效并已经履行完毕；2007
年 10 月 28 日刘建东与张时文签署的股权转让协议中“45%股权”系笔误，应为
刘建东持有的博路达 40%的股权，该股权转让协议合法有效并已经履行完毕；2007
年股权转让后，张时文持有博路达 100%股权；2011 年，张时文拟将所持博路达
50%股权转让给杨茜，李瑞春、刘建东为配合此次股权转让办理工商变更登记手
续，签署了李瑞春、刘建东将博路达股权转让给杨茜的《出资转让协议》及股东
会决议，各方真实意图系张时文将其持有的博路达 50%股权转让给杨茜。
2011 年 11 月 28 日，北京市工商局海淀分局向博路达换发了企业法人营业执
照。
此次股权转让后，博路达的股权结构如下：
序号 股东姓名 股东性质 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张时文 自然人 25 50
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
2 杨茜 自然人 25 50
合计 50 100
c.2012 年第二次股权转让
2012 年 2 月 15 日，博路达股东会作出决议，同意股东张时文将持有博路达
的 25 万元出资全部转让给博达瑞恒，同意股东杨茜将持有的 25 万元股权全部转
让给博达瑞恒。张时文、杨茜分别就本次股权转让与博达瑞恒签订《出资转让协
议书》。
2012 年 2 月 15 日，北京市工商局海淀分局向博路达换发了《企业法人营业
执照》（注册号：110108005274557）。
此次股权转让后，博路达的股权结构如下：
序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 持股比例（%）
1 博达瑞恒 法人 50 100
合计 50 100
经核查，本所律师认为，博路达系依法设立并有效存续的有限责任公司，博
达瑞恒持有的博路达股权合法有效。
（3）香港富通
2010 年 9 月 3 日，北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于同意设
立香港富通国际石油技术有限公司的批复》（京商务经字[2010]282 号），同意博
达瑞恒在香港设立香港富通国际石油技术有限公司（以下简称“香港富通”），该
香港公司的注册资金及投资总额均为 1 万美元，所需资金通过购汇解决，经营期
限为 20 年，经营范围为：石油业计算机软件和技术服务。2010 年 9 月 16 日，
商务部向博达瑞恒颁发《企业境外投资证书》（商境外投资证第 1100201000199
号），根据该证书，境外企业名称为香港富通国际石油技术有限公司，设立方式
为新设，投资主体为博达瑞恒，股比 100%，注册资本为 1 万美元，经营期限为
10 年，投资总额为 1 万美元，经营范围为石油业计算机软件和技术服务。
2010 年 4 月 29 日，香港富通在香港注册成立，公司编号为 1450692 号。香
27
北京市中伦律师事务所 法律意见书
港富通已发行 10,000 股股份，每股面值港币 1 元，博达瑞恒持有其 100%股份。
香港富通的董事为崔勇。
6. 重大债权债务
截至本法律意见书出具之日，博达瑞恒及其子公司正在履行的金额在 100 万
元以上的重大合同包括：
（1）2012 年 9 月 3 日，博达瑞恒与中国石油化工股份有限公司勘探南方分
公司签署《元坝西部地区须三段储层预测技术方法研究项目技术服务合同》，约
定博达瑞恒为其提供开展元坝西部地区须家河组须三段储层预测技术方法研究
服务，项目研究周期为 2012 年 9 月至 2013 年 12 月，项目总价款 157.18 万元，
分期支付。
（2）2012 年 11 月 16 日，博达瑞恒与中国石油化工股份有限公司胜利油田
分公司勘探项目管理部签署《技术服务合同》，约定博达瑞恒为其《埕北凹陷沙
河街组油藏控制因素研究》项目的综合研究提供专项技术服务，服务期限至 2013
年 11 月，服务总价款为 169.6 万元。
（3）2012 年 12 月 25 日，博达瑞恒与中国石油天然气股份有限公司辽河油
田分公司（勘探开发研究院）签署《技术服务合同》（合同编号：JS-12505），约
定博达瑞恒为其提供《辽河西部凹陷清水地区地震储层预测》项目的技术服务，
服务期限至 2013 年 5 月 30 日，服务总价款为 123.94 万元。
（4） 2012 年 11 月 15 日，香港富通与 Canada Zoneda Energy 签署服务合
同（合同编号：FUTONG/RH2012001），约定香港富通为 Canada Zoneda Energy 提
供在加拿大 5 个油气田区开展储层的评估研究服务，合同有效期自签署日起两
年，合同总价款为 160 万美元。
7. 税务
（1）税种税率
根据博达瑞恒持有的税务登记证（京税证字 110105680492685）、普思泰克
持有的税务登记证（京税证字 11010574009971）、博路达持有的税务登记证（京
税证字 110108746709200），博达瑞恒及其子公司已在税务主管部门办理税务登
28
北京市中伦律师事务所 法律意见书
记。
根据立信出具的信会师报字[2013]第 210345 号审计报告，博达瑞恒适用的
税种税率如下：
税种 税率
企业所得税 15%
增值税 17%
营业税 5%
城市建设税 7%
教育费附加 3%
根据立信出具的信会师报字[2013]第 210345 号审计报告，普思泰克、博路
达适用的税种税率如下：
税种 税率
企业所得税 25%
增值税 17%
营业税 5%
城市建设税 7%
教育费附加 3%
（2）税收优惠
①根据 2008 年 1 月 1 日起实施的新《中华人民共和国企业所得税法》及国
家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法规的规定，
国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。2011 年
11 月 21 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京
市 地 方税务局联合向 博达瑞恒颁发了《高 新技术企业证书》（ 证书编号：
GR201111000041），有效期三年。2012 年 5 月，博达瑞恒在北京市朝阳区国家税
务局办理了企业所得税的税收优惠备案登记。因此，博达瑞恒在高新技术企业有
效期内享受按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
② 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
29
北京市中伦律师事务所 法律意见书
[2011]100 号）规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按
17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
博路达的软件产品“裂缝型油气藏的预测建模系统 2.1”经税务局审核确认，享
受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠，自 2011 年 1 月 1 日起执行。
博达瑞恒的 “OpenPetro 储层预测软件系统 V2.0”、“FRIM 高精度断裂储层成像
软件 V1.1”、“裂缝分析及预测软件 V2.0”及“地震拓频处理及精细储层预测系
统 V2.0”等四个软件产品享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠，
自 2011 年 1 月 1 日起执行。
（3）财政补贴
①2012 年 7 月 23 日，科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心（以下
简称“创新基金管理中心”）与博达瑞恒及北京市科学技术委员会签署《科技型
中小企业技术创新基金初创期企业创新项目合同》(立项代码:12C26211100210)，
约定为顺利完成科技型中小企业技术创新基金初创期企业创新项目“OpenPetro
断裂储层成像软件系统”，创新基金管理中心资助博达瑞恒 50 万元，本项目的执
行期自 2012 年 7 月至 2014 年 7 月。博达瑞恒已于 2012 年 12 月收到该项目的
35 万元补贴，其余补贴将于项目完成并通过验收后获得。
②2011 年 2 月 22 日，创新基金管理中心与博路达及北京市科学技术委员会
签署《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》(立项代
码:11C26211100007)，约定为顺利完成科技型中小企业技术创新基金无偿资助项
目“裂缝型油气藏的预测建模系统”，创新基金管理中心资助博路达 70 万元；本
项目的执行期自 2011 年 2 月至 2013 年 2 月。博路达已于 2011 年 11 月收到该项
目的 49 万元补贴，其余补贴将于项目完成并通过验收后获得。
③根据 2010 年北京市科学技术委员会制定的《北京市科技计划专项课题任
务书》（课题编号：Z10110100191095），博路达申请的“裂缝型油气藏的预测建
模系统”获得 2010 年度北京市科技型中小企业技术创新资金项目立项，获得无
偿资助 45 万元。博路达已于 2010 年 12 月收到该项目补贴 31.5 万元，并于 2012
年 12 月收到该项目补贴 13.5 万元。
经核查，本所律师认为，博达瑞恒及其子公司执行的税种、税率符合现行法
30
北京市中伦律师事务所 法律意见书
律、法规和规范性文件的规定，博达瑞恒及其子公司目前享受的税收优惠政策、
财政补贴符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
8. 重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据博达瑞恒出具的声明承诺函及政府主管部门出具的证明函，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，博达瑞恒及其子公司不存在未决的重大诉
讼及仲裁等重大或有事项，近三年以来不存在受到行政处罚且情节严重的情况。
（二） 西油联合
1. 基本情况
西油联合现持有成都市工商局于 2012 年 9 月 25 日核发的注册号为
510106000065579 号《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
名称：成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
住所：成都高新区天府三街 69 号 1 栋 14 楼 1401 号
法定代表人：黄彬
注册资本：663.27 万元
实收资本：663.27 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：石油天然气工程技术服务、技术咨询；石油天然气工程设计服务；
石油天然气工程技术推广、技术转让；石油天燃气管道检测、安装工程施工、
防腐工程施工（凭资质许可证从事经营）；石油钻采专用设备和钻井用助剂研发、
制造（工业行业另设分支机构或另择场地经营）、销售；国内贸易代理服务；货
物进出口、技术进出口（以上经营项目国家法律、行政法规禁止的除外；法律、
行政法规限制的取得许可后方可经营）。
成立日期：2006 年 3 月 7 日
营业期限：2006 年 3 月 7 日至永久
31
北京市中伦律师事务所 法律意见书
西油联合已通过 2011 年度工商年检。
2. 历史沿革
（1） 设立
2006 年 2 月 15 日，成都市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（登记
内名预核内字[2006]第 01000602.5033 号），核准公司名称“成都西油联合石油
天然气工程技术有限公司”。
2006 年 3 月 6 日，骆槟槟、李建军、赵林翔、聂荣国、魏波签署了《成都
西油联合石油天然气工程技术有限公司章程》。根据该章程，西油联合注册资本
为 100 万元，其中骆槟槟出资 30 万元，李建军出资 20 万元，赵林翔出资 15 万
元，聂荣国出资 25 万元，魏波出资 10 万元，各股东均以货币出资。
根据四川立信会计师事务所有限公司于 2006 年 3 月 7 日出具的《验资报告》
（川立信会事司验（2006）第 C083 号），截至 2006 年 3 月 6 日，西油联合收到
股东缴纳的出资 100 万元，出资方式均为货币。
2006 年 3 月 7 日，西油联合取得成都市金牛工商局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：5101062014277）。
西油联合成立时的股权结构如下图所示：
序号 股东名称/姓名 股东性质 出资额（万元） 持股比例（%）
1 骆槟槟 自然人 30 30
2 李建军 自然人 20 20
3 赵林翔 自然人 15 15
4 聂荣国 自然人 25 25
5 魏波 自然人 10 10
合计 100 100
（2） 2007 年 6 月股权转让及增资
2007 年 5 月 28 日，西油联合股东会作出决议，同意股东进行股权转让及增
资；同意骆槟槟将持有西油联合 30%的股权转让给黄彬，李建军将持有西油联合
5%的股权转让给田伟东，李建军将持有西油联合 5%的股权转让给何伟，李建军
32
北京市中伦律师事务所 法律意见书
将持有西油联合 3%的股权转让给郑军，李建军将持有西油联合 4%的股权转让给
黄彬，李建军将持有西油联合 3%的股权转让给谢庆繁，赵林翔将持有西油联合
15%的股权转让给吴槟蓉，聂荣国将持有西油联合 2%的股权转让给黄彬，聂荣国
将持有西油联合 11%的股权转让给陈洋，魏波将持有西油联合 10%的股权转让给
吴槟蓉；同意西油联合注册资本由原来的 100 万元增加至 500 万元，增资部分由
黄彬认缴 144 万元，吴槟蓉认缴 100 万元，陈洋认缴 44 万元，何伟认缴 20 万元，
田伟东认缴 20 万元，郑军认缴 12 万元，谢庆繁认缴 12 万元，聂荣国认缴 48 万
元。2007 年 5 月 29 日，上述各方分别签署了股权转让协议。
2007 年 6 月 1 日，四川神州会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川
神州验字[2007]第 6-6 号），验证截至 2007 年 5 月 30 日止，西油联合已收到黄
彬、吴槟蓉、陈洋、何伟、田伟东、郑军、谢庆繁、聂荣国缴纳的新增注册资本
400 万元，全部以货币形式缴纳。
2007 年 6 月 4 日，成都市金牛工商局向西油联合换发了变更后的《企业法
人营业执照》（注册号：5101062014277）。
此次股权转让及增资后，西油联合股权结构如下图所示：
序号 股东名称/姓名 股东性质 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄彬 自然人 180 36
2 吴槟蓉 自然人 125 25
3 聂荣国 自然人 60 12
4 陈洋 自然人 55 11
5 何伟 自然人 25 5
6 田伟东 自然人 25 5
7 郑军 自然人 15 3
8 谢庆繁 自然人 15 3
合计 500 100
（3） 2007 年 12 月股权转让
2007 年 11 月 22 日，西油联合股东会作出决议，同意股东进行股权转让；
同意陈洋将持有西油联合 11%的股权转让给黄彬，田伟东将持有西油联合 5%的股
权转让给黄彬，谢庆繁将持有西油联合 3%的股权转让给黄彬，何伟将持有西油
33
北京市中伦律师事务所 法律意见书
联合 2%的股权转让给吴槟蓉，何伟将持有西油联合 3%的股权转让给江玉文。上
述各方就此次股权转让分别签署了股权转让协议。
2007 年 12 月，西油联合就此次股权转让办理了工商变更登记。
此次股权转让后，西油联合股权结构如下图所示：
序号 股东名称/姓名 股东性质 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄彬 自然人 275 55
2 吴槟蓉 自然人 135 27
3 聂荣国 自然人 60 12
4 郑军 自然人 15 3
5 江玉文 自然人 15 3
合计 500 100
（4） 2008 年 10 月股权转让
2008 年 10 月 14 日，江玉文、郑军、聂荣国分别与黄彬签署股权转让协议
书，约定江玉文将持有西油联合的 15 万元出资转让给黄彬，郑军将持有西油联
合的 15 万元出资转让给黄彬，聂荣国将持有西油联合的 60 万元出资转让给黄彬。
2008 年 10 月 15 日，成都市金牛工商局向西油联合换发了变更后的《企业
法人营业执照》（注册号：510106000065579）。
此次股权转让后，西油联合股权结构如下图所示：
序号 股东名称/姓名 股东性质 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄彬 自然人 365 73
2 吴槟蓉 自然人 135 27
合计 500 100
（5） 2012 年 9 月股权转让及增资
2012 年 8 月，恒泰艾普、黄彬、吴槟蓉、西油联合签署《关于成都西油联
合石油天然气工程技术有限公司之股权转让及增资扩股协议》，约定黄彬向恒泰
艾普转让其持有西油联合 8%的股权及对应出资 40 万元，吴槟蓉向恒泰艾普转让
其持有西油联合 27%的股权及对应出资 135 万元；本次股权转让的对价款总计为
7000 万元，其中，黄彬向恒泰艾普转让其持有的西油联合 8%股权的对价款为 1600
34
北京市中伦律师事务所 法律意见书
万元，吴槟蓉向恒泰艾普转让其持有的西油联合 27%股权的对价款为 5400 万元；
同时，恒泰艾普向西油联合增资 6530.61 万元，增资完成后，西油联合注册资本
由 500 万元增加至 663.27 万元，其中恒泰艾普出资 338.27 万元，持有西油联合
51%股权，黄彬出资 325 万元，持有西油联合 49%股权。
2012 年 8 月 9 日，西油联合股东会作出决议，同意股东进行股权转让并增
资；黄彬将持有西油联合 8%的股权转让给恒泰艾普，吴槟蓉将持有西油联合 27%
的股权转让给恒泰艾普；恒泰艾普对西油联合以货币形式进行增资 6530.61 万
元，其中 163.27 万元计入注册资本，其余增资款计入西油联合资本公积由全体
股东共同享有。
2012 年 8 月 24 日，四川嘉汇会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（川嘉会[2012]验字第 075 号）验证，截至 2012 年 8 月 20 日止，西油联合已收
到新股东恒泰艾普以货币形式增资 6530.61 万元，其中 163.27 万元增加注册资
本，其余增资款进入到西油联合资本公积金由全体股东共同享有；西油联合变更
后累计注册资本和实收资本均为 663.27 万元。
2012 年 9 月 4 日，成都市工商局向西油联合换发了变更后的《企业法人营
业执照》（注册号：510106000065579）。
此次股权转让及增资后，西油联合股权结构如下图所示：
序号 股东名称/姓名 股东性质 出资额（万元） 持股比例（%）
1 恒泰艾普 法人 338.27 51
2 黄彬 自然人 325 49
合计 663.27 100
根据西油联合及黄彬出具的书面声明承诺函并经本所律师核查，本所律师认
为，截至本法律意见书出具之日，西油联合系依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效的西油联合公司章程规定需
要终止的情形；黄彬合法拥有西油联合 49%的股权，股权权属状况清晰，不存在
纠纷，也不存在质押、查封、冻结等权利受到限制情形。
3. 业务及经营资质
35
北京市中伦律师事务所 法律意见书
（ 1 ） 根 据 西 油 联 合 现 行 有 效 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
510106000065579），西油联合经工商登记的经营范围为：石油天然气工程技术服
务、技术咨询；石油天然气工程设计服务；石油天然气工程技术推广、技术转让；
石油天然气管道检测、安装工程施工、防腐工程施工（凭资质许可证从事经营）；
石油钻采专用设备和钻井用助剂研发、制造（工业行业另设分支机构或另择场地
经营）、销售；国内贸易代理服务；货物进出口、技术进出口（以上经营项目国
家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。
（2）西油联合已取得下述政府部门颁发的资质证书：
有效期/颁发日
序号 资质证书 颁发单位
期
1 安全生产许可证（编号：（川） 四 川 省 安 全 生 产 2013 年 1 月 24
FM 安许证字[2013]sy0114 号） 监督管理局 日至 2016 年 1
月 23 日
2 中华人民共和国海关进出口货 中 华 人 民 共 和 国 2007 年 1 月 22
物收发货人报关注册登记证书 成都海关 日至 2015 年 1
（ 海 关 注 册 登 记 编 码 ： 月 11 日
5101363901）
3 对外贸易经营者备案登记表（编 对 外 贸 易 经 营 者 2013 年 2 月 25
号：01666344） 备案登记专用章 日
（成都）
4 自理报检单位备案登记证明书 中 华 人 民 共 和 国 2012 年 1 月 12
（备案登记号：5100601781） 四川出入境检验 日
检疫局
5 成都市企业港澳商务登记备案 成 都 市 公 安 局 出 2012 年 2 月 21
证明（编号：5101120025） 入境管理局 日至 2015 年 2
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
月 20 日
（3） 西油联合于 2011 年 10 月获得中国质量认证中心颁发的质量管理体系
认证证书（证书编号：00111Q29627R0S/5100），有效期从 2011 年 10 月 27 日至
2014 年 10 月 26 日。
（4）西油联合于 2012 年 9 月通过防腐蚀安全施工资质认证，具体情况如下：
有效期/
序
资质证书 适用范围 颁发单位 颁发日
号
期
1 中国防腐蚀安全证 腐蚀检测、监测及化学 中 国 工 业 防 腐 2012 年 9
书 （ 编 号 ： 清洗防腐蚀作业 蚀技术协会 月 22 日
CIATA-AQ-174） 至 2015
年9月6
日
2 中国防腐蚀施工资 油气田系统腐蚀检测和 中 国 工 业 防 腐 2012 年 9
质 证 书 监测评价以及化学清洗 蚀技术协会 月 22 日
（CIATA0363） 等防腐蚀作业 至 2015
年9月6
日
4. 主要资产
（1） 土地使用权、房屋建筑物
西油联合名下未有任何土地使用权和房屋所有权。
（2） 专利
西油联合拥有下述专利权：
37
北京市中伦律师事务所 法律意见书
权利
序 专利 专利申 授权公 权利
名称 发明人 专利号 取得
号 类型 请日 告日 限制
方式
弹性螺
2007 年 2008 年 ZL2007
旋减阻 实用 受让
1 11 月 8 9 月 17 聂荣国 200818 无
钢性扶 新型 取得
日 日 33.0
正器
多用途 2008 年 2009 年 ZL2008
实用 黄永富、蔡汶 原始
2 管柱气 12 月 1 8 月 19 202230 无
新型 学 取得
动卡瓦 日 日 23.9
楼房外 2009 年 2010 年 ZL2009
实用 受让
3 设逃生 4 月 29 1 月 27 张明中 200804 无
新型 取得
装置 日 日 88.8
一种贯 黄永富、黄伟、
2010 年 2010 年 ZL2010
通式潜 实用 蔡汶学、周生 原始
4 1 月 27 11 月 201025 无
孔冲击 新型 全、向冰潇、 取得
日 24 日 07.5
器 蒋汶震
集团式 2010 年 2011 年 ZL2010
实用 原始
5 逃生装 11 月 8 月 17 黄彬、黄永富 206332 无
新型 取得
置 30 日 日 56.3
采气树
超声波 2012 年 2012 年 ZL2012
实用 黄彬、蒋汶震、 原始
6 自校正 3 月 26 11 月 201169 无
新型 何理斌 取得
三维多 日 21 日 02.8
点腐蚀
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
检测仪
西油联合已向国家知识产权局提出下述专利申请：
序号 名称 专利类型 申请号 申请日
富可斯高压阀腔
2012 年 3 月
1 清洗剂及其制备 发明专利 201210081964.4
26 日
方法和应用
经核查，本所律师认为，西油联合拥有的上述专利权及专利申请权合法有效。
（3） 商标
西油联合已提交下述商标申请：
序 申请
商标 申请号 申请日期 类别
号 人
西油 2012 年 9 月
1 11441031 第7类
联合 3日
西油 2012 年 9 月
2 11441072 第 35 类
联合 3日
西油 2012 年 9 月
3 11441136 第 42 类
联合 3日
经核查，本所律师认为，西油联合的上述商标申请合法有效。
5. 长期股权投资
（1） 西油国际的现状
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
西油国际系 2007 年 10 月 2 日在香港依法注册成立的有限公司，公司编号为
1171528。西油国际已发行 100,000 股普通股，每股港币 1 元，西油联合现持有
其 100%股份。西油国际的董事现为西油联合。
（2） 西油国际的历史沿革
2007 年 10 月 2 日，西油国际在香港注册成立，注册资本为港币 100,000 元，
每股港币 1 元，共 100,000 股普通股，并发行了 100,000 股普通股。其中，股东
黄彬持有 65,000 股普通股，股东吴槟蓉持有 30,000 股普通股，股东黄虹持有 5,000
股普通股。
2007 年 10 月 18 日，吴槟蓉与黄彬签署股权转让协议，约定吴槟蓉将其持有
的西油国际 30,000 股普通股转让给黄彬。此次股权转让后，黄彬持有西油国际
95,000 股普通股，黄虹持有西油国际 5,000 股普通股。
2012 年 6 月 29 日，黄彬、黄虹分别与西油联合签署股权转让协议，约定黄
彬将其持有的西油国际 95,000 股普通股转让给西油联合，黄虹将其持有的西油
国际 5,000 股普通股转让给西油联合。此次股权转让后，西油联合持有西油国际
100,000 股普通股，即西油国际成为西油联合全资子公司。
2012 年 8 月 13 日，商务部向西油联合核发《企业境外投资证书》（商境外
投资证第 5100201200084 号），根据该批准证书的记载，境外企业中文名称为西
油联合国际有限公司，外文名称为 western unionpetro international co,
limited.；国家/地区为中国香港；投资主体：中方名称为成都西油联合石油天
然气工程技术有限公司，股比为 100.0%；注册资本为 1.289263 万美元，经营年
限为 50 年；投资总额为中方 1.289263 万美元；经营范围为石油天然气专用设备
工具与工程技术服务。
6. 重大债权债务
截至本法律意见书出具之日，西油联合正在履行的金额在 100 万元以上的重
大合同如下：
（1） 2012 年 10 月 25 日，西油联合与中国石油化工股份有限公司石油工
程技术研究院（以下简称“中石油技术研究院”）签署《旋转导向钻井系统采购
40
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合同》10010099-12-MY2099-0024），约定中石油技术研究院向西油联合采购 GAMA
伽马 1 批、WPR 电阻率 1 批、RSM Steering Heads 旋转导向头 3 套等，货物交付
时间为 2013 年 4 月 1 日前，合同总价款 35,600,000 元（含税及运杂费），结算
方式为分期付款，该合同正在有效履行中。
（2）2012 年，西油联合与中国石油集团川庆钻探工程有限公司钻采工程技
术研究院（以下简称“川庆钻探”）签署《买卖合同》，约定川庆钻探向西油联合
采购脉冲发生器等 24 项货物，合同履行期限从双方签字盖章生效之日起至 2013
年 12 月 30 日止，合同总价款 9,463,817 元（含税及运杂费），具体采购数量以
川庆钻探送货通知单传真为准。
经核查，本所律师认为，西油联合正在履行的上述合同合法、有效，不存在
纠纷或争议。
7. 税务
（1）税种税率
根据西油联合持有的“川税字 510198785414317”税务登记证，西油联合已
在税务主管部门办理税务登记。
根据立信出具的信会师报字[2013]第 210347 号审计报告，西油联合适用的
税种税率如下：
税种 税率
企业所得税 15%
增值税 17%
营业税 5%
城市维护建设税 7%
教育费附加 2%、3%
（2）税收优惠
根据 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及国家税
务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法规的规定，高
新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。西油联合于 2012 年 11 月取得四川
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局颁发的编
号为 GR201251000169 的《高新技术企业证书》，有效期三年。2013 年 3 月，西
油联合在成都高新区国家税务局办理了企业所得税的税收优惠备案登记，执行期
限为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，因此西油联合在 2012 年享受按 15%
的税率缴纳企业所得税的税收优惠。在 2013 年及 2014 年度，如果西油联合办理
了企业所得税的税收优惠备案登记，均可以享受按 15%的税率缴纳企业所得税的
税收优惠。
经核查，本所律师认为，西油联合执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的规定，西油联合目前享受的税收优惠政策符合现行法律、法规及规
范性文件的规定。
8. 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据西油联合出具的声明承诺函及政府主管部门出具的证明并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，西油联合不存在未决的重大诉讼及仲裁等重
大或有事项，近三年以来不存在受到行政处罚且情节严重的情况。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
根据本次交易的交易对方的承诺并经本所律师核查，交易对方目前不存在与
恒泰艾普、博达瑞恒或西油联合进行同业竞争的情形。
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜
已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将不会通过
直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及博达瑞恒相
同或相似的业务；不会在与恒泰艾普或博达瑞恒存在相同或相似业务的任何经营
实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、博达瑞恒从事相同
或相似业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或博达瑞恒，并将会避免任何其它同
业竞争行为。
黄彬已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及西
油联合相同或相似的业务；不会在与恒泰艾普或西油联合存在相同或相似业务的
任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、西油联合
从事相同或相似业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或西油联合，并将会避免任
何其它同业竞争行为。
经核查，本所律师认为，本次交易的交易对方目前与恒泰艾普及博达瑞恒、
西油联合之间不存在同业竞争的情形；交易对方为避免本次交易完成后与恒泰艾
普及博达瑞恒、西油联合之间产生同业竞争，已经出具承诺函，该承诺的内容不
违反法律、法规的强制性规定，对交易对方具有法律约束力。
（二）关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
经核查，本次交易的交易对方与恒泰艾普及其股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2. 本次交易前博达瑞恒存在的关联交易
（1） 本次交易前博达瑞恒的关联方
本次交易前，博达瑞恒的关联方主要包括：博达瑞恒的股东、董事、监事、
高级管理人员，以及博达瑞恒的股东崔勇、杨茜控制的北京科思世纪科技有限公
司（以下简称“科思公司”）。
科思公司系崔勇和杨茜的妹妹杨宁投资控股的公司。科思公司成立于 2007
年 6 月 5 日，成立时注册资本 100 万元，实收资本 50 万元，其中崔勇认缴出资
50 万元，实缴出资 25 万元，持有科思公司 50%的股权，杨宁认缴出资 50 万元，
实缴出资 25 万元，持有科思公司 50%的股权。2007 年 11 月，崔勇、杨宁分别
缴纳第二期出资 25 万元，科思公司的实缴资本变更为 100 万元。根据科思公司
及其股东崔勇、杨宁的确认，科思公司原来主要从事加油站控制系统芯片、硬件
的生产销售业务，该业务与博达瑞恒业务没有任何关系，目前科思公司已经无实
质生产经营活动，拟在近期办理注销手续。
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
（2）关联交易
根据立信出具的信会师报字[2013]第 210345 号《审计报告》，并经本所律师
核查，发行人与上述关联方之间近两年内存在如下主要关联交易（不包括发行人
与控股子公司之间的交易）：
① 应收应付款
项目名称 关联方 2012 年末 2011 年末
应收账款 恒泰艾普 67,500 元
其他应付款 张时文 150,000 元 749,404.43 元
杨茜 — 1,346,461.56 元
科思公司 — 120,000 元
② 股权转让
a. 根据杨茜与博达瑞恒签署的《出资转让协议书》及《出资转让协议书之
补充协议》，杨茜将持有的普思泰克的 34 万元出资全部转让给博达瑞恒，
转让对价为 34 万元。2011 年 12 月 26 日，双方已就此次股权转让在北
京市工商局朝阳分局办理了工商变更登记手续。
b. 根据张时文与博达瑞恒签署的《出资转让协议书》及《出资转让协议书
之补充协议》，张时文将持有的普思泰克的 34 万元出资全部转让给博达
瑞恒，转让对价为 34 万元。2011 年 12 月 26 日，双方已就此次股权转
让在北京市工商局朝阳分局办理了工商变更登记手续。
c. 根据杨茜与博达瑞恒签署的《出资转让协议书》及《出资转让协议书之
补充协议》，杨茜将持有的博路达的 25 万元出资全部转让给博达瑞恒，
转让对价为 25 万元。2012 年 2 月 15 日，双方已就此次股权转让在北京
市工商局海淀分局办理了工商变更登记手续。
d. 根据张时文与博达瑞恒签署的《出资转让协议书》及《出资转让协议书
之补充协议》，张时文将持有的博路达的 25 万元出资全部转让给博达瑞
恒，转让对价为 25 万元。2012 年 2 月 15 日，双方已就此次股权转让在
北京市工商局海淀分局办理了工商变更登记手续。
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
③ 房屋租赁
a. 杨茜与博达瑞恒及子公司的关联租赁：
2011 年 1 月 1 日，杨茜与普斯泰克签署房屋租赁合同，约定杨茜将北京市
朝阳区慧忠里 103 号洛克时代中心 A507 室租给普斯泰克用于朝阳分公司的办公
用房，租赁期限为 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日，月租金 33,000 元。
2012 年 1 月 1 日，杨茜与普斯泰克签署房屋租赁合同，约定杨茜将北京市
朝阳区慧忠里 103 号洛克时代中心 A507 室租给普斯泰克用于朝阳分公司的办公
用房，租赁期限为 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日，月租金 33,000 元。
该租赁合同实际履行期限为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日。
2012 年 7 月 1 日，杨茜与博达瑞恒签署房屋租赁合同，约定杨茜将北京市
朝阳区慧忠里 103 号洛克时代中心 A507 室租给博达瑞恒用于办公用房，租赁期
限为 2012 年 7 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日，月租金 33,000 元。
2013 年 1 月 1 日，杨茜与博达瑞恒签署房屋租赁合同，约定杨茜将北京市
朝阳区慧忠里 103 号洛克时代中心 A507 室租给博达瑞恒用于办公室用房，租赁
期限为 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日，月租金 33,000 元。
b. 崔勇与博达瑞恒的关联租赁：
2011 年 1 月 1 日，崔勇与博达瑞恒签署房屋租赁合同，约定崔勇将北京市
朝阳区慧忠里 103 号洛克时代中心 A506 室租给博达瑞恒用于办公室用房，租赁
期限为 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日，月租金 33,000 元。
2012 年 1 月 1 日，崔勇与博达瑞恒签署房屋租赁合同，约定崔勇将北京市
朝阳区慧忠里 103 号洛克时代中心 A506 室租给博达瑞恒用于办公室用房，租赁
期限为 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 6 月 30 日，月租金 33,000 元。
2012 年 7 月 1 日，崔勇与博达瑞恒签署房屋租赁合同，约定崔勇将北京市
朝阳区慧忠里 103 号洛克时代中心 A506 室租给博达瑞恒用于办公室用房，租赁
期限为 2012 年 7 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日，月租金 33,000 元。
2013 年 1 月 1 日，崔勇与博达瑞恒签署房屋租赁合同，约定崔勇将北京市
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
朝阳区慧忠里 103 号洛克时代中心 A506 室租给博达瑞恒用于办公室用房，租赁
期限为 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日，月租金 33,000 元。
④ 出售固定资产
a. 2012 年 8 月 24 日，普思泰克与科思公司签署《废旧固定资产处置协议
书》，约定普思泰克将其部分废旧固定资产以 7 万元的价格转让给科思公
司。目前，上述资产转让已履行完毕。
b. 2012 年 8 月 24 日，普思泰克与杨茜签署《车辆转让协议书》，约定普思
泰克将其拥有的部分车辆以 6.5 万元的价格转让给杨茜。目前，上述资
产转让已履行完毕。
3. 本次交易前西油联合存在的关联交易
（1）本次交易前西油联合的关联方
① 成都西油首域科技有限公司（以下简称“西油首域”）曾经是黄彬和西油
联合投资控制的公司。西油首域成立于 2009 年 12 月 22 日，成立时注册资本为
30 万元；其中黄彬出资 15.3 万元，张明中出资 12 万元，黄永富出资 1.2 万元，
西油联合出资 1.5 万元。2010 年 8 月，张明中将持有的西油首域 0.9 万元出资转
让给黄彬，黄永富将持有西油首域 0.3 万元出资转让给黄彬。2011 年 11 月，张
明中将持有西油首域 11.1 万元出资转让给黄彬，黄永富将持有西油首域 0.9 万元
出资转让给黄彬。2012 年 8 月，黄彬将持有西油首域 13.5 万元出资转让给无关
联第三方李论，黄彬将持有西油首域 15 万元出资转让给王福勤，西油联合将持
有西油首域 1.5 万元出资转让给王福勤，王福勤系黄彬兄弟的配偶。根据西油首
域及黄彬出具的声明承诺函，西油首域目前主要从事研发、销售社会公共安全设
备、通用机械设备并提供技术咨询服务业务，并未开展与石油天然气工程技术有
关的任何业务，与西油联合之间不存在任何竞争关系，西油首域之后也不会从事
与西油联合相同或相似的业务。
②成都西油机械有限公司（以下简称“西油机械”）曾经为西油联合和黄彬
控制的公司。西油机械成立于 2011 年 1 月 5 日，成立时注册资本 100 万元，西
油联合出资 98 万元，黄永富出资 1 万元，陈历苹出资 1 万元。2012 年 2 月，西
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
油机械注册资本增加至 500 万元，增资部分由黄彬认缴出资 100 万元，董圣昌认
缴出资 300 万元。2012 年 2 月，黄永富将持有西油机械的 1 万元出资转让给黄
彬，陈历苹将持有西油机械的 1 万元出资转让给黄彬，西油联合将持有西油机械
的 75 万元出资转让给董圣昌，西油联合将持有西油机械的出资 23 万元转让给黄
彬。2012 年 11 月黄彬持有西油机械的 125 万元出资全部转让给其弟弟黄康，董
圣昌将持有西油机械的 25 万元出资转让给无关联第三方李燕。2013 年 1 月黄康
将持有西油机械的 125 万元出资全部转让给无关联第三方董圣昌。此次股权转让
后，董圣昌持有西油机械 475 万元出资，李燕持有西油机械 25 万元出资。截至
本法律意见书出具日，黄彬和西油联合不再持有西油机械任何股权，西油机械不
再是西油联合的关联方。
（2）关联交易
根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内西油联合与关联方共发生如下
交易：
① 关联方应收、应付款项
项目名称 关联方 2012 年末 2011 年末
其他应收款 西油首域 --- 132,500 元
其他应付款 黄彬 --- 11,240,000 元
吴槟蓉 --- 5,500,000 元
② 采购商品/接受劳务
关联方 交易内容 2012 年度 2011 年度
西油机械 加工费 6,837.6 元 ----
③ 房屋租赁
根据黄彬与西油联合签署的租赁合同，黄彬将位于成都市高新区天府三
街 69 号新希望国际 B 座 1401 室租赁给西油联合，租赁面积为 443.14 平
方米，租赁期限为 2011 年 10 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，每月租金为
人民币 31,019.8 元。
根据黄彬与西油联合签署的租赁合同，黄彬将位于成都市高新区天府大
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
道中段天府三街 69 号新希望国际 B 座 1401 室租赁给西油联合，租赁面
积为 443.14 平方米，租赁期限为 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，
每月租金为人民币 22,157 元。
④ 股权转让
a. 2012 年 2 月 1 日，黄彬与西油联合签署股权转让协议，约定西油联合将
持有西油机械的 23 万元出资转让给黄彬，转让对价为 23 万元。2012 年
2 月 14 日，双方已就此次股权转让在成都市新都工商局办理了工商变更
登记手续。
b. 2012 年 6 月 29 日，黄彬与西油联合签署股权转让协议，约定黄彬将持
有的西油国际 9.5 万元港币的出资转让给西油联合，转让对价为 9.5 万元
港币。上述股权转让已履行完毕。
c. 2012 年 8 月 7 日，王福勤与西油联合签署股权转让协议，约定西油联合
将持有西油首域的 1.5 万元出资转让给王福勤，转让对价为 1.5 万元。2012
年 8 月 14 日，双方已就此次股权转让在成都市工商局办理了工商变更登
记手续。
4. 本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范和减少本次交易完成后的关联交易，保护恒泰艾普及广大中小股东的
合法权益，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜已经出具《关于规范关联交易的承诺函》，
承诺如下：
“1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的公
司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及博达瑞恒董事会对涉及
承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、承诺人将避免一切非
法占用恒泰艾普及博达瑞恒的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒泰艾
普及博达瑞恒向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。3、
博达瑞恒与承诺人的房屋租赁合同到期后，如果博达瑞恒根据生产经营的需要，
拟继续租赁承诺人所有的房屋，则承诺人应以公平合理的市场价格且不高于目前
房屋租赁合同约定的价格继续租赁给博达瑞恒作为办公场所使用。4、除上述房
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
屋租赁外，承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如
关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履
行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的
合法权益。”
黄彬已经出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的公
司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及西油联合董事会对涉及
承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、承诺人将避免一切非
法占用恒泰艾普及西油联合的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒泰艾
普及西油联合向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。3、
西油联合与承诺人的房屋租赁合同到期后，如果西油联合根据生产经营的需要，
拟继续租赁承诺人所有的房屋，则承诺人应以公平合理的市场价格且不高于目前
房屋租赁合同约定的价格继续租赁给西油联合作为办公场所使用。4、除上述房
屋租赁之外，承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；
如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，
履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东
的合法权益。”
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，有关本次交易的关联
交易事项，公司已经依法履行了必要的关联交易审批程序和信息披露义务。崔勇、
张时文、姜玉新、杨茜及黄彬已经出具关于规范关联交易的承诺函，该承诺函的
内容不违反法律法规的强制性规定，对交易对方具有法律约束力。
七、关于本次交易的披露和报告义务
截至本法律意见出具日，公司已就本次交易履行了下述信息披露义务：
1. 2013 年 2 月 28 日，公司发布了《关于拟向特定对象发行股票购买资产
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
的停牌公告》，公司股票自 2013 年 2 月 28 日起停牌。
2. 2013 年 3 月 6 日，公司召开第二届董事会第五次会议，同意公司筹划
向特定对象发行股份并认购其资产事项，并于 2011 年 3 月 7 日发布本次董事会
决议公告。
3. 2013 年 3 月 7 日、2011 年 3 月 14 日、2013 年 3 月 21 日、3 月 28 日、
4 月 8 日、4 月 11 日、4 月 18 日、4 月 25 日，公司分别发布了关于拟向特定对
象发行股份购买资产的进展公告。
4. 2013 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《恒
泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》及本次交易相关的其它议案，并拟于两个交易日内进行公告。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，恒泰艾普已按照相关
法律、法规、规范性文件的要求就本次交易履行了法定的信息披露和报告义务，
不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
八、本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的规定
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：
1. 博达瑞恒主要从事油气勘探开发软件销售、增值服务及油气勘探开发特
色技术服务，西油联合主要从事油气工程专业技术服务，博达瑞恒和西油联合均
被依法认定为高新技术企业。恒泰艾普通过本次交易购买博达瑞恒 49%股权及西
油联合 49%股权，符合国家产业政策。博达瑞恒、西油联合从事的业务符合国家
有关环境保护、土地管理的法律法规，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和
行政法规的规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规
定。
2. 本次交易完成后，公司的股份最高将增加至 204,587,706 股（募集配套
资金发股数量按照发行底价计算），社会公众股占总股本的比例不低于 25%，公
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
司的股本总额和股权分布符合《证券法》和《上市规则》关于公司上市条件的规
定。本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条
第（二）项的规定。
3. 根据中联出具的中联评报字[2013]第 206 号《资产评估报告》，博达瑞
恒 49%股权在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估值为 35,819.56 万元。据此，
恒泰艾普与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜协商确定博达瑞恒 49%股权的交易价格
为 17,551.58 万元。根据中联出具的中联评报字[2013]第 207 号《资产评估报告》，
西油联合 49%股权在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估值为 35,903.35 万元。
据此，恒泰艾普与黄彬协商确定西油联合 49%股权的交易价格为 17,592.51 万元。
本次交易标的资产的定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形，符合
《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4. 本次交易的标的资产为交易对方持有的博达瑞恒 49%股权及西油联合
49%股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，博达瑞恒 49%股权及
西油联合 49%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5. 博达瑞恒主要从事油气勘探开发软件销售、增值服务及油气勘探开发特
色技术服务，西油联合主要从事油气工程专业技术服务，本次交易完成后，博达
瑞恒、西油联合将成为恒泰艾普的全资子公司，有利于恒泰艾普增强持续经营能
力，不存在可能导致恒泰艾普在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6. 博达瑞恒、西油联合拥有生产经营所需的完整的资产，本次交易有利于
提高恒泰艾普资产的完整性，有利于恒泰艾普在业务、资产、财务、人员、机构
等方面其与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7. 恒泰艾普已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，
制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，
本次交易完成后，恒泰艾普仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
理办法》第十条第（七）项之规定。
8. 本次交易完成后，博达瑞恒和西油联合由公司的控股子公司变成全资子
公司，在增强公司对博达瑞恒和西油联合的控制力的同时，有利于公司统筹开展
各项业务，有利于公司发展战略的实施。根据恒泰艾普为本次交易编制的《恒泰
艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买并关联交易报告书（草
案）》，本次交易完成后，恒泰艾普归属于母公司所有者的净资产和净利润都将会
提高，有利于恒泰艾普增强持续经营能力。本次交易将不会影响恒泰艾普的独立
性，交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承
诺函》。因此，本次交易有利于提高恒泰艾普资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，有利于恒泰艾普减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，
符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项之规定。
9. 立信已对恒泰艾普最近一年财务报表进行审计并出具标准无保留意见
的信会师报字[2013]第 210276 号《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十二
条第一款第（二）项之规定。
10. 本次交易的标的资产为交易对方持有的博达瑞恒 49%股权及西油联合
49%股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，博达瑞恒 49%股权及
西油联合 49%股权为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手
续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。
11. 恒泰艾普本次购买博达瑞恒 49%股权及西油联合 49%股权，是对公司现
有业务的整合，将进一步增强公司的盈利能力；发行对象崔勇、张时文、姜玉新、
杨茜、黄彬与公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人不存在关联关系；
恒泰艾普拟向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜、黄彬合计发行 14,540,375 股股票，
该发行股份数量不低于发行后公司总股本的 5%，符合《重组管理办法》第四十
二条第二款之规定。
12. 恒泰艾普本次向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜、黄彬发行股份的价格
24.17 元/股，为恒泰艾普第二届董事会第八次会议决议公告日前 20 个交易日公
司股票的交易均价；恒泰艾普本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格为
不低于 21.76 元/股，即不低于恒泰艾普第二届董事会第八次会议决议公告日前
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20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十三条和第
四十四条之规定。
13. 根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，交易对方均已承诺，
在本次发行中获得的恒泰艾普股份，自本次发行结束之日 12 个月内不得上市交
易或进行转让；向不超过 10 名其他特定投资者发行股份的锁定期为自其认购的
股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十五
条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次交易符合《重组管理办法》规定的重大资产
重组及发行股份购买资产的实质性条件。
（二） 本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形：
（1） 根据恒泰艾普的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2） 经本所律师核查，公司不存在控股股东或实际控制人严重损害公司
的权益且尚未消除的情况。
（3） 根据立信出具的信会师报字[2013]第 210276 号《审计报告》及恒泰
艾普的声明，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司不存在违规提供
担保且尚未解除的情况。
（4） 根据公司承诺并经本所律师核查，公司现任董事、高级管理人员最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券
交易所公开谴责。
（5） 根据公司承诺并经本所律师核查，公司或其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
（6） 根据立信出具的信会师报字[2013]第 210276 号《审计报告》，公司
最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
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的审计报告的情形。
（7） 根据公司承诺并经本所律师核查，公司未有严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，公司本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形。
九、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
华泰联合担任恒泰艾普本次交易的独立财务顾问，其持有《企业法人营业执
照》（注册号：440301103047195）和《经营证券业务许可证》（编号：Z26774000，
有效期 2012 年 8 月 9 日至 2015 年 8 月 9 日），具备为恒泰艾普本次交易担任独
立财务顾问的资格。
（二） 审计机构
立信担任恒泰艾普、博达瑞恒及西油联合的审计机构，其持有《合伙企业营
业执照》（注册号：310101000439673）、《会计师事务所执业证书》（批准设立文
号：沪财会字[2000]26 号）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书
号：34），具备为恒泰艾普、博达瑞恒及西油联合出具与本次交易相关的审计报
告和盈利预测审核报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合
法的执业资格。
（三） 资产评估机构
中联担任博达瑞恒及西油联合的资产评估机构，其持有《企业法人营业执照》
（注册号：110000001312261）、《资产评估资格证书》（批准文号：京财企许可
[2011]0009 号）、《证券期货相关业务评估资格证书》（批准文号：财企[2008]360
号，证书编号：0100001001），具备为博达瑞恒及西油联合出具与本次交易相关
的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法
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的执业资格。
（四） 法律顾问
本所担任恒泰艾普的专项法律顾问，持有《律师事务所执业许可证》（证号：
21101199410369848），具备为恒泰艾普本次交易担任法律顾问的资格。经办律师
均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
十、关于本次交易相关人员买卖恒泰艾普股票的情况
本次交易买卖股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月，自查范围包括
恒泰艾普现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，交易对方、博达瑞恒、
西油联合及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经
办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周
岁的子女 (以下合称“内幕信息知情人”)。
（一）恒泰艾普股票的买卖情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人的
自查报告、声明承诺函，自恒泰艾普股票停牌之日前六个月至停牌之日（自 2012
年 8 月 27 日至 2013 年 2 月 28 日），除恒泰艾普副总经理谢桂生、恒泰艾普独立
董事万力的父亲万邦炎、交易对方姜玉新的配偶张春存在买卖恒泰艾普股票的情
形外，其他内幕信息知情人均不存在买卖恒泰艾普股票的情形。
经核查，谢桂生在 2013 年 2 月 7 日卖出股票 200,000 股，除此之外，谢桂
生在核查期间不存在其它买卖恒泰艾普股票的情形。
经核查，万邦炎在 2013 年 2 月 8 日卖出股票 500 股，除此之外，万邦炎在
核查期间不存在其它买卖恒泰艾普股票的情形。
经核查，张春在核查期间买卖恒泰艾普股票的具体情况如下：
交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
2012-12-31 买入 4,000 4,000
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交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
2013-1-7 卖出 4,000 -
2013-1-9 买入 3,700 3,700
2013-1-11 卖出 3,700 -
2013-1-11 买入 3,700 3,700
2013-1-14 卖出 3,700 -
2013-1-15 买入 3,700 3,700
2013-1-16 买入 21,638 25,338
2013-1-18 买入 5,200 30,538
2013-1-22 买入 2,500 33,038
2013-1-28 卖出 5,000 28,038
2013-1-28 买入 5,000 33,038
2013-1-29 卖出 5,000 28,038
2013-1-31 买入 5,762 33,800
2013-2-1 卖出 33,800 -
2013-2-26 买入 2,300 2,300
2013-2-27 买入 2,300 4,600
（二）对上述买卖股票行为的核查情况
1.根据本所律师与恒泰艾普高级管理人员的沟通、恒泰艾普出具的书面说
明，2012 年恒泰艾普以现金收购博达瑞恒 51%股权以及西油联合 51%股权时，在
当时的交易协议中就恒泰艾普将来拟发行股份购买博达瑞恒 49%股权及西油联合
49%股权进行了约定，恒泰艾普对该交易协议主要内容进行了公开披露，但本次
交易是否会启动以及何时会启动具有不确定性。
本次交易开始筹划的时间为 2013 年 2 月 27 日。2013 年 2 月 27 日，恒泰艾
普就本次交易事宜，召集中介机构召开首次协调会，由恒泰艾普经营管理层、博
达瑞恒股东张时文、杨茜，西油联合股东黄彬及该公司高管黄虹，以及各中介机
构参加。各方讨论了方案的可行性，并制定了初步时间表，决定会后立即启动本
项目，并申请恒泰艾普股票自 2013 年 2 月 28 日起停牌。
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2.经核查，谢桂生作为恒泰艾普的副总经理，并未参与本次交易的筹划。在
2013 年 2 月 28 日恒泰艾普股票停牌之后，谢桂生才得知本次交易筹划的信息，
其在恒泰艾普股票停牌前并未通过恒泰艾普或任何其他非公开渠道得知本次交
易的相关信息。
3.经核查，万力作为恒泰艾普的独立董事，并未参与本次交易的筹划。在
2013 年 2 月 28 日恒泰艾普股票停牌之后，万力才得知本次交易筹划的信息，其
在恒泰艾普股票停牌前并未通过恒泰艾普或任何其他非公开渠道得知本次交易
的相关信息。万邦炎在 2013 年 2 月 28 日恒泰艾普股票停牌之后，才获悉恒泰艾
普本次交易筹划事宜，在恒泰艾普股票停牌前，万邦炎并未通过万力或任何其他
非公开渠道得知本次交易的相关信息。
4.经核查，姜玉新当时一直在外地出差，并未参加 2013 年 2 月 27 日的协调
会，直至恒泰艾普股票停牌、相关中介机构到博达瑞恒进场工作，姜玉新才得知
恒泰艾普本次交易筹划的事宜。在此之前，姜玉新并未通过恒泰艾普、博达瑞恒
或任何其他非公开渠道得知本次交易的相关信息。张春在恒泰艾普股票停牌后，
才获悉恒泰艾普本次交易筹划事宜，在恒泰艾普股票停牌前，张春并未通过姜玉
新或任何其他非公开渠道得知本次交易的相关信息。
（三）相关当事人关于股票买卖的声明承诺
1.恒泰艾普副总经理谢桂生作出如下声明承诺：
“本人在 2013 年 2 月 28 日恒泰艾普停牌之后，才获悉恒泰艾普本次交易事
宜。在上述卖出恒泰艾普股票期间，本人并不知晓恒泰艾普关于本次交易的任何
信息，在二级市场卖出恒泰艾普股票行为系本人根据市场信息、个人独立判断作
出的正常的股票减持行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
鉴于上述买卖恒泰艾普股票行为造成的影响，本人特做出如下承诺：1.在恒
泰艾普公告《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》并复牌交易至发行股份购买资产交易实施完毕之日
（或恒泰艾普宣布终止本次交易之日）期间，本人不再买卖恒泰艾普的股票。2.
在本次交易实施完毕（或恒泰艾普宣布终止本次交易）后，本人将严格遵守《公
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司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及证券主
管机关颁布之规范性文件，遵守恒泰艾普《公司章程》，按照该等规范进行股票
交易。”
2.恒泰艾普独立董事万力作出如下声明承诺：
“本人在 2013 年 2 月 28 日恒泰艾普停牌之后，才获悉恒泰艾普本次交易事
宜。本人自获悉恒泰艾普本次交易相关事项后，对涉及本次交易的相关信息严格
保密，并未向包括本人父亲万邦炎在内的任何人披露本次交易的有关信息。在上
述卖出恒泰艾普股票期间，万邦炎并不知晓恒泰艾普关于本次交易的任何信息，
在二级市场卖出恒泰艾普股票系其本人根据市场信息、个人独立判断作出的行
为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
鉴于上述买卖恒泰艾普股票行为造成的不良影响，本人特做出如下承诺：在
恒泰艾普公告《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》并复牌交易至发行股份购买资产交易实施完毕之
日（或恒泰艾普宣布终止本次交易之日）期间，本人将敦促万邦炎及本人其他亲
属不再买卖恒泰艾普的股票，并且本人也不买卖恒泰艾普的股票。在本次交易实
施完毕（或恒泰艾普宣布终止本次交易）后，本人及本人亲属将严格遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及证券主管
机关颁布之规范性文件，遵守恒泰艾普《公司章程》，按照该等规范进行股票交
易。”
3.恒泰艾普独立董事万力的父亲万邦炎作出如下声明承诺：
“本人在 2013 年 2 月 28 日恒泰艾普停牌之后，才获悉恒泰艾普本次交易事
宜。在上述卖出恒泰艾普股票期间，本人并不知晓恒泰艾普关于本次交易的任何
信息，在二级市场卖出恒泰艾普股票系本人根据市场信息、个人独立判断作出的
行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
鉴于上述买卖恒泰艾普股票行为造成的不良影响，本人特做出如下承诺：1.
在恒泰艾普公告《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》并复牌交易至发行股份购买资产交易实施完毕
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之日（或恒泰艾普宣布终止本次交易之日）期间，本人将不再买卖恒泰艾普的股
票。
2.在本次交易实施完毕（或恒泰艾普宣布终止本次交易）后，本人将严格遵
守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及
证券主管机关颁布之规范性文件，遵守恒泰艾普《公司章程》，按照该等规范进
行股票交易。”
4.交易对方姜玉新作出如下声明承诺：
“本人自获悉恒泰艾普本次交易相关事项后，对涉及本次交易的相关信息严
格保密，并未向包括本人配偶张春在内的任何人披露本次交易的有关信息。上述
买卖恒泰艾普股票期间，张春并不知晓恒泰艾普关于本次交易的相关事项，在二
级市场买入恒泰艾普股票行为系其根据市场信息、个人独立判断和投资偏好做出
的投资决策，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。在恒泰艾普股
票停牌前，本人亦不知晓张春已经在核查期间买入恒泰艾普股票。
鉴于张春此次买卖恒泰艾普股票行为造成的不良影响，本人做出如下承诺：
1、在恒泰艾普公告《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》并复牌交易后三个交易日内，本人督促张
春将目前持有的 4,600 股恒泰艾普股票全部卖出。自卖出上述 4,600 股恒泰艾普
股票起 10 日内，张春将根据核查期间买卖恒泰艾普股票的交易额计算总体盈亏
情况，并将获利金额全部上交给恒泰艾普，本人承担上交该等获利的连带责任。
2、在恒泰艾普公告《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》并复牌交易至发行股份购买资产交易完成
之日（或恒泰艾普宣布终止本次交易之日）期间，本人将督促张春及本人其他亲
属不再买卖恒泰艾普的股票（上述卖出 4,600 股的处置行为除外），并且本人也
不买卖恒泰艾普的股票。3、在本次交易实施完毕（或恒泰艾普宣布终止本次交
易）后，本人及本人亲属将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件，遵守恒
泰艾普《公司章程》，按照该等规范进行股票交易。”
5.交易对方姜玉新的配偶张春作出如下声明承诺：
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“上述买卖恒泰艾普股票期间，本人并不知晓恒泰艾普关于本次交易的相关
事项，在二级市场买入恒泰艾普股票行为系本人根据市场信息、个人独立判断和
投资偏好做出的投资决策，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
鉴子此次买入恒泰艾普股票行为造成的不良影响，本人做出如下承诺：1、
在恒泰艾普公告《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》并复牌交易后三个交易日内，本人将目前持有
的 4,600 股恒泰艾普股票全部卖出。自卖出上述 4,600 股恒泰艾普股票起 10 日
内，本人将根据核查期间买卖恒泰艾普股票的交易额计算总体盈亏情况，并将获
利金额全部上交给恒泰艾普。2、在恒泰艾普公告《恒泰艾普石油天然气技术服
务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并复牌交易
至发行股份购买资产交易完成之日（或恒泰艾普宣布终止本次交易之日）期间，
本人不再买卖恒泰艾普的股票（上述卖出 4,600 股的处置行为除外）。3、在恒泰
艾普本次交易实施完毕（或恒泰艾普宣布终止本次交易）后，本人将严格遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及证券主
管机关颁布之规范性文件，按照该等规范进行股票交易。”
综上所述，谢桂生、万邦炎、张春在其买卖恒泰艾普股票前未获知本次交易
事项的相关信息。本所律师认为，谢桂生、万邦炎、张春上述买卖恒泰艾普股票
的行为不符合《证券法》规定的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，对
恒泰艾普本次交易不构成法律障碍。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 恒泰艾普系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全
民事行为能力的自然人，依法具备本次交易的主体资格。
（二） 本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取
得的批准和授权均合法有效，尚需取得恒泰艾普股东大会的批准及中国证监会的
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
核准后方可实施。
（三） 本次交易不构成关联交易。
（四） 恒泰艾普与交易对方签署的《发行股份购买博达瑞恒 49%股权协
议》、《博达瑞恒盈利预测补偿协议》、《发行股份购买西油联合 49%股权协议》
及《西油联合盈利预测补偿协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，
协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
（五） 本次交易的标的资产即交易对方持有的博达瑞恒 49%股权及西油联
合 49%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封
或冻结的情形，不存在权属纠纷，该股权注入恒泰艾普不存在实质性法律障碍。
（六） 公司已按相关法律、法规及规范性文件的规定履行法定的披露和报
告义务。
（七） 本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性
文件规定的原则和实质性条件。
（八） 参与本次交易活动的证券服务机构具有合法的执业资质。
（九） 本次交易相关人员买卖公司股票的行为不构成公司本次交易的重大
法律障碍。
（十） 本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律
意见书所述的必要的批准及核准后，其实施不存在法律障碍。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的法律意见书》签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
冯继勇
陈曦
年 月 日
62
