华泰联合证券有限责任公司
                  关于
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
     重大资产购买暨关联交易之
       2012 年度持续督导意见




               独立财务顾问




         签署日期：二〇一三年四月
    独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等
由恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”、“上市公
司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责
任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。2012
年 8 月 2 日，恒泰艾普取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证
监许可〔2012〕1009 号《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
重大资产重组及向沈超等发行股份购买资产的批复》，核准本公司重大资产重组
及向沈超发行 2,066,808 股股份、向李文慧发行 1,668,807 股股份、向陈锦波发行
1,549,890 股股份、向孙庚文发行 1,104,599 股股份、向田建平发行 513,638 股股
份购买廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司（以下简称“廊坊新赛浦”）80%股
权。同时，上市公司以超募资金向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平支付
现金，以收购廊坊新赛浦的其余 20%股权。


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证
券”）担任恒泰艾普本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资
产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 53 号）等法律法规的有关规定，
对恒泰艾普进行持续督导。2012 年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对
恒泰艾普重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：


    一、交易资产的交付或者过户情况


    （一）相关资产过户或交付情况


    廊坊新赛浦依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，并
于 2012 年 8 月 17 日领取了廊坊经济开发区工商行政管理局签发的营业执照，廊
坊新赛浦 100%股权（以下简称“标的资产”）的工商登记变更已办理完成，相关
股权权属变更至恒泰艾普名下，本次交易涉及的资产交割完成。


    （二）上市公司增发股份的验资情况


    2012 年 8 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信
审计”）出具了信会师报字[2012]第 210605 号《验资报告》，经其审验认为：截
                                     1
至 2012 年 8 月 17 日止，恒泰艾普已收到实收资本（股本）人民币 6,903,742 元，
变更后的注册资本为人民币 184,663,742 元。


    （三）证券发行登记及上市事宜的办理情况


    2012 年 8 月 23 日，恒泰艾普在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了向自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平（以下简称“交易对方”）
发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012
年 8 月 24 日出具了《证券登记确认书》。上述股份已于 2012 年 9 月 7 日在深圳
证券交易所以“有限售条件流通股”状态上市。


    （四）小结


    经核查，本独立财务顾问认为：恒泰艾普与交易对方已经完成标的资产的交
付与过户，股权的工商登记变更已经完成；恒泰艾普已经完成增资的工商验资手
续；恒泰艾普本次重大资产购买新增的 6,903,742 股股份已在中国登记结算有限
责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所创业板上市。


    二、交易各方当事人承诺的履行情况


    （一）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺


    本次交易的发股对象承诺：本次交易完成后，沈超、李文慧、陈锦波及田建
平在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。
孙庚文承诺其于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不
转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。


    目前，自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平所持本公司股份锁定
事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。


    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行
过程中，承诺人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平无违反该承诺的情况。



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    （二）交易对方关于廊坊开发区业绩的承诺


    参见本督导意见“三、盈利预测的实现情况”部分。


    （三）交易对方关于避免同业竞争的承诺


    根据交易对方所出具的承诺，“在本次交易完成后，承诺人将不会通过直接
或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及新赛浦的生产经
营存在竞争关系的业务或活动；不会拥有与恒泰艾普及廊坊新赛浦的生产经营存
在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益；也不会在与恒泰艾普或新
赛浦的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任
何形式的顾问，并将会避免任何其它同业竞争行为。”


    经与上述交易对方访谈了解，全部交易对方均未发生违反同业竞争承诺的持
股、经营或任职行为。独立财务顾问结合互联网信息搜索等手段对上述信息进行
了验证，未发现相反证据。


    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行
过程中，承诺人未出现违反关于避免同业竞争承诺的情形。


    （四）交易对方关于规范关联交易的承诺


    本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于
规范关联交易的承诺函》，承诺：


    “1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普、新
赛浦的公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会/股东会对涉及承诺人的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。


    2、承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及新赛浦的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求恒泰艾普及新赛浦向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人
提供任何形式的担保。


    3、承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如关
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联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行
合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的合
法权益。”


    通过查询恒泰艾普和廊坊新赛浦的股东会、董事会决议，并审阅恒泰艾普及
廊坊新赛浦的年度审计报告，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，
该承诺仍在履行过程中，承诺人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平无违反
该承诺的情况。


    （五）交易对方关于或有事项赔偿责任的承诺


     交易对方承诺：
     “1、如因新赛浦及廊坊恒泰在交割日之前的劳动关系、社会保险及住房公
积金事项，导致新赛浦及廊坊恒泰受到任何主体追索、要求补缴社会保险和/或
住房公积金或受到劳动及社会保障部门等的处罚，承诺人将向新赛浦、廊坊恒泰
或恒泰艾普全额予以赔偿，避免给新赛浦、廊坊恒泰或恒泰艾普造成任何损失。

    2、自新赛浦及廊坊恒泰成立至今，新赛浦及廊坊恒泰不存在重大违法违规
情形，不存在因重大违法违规行为受到工商、税务、土地、环保、安全、质量监
督等主管机关及主管部门处罚或承担刑事责任的情形。如果日后新赛浦及廊坊恒
泰因交割日前的任何行为遭到任何处罚或被要求补缴相应款项或承担任何刑事
责任，承诺人将以连带责任方式向新赛浦、廊坊恒泰或恒泰艾普予以全额赔偿，
避免给新赛浦、廊坊恒泰和恒泰艾普造成任何损失。

    3、如果新赛浦、廊坊恒泰因交割日之前的任何其他或有事项导致新赛浦、
廊坊恒泰承受任何负债、负担、损失，承诺人将向新赛浦、廊坊恒泰或恒泰艾普
予以全额赔偿，避免给新赛浦、廊坊恒泰和恒泰艾普造成任何损失。”

    通过对交易对方的访谈、检索公开媒体和互联网资料，并审阅廊坊新赛浦的
年度审计报告，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，未发生导致上
述或有事项赔偿责任生效的任何事项，该承诺仍在履行过程中，承诺人沈超、李
文慧、陈锦波、孙庚文及田建平无违反该承诺的情况。
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    （六）沈超、李文慧、陈锦波、田建平关于股东借款的承诺


    沈超、李文慧、陈锦波、田建平四位廊坊新赛浦的原股东在历史上为支持廊
坊新赛浦发展，曾向廊坊新赛浦提供股东借款，截至 2011 年末的累计余额为 1,267
万元。对上述股东借款，该等人员承诺如下：“为增强廊坊新赛浦的偿债能力，
保障廊坊新赛浦在本次交易前后的正常运营发展，本人承诺未来只有在廊坊新赛
浦具有充足营运资金的前提下，本人才会向廊坊新赛浦提出偿还相关借款的要
求。”


    经查阅廊坊新赛浦的财务账簿并审阅廊坊新赛浦的年度审计报告，2012 年
度，廊坊新赛浦的上述股东借款余额未发生变化，上述承诺人仍然按承诺向恒泰
艾普提供资金支持，未收回拆借款项。


    本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，
承诺人沈超、李文慧、陈锦波及田建平无违反该承诺的情况。


    （七）沈超、李文慧、田建平关于继续任职的承诺


    沈超、李文慧、田建平承诺，作为廊坊新赛浦的核心管理人员，在 2014 年
12 月 31 日前将继续在廊坊新赛浦担任经营管理职务，未经恒泰艾普石油天然气
技术服务股份有限公司同意，不得从廊坊新赛浦离职，并尽可能为廊坊新赛浦创
造最佳业绩。


    经查阅廊坊新赛浦的工商资料、向承诺人访谈并经廊坊新赛浦其他在职员工
印证，沈超、李文慧、田建平仍在廊坊新赛浦担任经营管理职务，未出现擅自离
职情况。


    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行
过程中，承诺人沈超、李文慧、田建平无违反该承诺的情况。


    （八）上市公司及控股股东关于修订上市公司现金分红政策的承诺


    恒泰艾普在《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司关于现金分红政策

                                     5
的承诺》中承诺如下：“上市公司自身遵守公司章程现行有关现金分红的政策，
并将进一步完善现金分红规定，明确公司每年以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 10%。”


    恒泰艾普控股股东孙庚文承诺，“作为本公司的控股股东，我们知悉《恒泰
艾普石油天然气技术服务股份有限公司关于现金分红政策的承诺》的内容，并承
诺在公司股东大会审议将承诺内容加入《公司章程》的议案时以投赞成票的形式
给予支持”。


    上述公司章程修正案已经恒泰艾普 2012 年度第一次临时股东大会审议通
过。


    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，承诺人的该项承
诺已如约履行完毕。


       三、盈利预测的实现情况


    根据交易对方与上市公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《补充协
议》、《盈利预测补偿协议》，沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平承诺廊坊
新赛浦 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 度年经审计的扣除非经常性损
益后的税后净利润分别不低于人民币 2,958 万元、3,232 万元、3,931 万元和 4,788
万元。

    廊坊新赛浦 2012 年财务报表业经立信审计实施审计，经审计的廊坊新赛浦
2012 年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依
据）为 3,237.61 万元，实现了 2012 年度的业绩承诺。

    根据立信审计出具的《关于廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 2012 年度
盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2013]第 210277 号），立信审
计认为，廊坊新赛浦编制的《廊坊新赛浦石油设备有限公司关于 2012 年度盈利
预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，
在所有重大方面公允反映了廊坊新赛浦 2012 年度盈利预测数与利润实现数的差
异情况。
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    经核查，本独立财务顾问认为：廊坊新赛浦 2012 年实现了承诺利润，承诺
人履行了业绩承诺。廊坊新赛浦的盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重
组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的 80%
情形。


    四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状


    （一）重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析


    《恒泰艾普重大资产购买暨关联交易报告书》中提及的有关上市公司发展或
本次交易对上市公司影响的观点主要包括：


    1、本次交易后，廊坊新赛浦将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资
产和净资产规模均将得以提升。重组后上市公司的资产负债率将略有上升，在目
前上市公司负债率极低的情况下，适当增加负债有利于优化资本结构，降低平均
资本成本，提高股东回报水平。


    2、本次交易完成后，廊坊新赛浦的油田特种装备生产销售业务将全部进入
上市公司，有助于增强本公司的盈利能力和持续经营能力，提升抗风险能力，为
上市公司及全体股东带来良好的回报。


    3、本次交易对恒泰艾普实现长期发展战略具有重要意义：本次交易前上市
公司的主营业务为油气资源的勘探开发技术服务与软件销售，核心业务是地震数
据的处理、综合解释和油气藏开发，向境内外的石油公司、勘探开发服务商等销
售软件，同时，利用这些软件产品和自身的专业能力为具体勘探开发项目提供数
据处理、解释、开发方案设计等服务；廊坊新赛浦主要从事油田特种装备的生产
销售，主要产品包括测井车和专用仪器车等设备均应用于油气勘探开发，与上市
公司业务具有较高的相关性和互补性。通过本次交易，恒泰艾普的业务内容将得
以拓展，在既有的勘探开发软件及技术服务和新近介入的非常规油气资源开发两
大业务板块基础上，增加石油重点设备技术及制造业务，实现上市公司既定的三
大业务板块规划，是向中国领先的综合性能源技术服务公司这一战略目标迈进的
重要一步。
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    （二）2012 年的实际经营情况


    2012 年度，恒泰艾普围绕建设国际型综合性油服公司的目标，坚持实施“加
粗、加长、加宽”三大战略，在做好原有业务经营的同时，通过外延式扩张展开
了一系列对外兼并收购，取得一定效果。对廊坊新赛浦的收购已实施完成，上市
公司成功进入测井车、工程车等高端油气装备制造领域，业务范围得以扩展，公
司综合实力明显增强。2012 年度，廊坊新赛浦实现了原有业绩承诺，收购的效
果得以体现，上市公司业务板块布局也初具规模。


    财务方面，2012 年度，恒泰艾普，公司实现营业总收入 44,619.07 万元，比
上年同期增长 110.65%；实现营业利润 13,602.55 万元，比上年同期增长 56.62%；
实现归属于上市公司股东净利润 10,458.70 万元，比上年同期增长 27.28%。


    （三）小结


    经核查，本独立财务顾问认为：2012 年度，恒泰艾普的业务发展情况与《恒
泰艾普重大资产购买暨关联交易报告书》中“管理层讨论与分析”部分披露的业
务分析内容较为相符，上市公司发展状态良好，廊坊新赛浦实现了盈利承诺，业
务发展符合预期。


    五、公司治理结构与运行情况


    2012 年，恒泰艾普按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的
法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进公司规范运作，提高公司治理水平。2012 年度督导期间，恒泰艾普公司治
理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等要求。


    （一）独立性


    上市公司 2012 年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
                                    8
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。


    （二）关于股东与股东大会


    恒泰艾普按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决
程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资
者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决
程序的合法性。


    （三）关于公司与控股股东


    上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规
定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，
没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预本公司的决策和生产经营
活动。上市公司公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独
立运作。


    （四）关于董事和董事会


    上市公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展
工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关
培训，熟悉相关法律法规。


    （五）关于监事和监事会


    上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
                                     9
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。


    （六）关于信息披露与透明度


    上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、
接待股东来访和咨询。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网作为本公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有平等的机会获
得信息。


    （七）关于相关利益者


    上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。


    （八）绩效评价与激励约束机制


    上市公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透明，
符合有关法律、法规的要求。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，根据公司实
际经营指标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，对高级管理人员进行年度绩
效考核，并监督薪酬制度执行情况。2012 年度，本公司高级管理人员经考核，
均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了各自经营管理任务。


    经核查，本独立财务顾问认为：恒泰艾普积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。


    六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项


    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产购买方
案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在
差异的其他事项。




                                    10
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普石油天然气技术服
务股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2012 年度持续督导意见》之签章页）




                                              华泰联合证券有限责任公司

                                                      2012 年 4 月 24 日




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