证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2013-042
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
2012 年度股东大会的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案。
一、会议召开和出席情况
1、恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）2012
年度股东大会会议通知于 2013 年 4 月 27 日在证监会指定信息披露网站以公告形
式发出，本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。
网络投票时间为：2013 年 5 月 16 日--2013 年 5 月 17 日。其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2013 年 5 月 17 日上午 9：30-11：
30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2013
年 5 月 16 日 15：00 至 2013 年 5 月 17 日 15：00 的任意时间。
现场会议于 2013 年 5 月 17 日 9:00 在北京市海淀区中关村北大街 127 号北
大博雅国际酒店大学堂会议厅召开，由公司董事会召集，董事长孙庚文先生主持。
2、公司总股本为 184,663,742 股，出席现场会议和参加网络投票的股东、股
东代理人及股东代表共 18 人，所持股份 63,721,216 股，占公司总股份的 34.51％。
其中，出席现场会议的股东、股东代理人及股东代表共 10 人，所持公司有表决
权股份数 61,181,279 股, 占上市公司股份总数的 33.13％；通过网络投票的股东 8
人，代表股份 2,539,937 股，占上市公司总股份的 1.38％。
3、公司监事、公司董事会秘书、公司部分董事、公司部分高级管理人员、
财务顾问以及见证律师出席了本次临时股东大会的现场会议。
二、议案审议表决情况
1. 《关于公司董事会2012年度工作报告的议案》
本报告详见公司披露的 2012 年年度报告“董事会报告”部分；公司独立董
事牟书令、钱爱民、万力已向董事会递交了《2012 年度独立董事述职报告》，并
并在此次股东大会上述职。
本议案已经过第二届董事会第六次会议审议通过，相关工作报告及独立董事
述职报告内容详见公司于2013年4月16日在中国证监会创业板指定信息披露网站
披露的相关公告。
总表决情况：
同意63,721,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
100％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东、股东
代理人及股东代表所持股份的0.00％。
2. 《关于公司总经理2012年度工作报告的议案》
总经理孙庚文先生向公司股东汇报了2012年度工作情况，报告内容涉及公司
2012年工作总结及2013年营业计划。
本议案已经过第二届董事会第六次会议审议通过，本报告内容参见公司披露
的 2012 年年度报告“2013年计划”部分及具体内容详见公司于2013年4月16日
在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
3. 《关于公司2012年度财务决算报告的议案》
公司财务总监蒋雪莲女士向公司股东汇报了公司 2012 年度的财务情况。报
告期内，公司实现营业收入 4.46 亿元，较上年增长 110.65%，2012 年公司实现
归属于上市公司股东的净利润 1.05 亿，较上年增长 27.28%。截止 2012 年 12 月
31 日，公司资产总额 225,382.12 万元，较上年末增长 36.49%。截至报告期末，
公司负债总额为 18,859.11 万元，资产负债率为 8.37%，较去年末上升 6.34%。
本议案已经过第二届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2013
年4月16日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
4. 《关于公司2012年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《审计报告》信会师报字[2013]
第 210276 号确认，公司 2012 年度母公司净利润为 45,691,543.6 元，按照 2012
年度母公司净利润额的 10%计提法定盈余公积金 4,569,154.36 元后，加上年初
未分配利润 166,849,460.71 元，截至 2012 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东
分配利润为 179,530,250.00 元。
公司将实行以下利润分配及股本转增方案：1、以截止到 2012 年 12 月 31
日公司总股本 184,663,742 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人
民币（含税）；2、以现有总股本 184,663,742 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 10 股,分红前公司总股本为 184,663,742 股，分红后总股本增
至 369,327,484 股。
本议案已经过第二届董事会第六次会议审议通过，独立董事对《关于公司
2012年度利润分配预案的议案》也发表了独立意见，具体内容详见公司于2013年
4月16日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
5. 《关于审核经会计师审计后的2012年度财务会计报告的议案》
立信会计师事务所为公司出具了信会师报字[2013]第210276号审计报告。
本议案已经过第二届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2013
年4月16日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
6. 《关于审核公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审计说明的议案》
立信会计师事务所出具了信会师报字[2013]第210273号《恒泰艾普石油天然
气技术服务股份有限公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审
计说明》。
本议案已经过第二届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事对公司2012
年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告发表了独立意见，具体内容详
见公司于2013年4月16日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
7. 《关于审核公司2012年度募集资金存放与使用情况报告的议案》
立信会计师事务所出具了信会师报字[2013]第 210274 号《恒泰艾普石油天
然气技术服务股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
本议案已经过第二届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事对公司2012
年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，保荐机构中信证券有限责任公司
出具了保荐意见，具体内容详见公司于2013年4月16日在中国证监会创业板指定信
息披露网站披露的相关公告。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
8. 《关于审核公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》
立信会计师事务所出具了信会师报字[2013]第210275号《恒泰艾普石油天然
气技术服务股份有限公司内部控制鉴证报告》。
本议案已经过第二届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事对公司2012
年度内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报
告发表了核查意见；保荐机构中信证券有限责任公司出具了保荐意见，具体内容
详见公司于2013年4月16日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公
告。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
9. 《关于审核<公司2012年年报>及年报摘要的议案》
《2012 年年度报告披露提示性公告》已刊登于 2013 年 4 月 16 日的《证券
时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
本议案已经过第二届董事会第六次会议审议通过，公司《2012年年度报告》
及摘要详见公司于2013年4月16日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的
相关公告。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
10. 《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的条件，公司
董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实
施向特定对象非公开发行股份购买资产及募集配套资金的各项条件。
本议案已经过第二届董事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2013年4
月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告的《第二届董事会第八次
会议决议公告》。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
11. 逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一） 本次发行股份购买资产并募集配套资金方案概要
1.交易方案概要
本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之前，恒
泰艾普已持有北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）51%股权及成
都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）51%股权。本
次交易中，恒泰艾普拟通过发行股份的方式购买博达瑞恒49%股权及西油联合49%
股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金，其中：（1）拟向崔勇、张时文、
姜玉新、杨茜发行7,261,720股股份购买其合计持有的博达瑞恒49%股权；（2）拟
向黄彬发行7,278,655股股份购买其持有的西油联合49%股权；（3）为补充流动资
金及并购完成后的业务整合，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额为11,714.69万元，发行股份数量不超过5,383,589股。
本议案已经过第二届董事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2013年4
月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告的《第二届董事会第八次
会议决议公告》。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
2. 标的资产的交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）出具的[2013]第206
号《评估报告》，截至评估基准日，博达瑞恒全部股东权益的评估值为35,819.56
万元。恒泰艾普与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜共同协商确认，以[2013]第206
号《评估报告》确定的博达瑞恒股权全部权益价值的49%为参考，确定博达瑞恒
49%股权的交易价格为17,551.58万元。
根据中联出具的[2013]第207号《评估报告》，截至评估基准日，西油联合全
部股东权益的评估值为35,903.35万元。恒泰艾普与黄彬共同协商确认，以[2013]
第207号《评估报告》确定的西油联合股权全部权益价值的49%为参考，确定西油
联合49%股权的交易价格为17,592.51万元。
本议案已经过第二届董事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2013年4
月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告的《第二届董事会第八次
会议决议公告》。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
3. 标的资产对价的支付方式
本次交易购买标的资产的对价由恒泰艾普向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和
黄彬（以下简称“交易对方”）非公开发行股份的方式支付。
本议案已经过第二届董事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2013年4
月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告的《第二届董事会第八次
会议决议公告》。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
4. 非公开发行股份方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1.00 元。
本议案已经过第二届董事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2013年4
月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告的《第二届董事会第八次
会议决议公告》。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
（2）发行对象和认购方式
本次发行对象为崔勇、张时文、姜玉新、杨茜、黄彬及其他特定投资者。
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜以其合计持有的博达瑞恒49%股权认购，黄彬
以其持有的西油联合49%股权认购，其他特定投资者以现金认购。
本议案已经过第二届董事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2013年4
月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告的《第二届董事会第八次
会议决议公告》。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
（3）定价基准日和发行价格
本次交易涉及向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜、黄彬发行股份购买资产和向
不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两个部分。定价基准日为恒泰
艾普第二届董事会第八次会议决议公告日。
公司向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜、黄彬发行股份的价格为定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价，即为人民币24.17元/股。
公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价的90%，即21.76元/股。最终发行价格将在本次发行获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价＝
定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的
公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理。
本议案已经过第二届董事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2013年4
月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告的《第二届董事会第八次
会议决议公告》。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
（4）发行数量
本次拟发行股份购买资产的发行股份数量为14,540,375股，其中向崔勇发行
3,678,431股，向张时文发行1,466,868股，向姜玉新发行1,227,232股，向杨茜
发行889,189股，向黄彬发行7,278,655股。最终发行数量以中国证监会核准数量
为准。
公司拟向其他特定投资者募集配套资金11,714.69万元，按照本次发行底价
21.76元/股计算，向其他不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份数量
不超过5,383,589股。在上述范围内，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如果有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据调整后的发行价格做相应调
整。本次发行股份募集配套资金的最终融资规模尚需中国证监会核准。
本议案已经过第二届董事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2013年4
月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告的《第二届董事会第八次
会议决议公告》。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
（5）上市地点
本次发行股份将在深圳证券交易所创业板上市。
本议案已经过第二届董事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2013年4
月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告的《第二届董事会第八次
会议决议公告》。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
（6）本次发行股份的锁定期
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜及黄彬在本次发行中取得的公司股份自本次发
行结束之日起十二个月内不转让，并且自上述锁定期结束后应分步解禁。分步解
禁后各年末崔勇、张时文、姜玉新、杨茜各自应保留的限售股份数量=崔勇、张
时文、姜玉新、杨茜在本次发行中认购的股份数量*（博达瑞恒剩余补偿期各年
的承诺利润数之和/博达瑞恒补偿期各年承诺利润数总和），分步解禁后各年末黄
彬应保留的限售股份数量=黄彬在本次发行中认购的股份数量*（西油联合剩余补
偿期各年的承诺利润数之和/西油联合补偿期各年承诺利润数总和）。超过保留部
分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。在此之后，按照中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
公司向不超过10名其他特定投资者发行股份的锁定期为自其认购的股票完
成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
本议案已经过第二届董事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2013年4
月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告的《第二届董事会第八次
会议决议公告》。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
（7）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
本议案已经过第二届董事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2013年4
月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告的《第二届董事会第八次
会议决议公告》。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
5. 期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，博达瑞恒盈利的，则盈利部分归恒泰艾普享有；
博达瑞恒亏损的，则由崔勇、张时文、姜玉新、杨茜以连带责任方式共同向恒泰
艾普补足相当于该亏损数额49%的现金。
自评估基准日至交割日期间，西油联合盈利的，则盈利部分归恒泰艾普享有；
西油联合亏损的，则由黄彬向恒泰艾普补足相当于该亏损数额49%的现金。
本议案已经过第二届董事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2013年4
月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告的《第二届董事会第八次
会议决议公告》。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
6.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在中国证监会核准本次交易后一个月内，交易对方有义务促使博达瑞恒、西
油联合办理完毕股权变更的工商登记手续，使得交易对方所持的博达瑞恒、西油
联合股权过户至恒泰艾普名下，否则交易对方应当承担相应的违约责任。
本议案已经过第二届董事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2013年4
月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告的《第二届董事会第八次
会议决议公告》。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
7.募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金及并购完成后的业务整合。
本议案已经过第二届董事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2013年4
月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告的《第二届董事会第八次
会议决议公告》。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
8.本次决议的有效期
本次发行的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经过第二届董事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2013年4
月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告的《第二届董事会第八次
会议决议公告》。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
12. 审议并通过《关于<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项制作了《恒泰艾普石油天然气技术
服务股份有限公司报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
本议案已经过第二届董事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2013年4
月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告的《第二届董事会第八次
会议决议公告》。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
13. 审议并通过《公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定〉第四条规定的说明》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次交易的标的资产为博达瑞恒49%的股权以及西油联合49%的股权，标
的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易尚需提请公司股东大会批准，并报中国证监会核准。上述报批事项
已在《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特
别提示。
2、本次交易所购买的标的资产为博达瑞恒49%的股权以及西油联合49%的股
权，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜分别持有博达瑞恒24.821%、9.898%、8.281%、
和6%股权，黄彬持有西油联合49%股权。交易对方合法拥有上述股权的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形。博达瑞恒和西油联合不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况；本次交易完成后，博达瑞恒和西油联合将成为公司的全资子
公司。
3、博达瑞恒、西油联合拥有生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组
有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立。
4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少并规范关
联交易、避免同业竞争。
本议案已经过第二届董事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2013年4
月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告的《第二届董事会第八次
会议决议公告》。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
14. 审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十
二条第二款规定的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规
定，公司董事会对本次交易事项进行了审慎判断，认为公司本次交易在不会导致
控制权发生变更的情况下，向独立于控股股东、实际控制人或其控制的关联人之
外的第三方发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的
5%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本议案已经过第二届董事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2013年4
月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告的《第二届董事会第八次
会议决议公告》。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
15. 审议并通过《关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案》
公司与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜签订附生效条件的《恒泰艾普石油天然
气技术服务股份有限公司与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜之发行股份购买资产协
议》及《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与崔勇、张时文、姜玉新、
杨茜之盈利预测补偿协议》，公司与黄彬签订附生效条件的《恒泰艾普石油天然
气技术服务股份有限公司与黄彬之发行股份购买资产协议》及《恒泰艾普石油天
然气技术服务股份有限公司与黄彬之盈利预测补偿协议》
本议案已经过第二届董事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2013年4
月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告的《第二届董事会第八次
会议决议公告》。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
16. 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募
集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董
事会处理本次交易的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
交易的具体方案，其中包括但不限于购买资产价格、发行时机、发行数量、发行
起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
4、对本次交易方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审
计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
5、如有关监管部门对发行股份购买资产及募集配套资金有新的规定，根据
新规定对本次交易的方案进行调整；
7、在本次交易完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
相关股份登记、上市、锁定事宜；
8、在本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并办
理工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、办理与本次交易有关的其他事宜；
10、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案已经过第二届董事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2013年4
月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告的《第二届董事会第八次
会议决议公告》。
总表决情况：
同意63,714,216股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
99.99％；反对0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的
0.00％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议所有股
东、股东代理人及股东代表所持股份的0.01％。
三、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所律师冯继勇、陈曦到会见证本次股东大会并出具《法
律意见书》，见证律师认为：公司2012年度股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》和公司章程的有关规定，本次股东大会出席会议人员
均具有合法资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1.《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司2012 年度股东大会决议》；
2. 《北京市中伦律师事务所关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
2012 年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司董事会
二○一三年五月十七日
