北京市中伦律师事务所

              关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

                   二零一二年年度股东大会的法律意见书




     致：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰
艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律
师列席公司二零一二年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东
大会的相关事项进行见证并出具法律意见。


     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意
见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合
真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。


     在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定发表意见，不对会议
审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

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    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，
本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料
一并公告。


    本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如
下意见：




    一、本次股东大会的召集、召开程序


    为召开本次股东大会，公司董事会于2013年4月27日在公司章程规定的信息
披露媒体上公告了会议通知，该通知列明了会议的召开方式、召开时间和地点、
参加人员、审议事项等内容。


    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会网
络投票时间为2013年5月16日至2013年5月17日。其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为2013年5月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：
00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2013年5月16日15：00 至
2013年5月17日15：00 的任意时间。本次股东大会现场会议于2013年5月17日上
午9：00在北京市海淀区中关村北大街127号北大博雅国际酒店大学堂会议室召
开，会议由公司董事长孙庚文先生主持，会议的召开方式、召开时间、地点与会
议通知所载明的内容一致。


    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章
程的规定。


    二、本次股东大会的召集人资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会。本所认为，召集人资格合法有效。


    三、出席本次股东大会人员资格

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    1.出席本次股东大会现场会议的人员


    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共10人，
代表公司股份数为61,181,279股，占股权登记日公司股份总数的33.13%。 本所
律师认为，上述股东或股东代理人均有权出席本次股东大会。


    经本所律师核查，出席、列席现场会议的其他人员包括：公司部分董事、
公司监事、公司董事会秘书、公司部分高级管理人员以及本所律师。


    本所律师认为，上述出席和列席会议人员的资格合法有效，符合相关法律、
法规和公司章程的规定。


    2.参加网络投票的人员


    根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果统计
表，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共
8名，代表公司股份数为2,539,937股，占股权登记日公司股份总数的1.38％。


    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券交易所验证其身份。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果


    本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票表决
和网络投票表决的方式进行了表决。本次股东大会的出席人员未提出新的提案，
会议根据公司章程的规定进行了计票和监票。


    本次股东大会审议的议案包括《关于公司董事会2012年度工作报告的议
案》、《关于公司总经理2012年度工作报告的议案》、《关于公司2012年度财务
决算报告的议案》、《关于公司2012年度利润分配预案的议案》、《关于审核经
会计师审计后的2012年度财务会计报告的议案》、《关于审核公司控股股东及其
他关联方资金占用情况专项审计说明的议案》、《关于审核公司2012年度募集资
金存放与使用情况报告的议案》、《关于审核公司2012年度内部控制自我评价报

                                  3
告的议案》、《关于审核<公司2012年年报>及年报摘要的议案》、《关于公司符
合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《恒泰艾普石油天然气技术
服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要
的议案》、《公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司签订附生效条件的
本次交易相关协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份
购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。


       根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果所做的清点、深
圳证券信息有限公司通过电子邮件方式发送的公司本次股东大会网络投票结果
统计表及本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票方式对上述股
东大会通知列明的提案进行了表决，并审议通过了上述所有议案。


       本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。


       五、结论意见


       综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，本次股东
大会出席会议人员均具有合法资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。




       本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。




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    （以下为本法律意见书签署页，无正文）
   （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于恒泰艾普石油天然气技术服
务股份有限公司二零一二年年度股东大会的法律意见书》的签署页）




   北京市中伦律师事务所




   负责人：
              张学兵




                                 经办律师：


                                      冯继勇：       _____




                                      陈 曦：        _____




                                          2013 年 5 月 17 日




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