证券简称:恒泰艾普 证券代码:300157 公告编号:2013-044 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.关联交易的主要内容 2013 年 5 月,恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司(以下简称“恒泰 艾普”或“公司”)与 Anterra Energy Inc.(以下简称“安泰瑞”或“Anterra”)签 署了《对 Anterra Energy Inc.的战略发展规划提供咨询服务的合作意向书》,约定 恒泰艾普将对安泰瑞提供技术咨询服务,主要包括以下四部分内容:(1)对安泰 瑞所提供的基础数据资料汇总;(2)对安泰瑞所有油田的油藏综合研究;(3)对 安泰瑞战略发展规划相匹配的油田收购项目评价;(4)安泰瑞的三年油田开发生 产计划编制。 预计项目执行时间为协议生效之日至 2014 年 12 月。安泰瑞将向恒泰艾普支 付 2013 年度和 2014 年度技术咨询服务费用 1,949,600 加元,差旅费用 50,000 加 元,合计 1,999,600 加元。 2.构成关联交易的原因 恒泰艾普持有安泰瑞27.6%的股份,安泰瑞为恒泰艾普的参股公司,公司董 事孙庚文先生、汤承锋先生同时担任安泰瑞的董事,根据深交所《创业板股票上 市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及公司《公司章程》的有关规定, 本次交易构成了公司的关联交易,需提交董事会审议,不需要提交股东大会决策。 3、关联交易投票回避表决情况 2013年5月30日,本公司第二届董事会第九次会议审议了该项关联交易,以7 票赞成,0票反对,0票弃权,2票回避审议通过了《关于公司与安泰瑞签署合作 意向协议形成关联交易的议案》。公司董事孙庚文先生、汤承锋先生同时担任安 泰瑞的董事,根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》以及公司《公司章程》的有关规定,董事会审议该关联交易事项时,即进行 了回避表决。 4、独立董事对该项关联交易做了事前认可,并对本次关联交易发表了独立 意见。 二、关联方基本情况 1、关联方概况 (1)公司名称 中文名称:安泰瑞能源股份有限公司 英文名称:Anterra Energy Inc. (2)公司注册地 中文注册地:加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南区第四街1122号 英文注册地:1122 - 4th Street SW, Suite 1420, Calgary, AB, CA, T2R 1M1 (3)公司股本结构情况 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 联达公司(香港) 188,000,000 48.1 恒泰艾普 107,692,308 27.6 其它小股东 95,118,206 24.3 合计 390,810,514 100 (4)公司性质 北美证券交易所创业板(TSXV)上市的加拿大公司,股票代号:AE.A. (5)公司业务情况介绍 安泰瑞公司致力于加拿大西部盆地的石油天然气开发,主要生产区块为“布 莱顿”,“卡丁姆”,“双溪”和“斯摩尔”。该公司同时还拥有油气处理工厂,支 撑公司中游产业的运作。 安泰瑞生产区块“布莱顿”位于阿尔伯塔省中部彭比纳油田。公司在该区块 拥有9 section土地,100%股权。该区块主要生产Basal Belly River 层位的石油和 天然气。公司同时在该区块经营油气中游处理设备。目前该区块的日产油气当量 为80桶,其中包括原油66桶,其余为天然气。位于“布莱顿”区块西部的巴克湖 地区, 公司拥有2 section土地,其中1 section的矿产品权为60%, 另1 section 为 100%。在此区块,安泰瑞和其合作伙伴已完钻三口针对Cardium 油藏的水平井。 三口水平井经多级分段压力后分别于2011年1月和7月相继投产,目前日产油气当 量约150桶。双溪油田拥有6.75 section土地,100%股权, 目前该区块的日产油气 当量为150桶. 斯摩尔油田拥有6.75 section土地,100%股权, 目前该区块的日产 油气当量为92桶. 安泰瑞公司在阿尔伯塔省南部拥有2块土地,平均日产油气当量35桶。在萨 斯喀彻温省西南部三个区块,平均日产油气当量7桶。在萨斯喀彻温省东南部的 阿尔伯特地区拥有22块土地的75%矿产权,主要针对巴肯和Birdbear油藏进行勘 探开发。公司总的平均日产量514桶。 2. 2012年度安泰瑞公司的财务情况 项目 金额(加元) 营业收入 7,815,050 净利润 -813,513 净资产 24,686,814 3.董事情况 安泰瑞董事共有8名:张庆、Ross O.Drysdale、雷虹、Owen C.Pinnell、方刚、 霍振祥、孙庚文、汤承锋。 4.交易对方是否与公司存在关联关系。 安泰瑞为恒泰艾普的参股公司,恒泰艾普董事孙庚文先生、汤承锋先生同时 担任安泰瑞的董事,此次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 恒泰艾普与安泰瑞在签署的合作意向书中约定,恒泰艾普将对安泰瑞提供技 术咨询服务,主要包括以下四部分内容:(1)对安泰瑞所提供的基础数据资料汇 总;(2)对安泰瑞所有油田的油藏综合研究;(3)对安泰瑞战略发展规划相匹配 的的油田收购项目评价;(4)安泰瑞的三年油田开发生产计划编制。 预计项目执行时间为 2013 年 4 月至 2014 年 12 月。安泰瑞将向恒泰艾普支 付 2013 年度和 2014 年度技术咨询服务费用 1,949,600 加元,差旅费用 50,000 加 元,合计 1,999,600 加元。 四、交易的定价政策及定价依据 公司与安泰瑞所签署的合作意向书中约定的技术咨询服务费用为1,949,600 加元,差旅费用50,000加元,合计1,999,600加元。该合作意向书的交易价格为公 司与安泰瑞在公平、互利基础上,根据市场价格约定,交易确定的条款是公允、 合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格。 五、交易协议的主要内容 1.成交金额:2013年度和2014年度的技术咨询费用合计为1,949,600加元, 差旅费用50,000加元,合计1,999,600加元,具体内容如下: 工作范围 费用小计(加元) 主力生产区块的油藏综合研究 1,033,600 勘探区块 Abbott 区块的综合评价 137,600 其他非主力区块的快速评价 270,400 对安泰瑞战略发展规划相匹配的油田收购项目评价 252,800 安泰瑞的三年油田开发生产计划编制 255,200 差旅费/通讯费/办公室管理费 50,000 2.付款方式: 在本协议签署生效之日后的20个工作日内支付恒泰艾普技术咨询服务费用 总额的30%,即584,880加元,以及差旅费用50,000加元。 在完成主力区块的油藏研究工作并提交发票之后的20个工作曰内,支付此项 工作费用的70%,即723,520加元; 在完成勘探评价区块Abbott区块的综合评价并提交发票之后的20个工作日 内支付此项工作费用的70%,即96,320加元; 在完成非主力区块的快速评价并提交发票之后的20个工作日内,支付此项工 作费用的70%,即189,280加元; 对安泰瑞战略发展规划相匹配的油田收购项目评价工作,于2014年1月31日 前支付此项工作剩余款项的40%,即101,120加元;于2014年12月30日前支付剩余 尾款,即75,840加元。 在完成安泰瑞的三年油田开发生产计划编制工作并提交发票之后的20个工 作日内,支付此项工作费用的70%,即178,640加元。 3.意向书期限及终止 本意向书自双方签字盖章之日起生效,有效期为五年。在合作期满后,双方 根据合作情况,若有继续合作意向,在本意向书期满30日前签订补充协议延长此 意向书。 六、交易目的和对上市公司的影响 加拿大在 20 世纪 80 年代初期至 90 年代中期的石油产量稳步增加,成为最 重要的非欧佩克产油国之一。西部沉积盆地,包括阿尔伯塔省的大部分和不列颠 哥伦比亚省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省及西北诸领地的部分地区,在过去六十 多年中一直是加拿大石油生产的主要来源。阿尔伯塔省是众多国际大型公司争相 战略布局的一点。向 Anterra 提供技术服务,一是有助于提高 Anterra 公司经营决 策的技术经济水平;二是有助于拓展恒泰艾普公司在加拿大的油田服务市场,也 是恒泰艾普将勘探开发技术推广、应用到北美市场的重要战略步骤;三是有助于 公司在加拿大油服市场拓展,以图扩大在北美的服务范围。 1、有助于提高 Anterra 公司经营决策的技术经济水平 Anterra 作为一家多伦多证交所上市的石油公司,需要保证股东利益,持续 提升石油产量,提升盈利水平。恒泰艾普依靠先进的勘探开发综合性技术服务能 力向 Anterra 提供服务,与 Anterra 公司核心利益密切相关,决定了该公司未来 5 到 10 年的发展规划。高水平的技术服务,将有效提升 Anterra 在未来勘探开发活 动中商业决策的效率和准确性,提升新钻井的产油量,科学对老井采取复产措施, 最终达到稳定增产的目的。 2、有助于拓展恒泰艾普公司在加拿大的油田服务市场,也是恒泰艾普将勘 探开发技术推广、应用到北美市场的重要战略步骤 Anterra 及其收购的 Terrex 的油田资产,均是加拿大阿尔伯塔省广大中小油 田极具代表性的老油田,其核心价值在于有利区块的勘探、开发、增产、改造。 通过对 Anterra 的技术服务,有助于恒泰艾普对该地区地形的数据经验和业绩积 累,提升服务该地区的能力;同时向加拿大市场展示公司的技术实力,从而开拓 其它阿尔伯塔中小油田服务的广大市场。 3、有助于公司在加拿大油服市场拓展,以图扩大在北美的服务范围 Anterra 与 Terrex 油田区块位于阿尔伯塔省的两个城市:卡尔加里与埃德蒙 顿之间,紧邻国际大型、特大型石油公司的油气田区块,通过此次技术服务,恒 泰艾普将有机会对 Anterra 与 Terrex 油田区块的进行深入、系统研究,将有机会 促进恒泰艾普公司及其成员企业为类似大型油田区块提供一流的、大规模的技术 服务。从而进一步提高恒泰艾普公司的盈利能力和水平。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日,公司未与该关联人发生关联交易(除本次关联交易外)。 八、独立董事事前认可和独立意见 1、公司独立董事事前认可意见: 恒泰艾普在董事会审议本项交易之前,就该等事项通知了我们,并进行了充 分的沟通。作为恒泰艾普的独立董事,我们对本次关联交易事项进行了认真了解 和查验,审阅了董事会提供的有关资料,并就我们关注的问题与公司董事会及管 理层进行了深入的探讨,根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司 规范运作指引》以及公司《公司章程》的有关规定,我们认为本次交易行为构成 关联交易。恒泰艾普计划 2013 年 5 月 30 日召开第二届董事会第九次会议,我们 同意将该议案提交董事会审议。 2、公司独立董事独立意见: 作为公司独立董事,我们对此次关联交易的相关事宜进行了认真的了解和审 核,我们认为:公司此次关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,并在 公平、互利基础上,以市场价格为定价依据进行,有关交易确定的条款是公允、 合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司和公司 其他股东合法权益的情形,也不会影响公司的独立性,我们同意恒泰艾普上述关 联交易。 九、保荐机构核查意见 保荐机构中信证券对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查, 发表保荐意见如下:上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的, 交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价 格公允,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益,截至目前已 履行了必要的决策程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章 程》的规定。保荐机构同意恒泰艾普上述关联交易。 十、备查文件 1.董事会决议。 2.独立董事意见。 3.监事会决议。 4.意向书、协议或合同。 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会 2013 年 5 月 30 日