北京市中伦律师事务所

        关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

                   发行股份购买资产方案调整的

                          补充法律意见书二

致：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司


    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰艾普石油天然气技术
服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）的委托，担任恒泰艾普
本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。鉴于恒泰艾
普对本次交易方案进行了调整，本所律师就本次交易方案调整事项出具本补充法
律意见书如下：


    一、调整前本次交易方案


    2013 年 4 月 25 日，恒泰艾普第二届董事会第八次会议逐项审议并通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，并经 2013 年 5 月 17 日
召开的 2012 年度股东大会审议通过。本次交易方案的主要内容如下：


    恒泰艾普拟通过发行股份的方式购买北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称
“博达瑞恒”）49%股权及成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简
称“西油联合”）49%股权，并募集配套资金，其中：


    （1）拟向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜发行 7,261,720 股股份购买其合计持
有的博达瑞恒 49%股权；
    （2）拟向黄彬发行 7,278,655 股股份购买其持有的西油联合 49%股权；


    （3）为补充流动资金及并购完成后的业务整合，拟向不超过 10 名其他特定
投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 11,714.69 万元，发行股份
数量不超过 5,383,589 股。


    二、本次交易方案的调整


    2013 年 6 月 21 日，恒泰艾普第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整公司发行股份购买资产方案的议案》。根据该议案，本次交易方案进行了适当
调整，取消了募集配套资金安排，调整后的方案为：恒泰艾普向崔勇、张时文、
姜玉新、杨茜非公开发行股份，以购买其合计持有的博达瑞恒 49%股权，并向黄
彬非公开发行股份，以购买其持有的西油联合 49%股权。


    三、结论性意见


    根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案
调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的规定“1.目前的制度要求是配套
融资总额不超过重组方案的 25%，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重
大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消
配套融资。”


    因此，经核查，本所律师认为：恒泰艾普本次交易方案调整不构成对本次交
易方案的重大调整，恒泰艾普本次交易方案调整已经第二届董事会第十次会议审
议通过，合法有效。


    （以下无正文）




                                   1
   （此页无正文，为《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股
份购买资产方案调整的补充法律意见书二》签署页）




    北京市中伦律师事务所          负 责 人：
                                                    张学兵




                                  经办律师：
                                                    冯继勇




                                                    陈曦


                                               年     月     日




                                  2