华泰联合证券有限责任公司
      关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
                   发行股份购买资产方案调整
                    之独立财务顾问核查意见




    一、本次发行股份购买资产方案及方案调整情况


    1、本次交易方案为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称
“恒泰艾普”）通过发行股份购买其控股子公司北京博达瑞恒科技有限公司（以
下简称“博达瑞恒”）49%股权和成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
（以下简称“西油联合”）49%股权，并募集配套资金，其中：


    （1）拟向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜非公开发行股份，以购买其合计持
有的博达瑞恒 49%股权，并向黄彬非公开发行股份，以购买其持有的西油联合
49%股权；


    （2）拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 11,714.69 万
元，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法
人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。


    2、经董事会批准，恒泰艾普对发行股份购买资产方案进行了调整，取消了
募集配套资金安排，调整后的方案为：恒泰艾普拟向崔勇、张时文、姜玉新、
杨茜非公开发行股份，以购买其合计持有的博达瑞恒 49%股权，并向黄彬非公
开发行股份，以购买其持有的西油联合 49%股权。




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    二、本次方案调整履行的相关程序


    恒泰艾普于 2013 年 6 月 24 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》，对本次发行股份购买资产方案
进行了调整，取消了募集配套资金安排。


    三、本次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整


    根据证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重
组方案的重大调整》解答中规定“1.目前的制度要求是配套融资总额不超过重
组方案的 25%，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。重组委
会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套融资。”


    因此，恒泰艾普取消本次发行股份购买资产方案中的募集配套资金安排，
不构成方案重大调整。




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   （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普石油天然气
技术服务股份有限公司发行股份购买资产方案调整之独立财务顾问核查意见》
之签字盖章页）




  法定代表人：

                       吴晓东




  财务顾问主办人：

                       毕 晟              武光宇




  项目协办人：

                       王 峥




                                            华泰联合证券有限责任公司




                                                          年   月   日




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