中信证券股份有限公司

      关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

      使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


    中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）作为恒泰艾普石油天然气技术
服务股份有限公司（简称“恒泰艾普”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定要求，对恒泰艾普拟以部分超募资金永久补充流动资金的事项做了尽职核查，
核查情况及保荐意见如下：

    一、恒泰艾普首次公开发行股票募集资金基本情况

    恒泰艾普经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1831 号”文核准，
向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,222 万股，发行价格为每股 57 元，募
集资金总额为 126,654.00 万元，扣除各项发行费用 8,302.05 万元后，募集资金
净额为 118,351.95 万元。该募集资金已由立信会计师事务所有限公司出具的
“立信（2010）第 80920 号”验资报告验证确认。上述募集资金中，超募资金
共计 802,042,618.19 元。

    公司对募集资金实行专户存储，并已与保荐机构及募集资金存放银行中信银
行北京国奥村支行、招商银行股份有限公司北京上地支行、中国工商银行股份有
限公司北京中关村支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行、招商银
行股份有限公司北京世纪城支行、中国民生银行股份有限公司成府路支行分别签
署《募集资金三方监管协议》。

    二、恒泰艾普前次超募资金使用情况

    2011 年 7 月 19 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟
以 超 募资金补充募集资金缺口 购买固定资产的议案》，同意使用超募资金
64,692,000 元，补充原募投计划资金缺口，购买房产作为募投项目实施场所。
该笔款项已支付。

    2011 年 12 月 14 日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重
大资产购买暨关联交易方案的议案》，同意以现金与非公开发行股份方式收购廊
坊开发区新赛浦石油设备有限公司 100%股权，其中现金支付的比例为 20%，股
份支付的比例为 80%，公司将以超募资金向交易对方合计支付 7,280 万元的现
金。该项目已实施完毕。

    2012 年 3 月 4 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司拟收购北京博达瑞恒科技有限公司 51%的股权的议案》，同意使用超募资金
13,400.21 万元收购北京博达瑞恒科技有限公司 51%的股权。该项目已实施完
毕。

    2012 年 6 月 13 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 9,300 万元永
久补充流动资金。该项目已实施完毕。

    2012 年 8 月 8 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
公司拟收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司部分股权并认购增资的
议案》、《关于签署<关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司之股权转让
及增资扩股协议>的议案》，同意使用超募资金 13,530.61 万元收购成都西油联
合石油天然气工程技术有限公司 51%股权，同意使用超募资金 2000 万元在新
疆省库尔勒市设立全资子公司。该项目已实施完毕。

    2012 年 10 月 12 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司拟以超募资金增资新赛浦全资子公司的议案》，同意使用超募资金 5,200 万元
用于对其控股子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司增资，以满足其扩大业
务规模的需要。该项目已实施完毕。

    2013 年 1 月 6 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司拟以超募资金收购 Anterra 30.41%股权及设立此次投资路径公司的议案》，
同意使用超募资金向 Anterra Energy Inc.（以下简称“安泰瑞”）增资 700 万
加元（合人民币约 4,434.5 万元）。为降低税收成本，公司拟以境外全资子公司
为投资主体。公司拟使用超募资金 50 万加元用于境外子公司的设立及日常运营。
该项目已实施完毕。

    三、恒泰艾普本次超募资金使用计划

    随着公司主营业务范围拓宽，经营专用设备投入增加，人工成本等日常经营
费用上升，公司对流动资金的需求越来越大。为了满足公司生产经营的需要，缓
解流动资金的需求压力，提升募集资金的使用效率，同时降低财务成本，实现公
司和股东利益的最大化，公司拟使用人民币 9,600 万元超募资金用于永久补充流
动资金。按同期银行贷款基准利率 6.00%(一年期)计算，每年可降低财务费用 576
万元。因此，公司本次使用人民币 9,600 万元超募资金用于永久补充流动资金，
既有利于公司解决的流动资金需求，提高募集资金使用效率，又能提升公司经营
效益。

    公司本次募集资金使用计划已经过董事会全体董事和全体独立董事同意。

    公司独立董事发表了独立意见，认为：本次使用超募资金永久补充流动资金
与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。通过本次补充公司流动资金，公司
运营资金实力得以加强，有利于公司的长远发展和提高公司在行业内的竞争力，
可有效满足公司扩大生产经营的需要，缓解流动资金的需求压力，提升超募资金
使用效率，降低财务成本，有利于提高公司超募资金使用效率，不存在损害公司
及全体股东特别是中小投资者利益的情况，同意公司使用部分超募资金永久补充
流动资金。

    四、中信证券对本次使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

    中信证券对恒泰艾普进行了实地调研，访谈了公司高管，并核查了财务报表
以及公司审批程序等。中信证券认为，经核查，恒泰艾普使用部分超募资金 9,600
万元永久补充流动资金可以满足公司业务发展需求，同时降低财务成本，有利于
提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩；且没有与原募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募
集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备
忘录第 1 号—超募资金使用(修订)》的有关规定。

    上述超募资金的使用计划经过了必要的审批程序，经董事会审议通过，全体
独立董事、监事会均发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。

    公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高
风险投资，本次超募资金的使用并未损害公司及其股东的合法权益。公司已承诺：
本次使用部分超募资金永久补充流动资金后的 12 个月内不进行上述高风险投资。

    综上，中信证券同意恒泰艾普本次超募资金使用计划。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服
务股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：_________________ _________________

               高毅辉               骆中兴




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