恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
             发行股份购买资产报告书的修订说明
     本公司于 2012 年 4 月 27 日披露了《恒泰艾普发行股份购买资产并募集配套
资 金 报 告 书 （ 草 案 ）》（ 以 下 简 称 “ 报 告 书 ”）（ 全 文 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对本公司发行股份购买资产申请文件的反
馈及并购重组委会后反馈意见的要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充
和完善。报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与报告书中的简称
具有相同含义）：

     1、本次发行股份购买资产已取得中国证监会的核准文件，在报告书的第一
节增加了本次发行股份购买资产取得核准意见的说明；并在报告书中删除了与审
批相关的风险提示。

     2、上市公司对本次发行股份购买资产方案进行了调整，取消了募集配套资
金安排，在报告书的“重大事项提示”、“第一节             本次交易概述”、“第五节       发
行股份情况”、“第八节      本次交易定价的依据及公平合理性的分析”等章节删除
了募集配套资金的相关内容；在报告书的“重大事项提示”、“第一节                  本次交易
概述”、“第十五节     独立董事及中介机构对本次交易的意见”等章节增加了交易
方案的调整审议及认可程序。

     3、上市公司 2012 年度权益分派方案实施后，恒泰艾普本次发行 A 股的发
行价格为人民币 12.06 元/股，相应的发行股数合计为 29,141,034 股。在报告书的
“重大事项提示”、“第一节        本次交易概述”、“第二节        上市公司基本情况”、
“第五节 发行股份情况”、“第六节           本次交易相关协议的主要内容”、“第八节
本次交易定价的依据及公平合理性的分析”等章节修订了发股价和发股数。

     4、在报告书“重大事项提示”、“第四节          标的资产基本情况”、“第十节        财
务会计信息”、“第十一节        同业竞争与关联交易”等章节补充披露了标的公司
2013 年 1-3 月的财务会计信息。

     5、在报告书“第一节 本次交易概述/一、本次交易的背景/（四）并购是油


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服行业企业发展的必经之路，是恒泰艾普的既定发展战略/4、恒泰艾普上市之后
的系列并购均取得了良好效应”补充披露了上市公司并购的廊坊新赛浦、加拿大
Spartek Systems 公司目前生产经营情况及其对上市公司业绩的贡献程度。

    6、在报告书“第四节    标的资产基本情况/一、博达瑞恒/（二）历史沿革”
中补充披露了博达瑞恒历次股权转让或增资的原因、价格及作价依据；在报告书
“第四节 标的资产基本情况/二、西油联合/（二）历史沿革”中补充披露了西
油联合历次股权转让或增资的原因、价格及作价依据。

    7、在报告书“第四节 标的资产基本情况/一、博达瑞恒/（四）子公司情况”
中补充披露了博达瑞恒子公司的主营业务和简要财务状况，普斯泰克和博路达历
次股权转让的原因、价格及作价依据；在报告书“第四节     标的资产基本情况/
二、西油联合/（四）子公司情况”中补充披露了西油联合子公司西油国际的股
权转让价格、主营业务及简要财务数据。

    8、在报告书“第四节 标的资产基本情况/一、博达瑞恒/（四）子公司情况”
中补充披露了“4、博达瑞恒收购普斯泰克和博路达后采取的整合措施及整合效
果”

    9、在报告书“第四节 标的资产基本情况/一、博达瑞恒/（七）主要资产权
属、对外担保及主要负债情况/1、主要资产权属/（3）无形资产”中披露了博达
瑞恒研发费的处理方法；在报告书“第四节    标的资产基本情况/二、西油联合\
（七）主要资产权属、对外担保及主要负债情况\1、主要资产权属\（3）无形资
产”中补充披露了西油联合研发费的处理方法。

    10、在报告书“第四节    标的资产基本情况/一、博达瑞恒/（八）主要产品
和业务情况/2、主要产品和服务的用途”中补充披露了博达瑞恒代理软件销售业
务的代理模式，代理软件名称、代理范围、代理许可期，是否为独家代理等情况。

    11、在报告书“第四节    标的资产基本情况/一、博达瑞恒/（八）主要产品
和业务情况/3、主要经营模式”和“4、主营业务发展情况”对博达瑞恒的产品
毛利率情况、主要客户的变动情况，投标、议标情况，季节性因素和长期合作情
况进行了补充披露；在“第四节    标的资产基本情况/二、西油联合/（八）主要

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产品和业务情况/3、主要经营模式”和“4、主营业务发展情况”对西油联合的
产品毛利率情况、主要客户的变动情况，投标、议标情况，季节性因素和长期合
作情况进行了补充披露。

    12、在报告书“第四节    标的资产基本情况/一、博达瑞恒/（八）主要产品
和业务情况/4、主营业务发展情况”中补充披露了“（4）博达瑞恒未来发展战略
及应对代理软件业务可能存在的不确定性的具体措施”。

    13、在报告书“第四节    标的资产基本情况/一、博达瑞恒/（八）主要产品
和业务情况/5、主要供应商情况”对博达瑞恒的主要供应商和不存在采购依赖情
况进行了补充披露；在“第四节    标的资产基本情况/二、西油联合/（八）主要
产品和业务情况/5、主要供应商情况”对西油联合的主要供应商进行了补充披露。

    14、在报告书“第四节    标的资产基本情况/一、博达瑞恒/（八）主要产品
和业务情况”中补充披露了博达瑞恒“6、主要管理层、核心技术人员情况”；在
报告书“第四节 标的资产基本情况/二、西油联合/（八）主要产品和业务情况”
中补充披露了西油联合“6、主要管理层、核心技术人员情况”

    15、在报告书“第四节    标的资产基本情况/一、博达瑞恒/（九）生产经营
资质及认证情况/2、对外贸易资质证书”修订了有关证书的有效期。

    16、在报告书“第四节    标的资产基本情况/一、博达瑞恒/（十）博达瑞恒
股东全部权益评估情况/1、资产基础法评估情况”对博达瑞恒的无形资产的评估
情况进行了补充披露；在报告书“第四节   标的资产基本情况/二、西油联合/（七）
主要资产权属、对外担保及主要负债情况/1、主要资产权属/（3）无形资产”和
“第四节 标的资产基本情况/二、西油联合/（十）西油联合股东全部权益评估
情况/1、资产基础法评估情况”对西油联合的无形资产的评估情况进行了补充披
露。

    17、在报告书“第四节   标的资产基本情况/一、博达瑞恒/（十）博达瑞恒股
东全部权益评估情况/2、收益法评估情况”对计算博达瑞恒可比公司股票的历史
市场平均风险系数 βx 值时所选取的沪深同类可比上市公司进行了补充披露；在
“第四节 标的资产基本情况/二、西油联合/（十）西油联合股东全部权益评估情

                                       3
况/2、收益法评估情况”对计算西油联合可比公司股票的历史市场平均风险系数
βx 值时所选取的沪深同类可比上市公司进行了补充披露。

    18、在报告书“第四节   标的资产基本情况/一、博达瑞恒/（十）博达瑞恒股
东全部权益评估情况/2、收益法评估情况”对博达瑞恒在预测期所得税税率预测
情况和高新技术企业证书到期后的展续情况进行了补充披露；在“第四节    标的
资产基本情况/二、西油联合/（十）西油联合股东全部权益评估情况/2、收益法
评估情况”对西油联合在预测期所得税税率预测情况和高新技术企业证书到期后
的展续情况进行了补充披露。

    19、在报告书“第四节     标的资产基本情况/一、博达瑞恒/（十一）最近三
年资产评估、交易、增资或改制情况”和“第四节     标的资产基本情况/二、西
油联合/（十一）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”部分补充披露了
上市公司获得博达瑞恒和西油联合 51%股权的交易价格与本次交易价格的差异
原因及合理性。

    20、在报告书“第八节     本次交易定价的依据及公平合理性的分析/二、标
的资产定价的公允性分析”对交易价格的公允性进行了补充披露。

    21、在报告书“第九节     董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/
三、标的资产的核心竞争力及行业地位/（一）标的资产的核心竞争力”对标的
资产的竞争优势进行了补充披露。

    22、在报告书“第九节     董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/
四、本次交易对标的公司的影响”补充披露了本次交易对标的公司的主要管理层、
核心技术人员、供应商、客户的影响；标的公司主要管理层、核心技术人员以及
员工安置的相关安排和激励机制；以及保持客户稳定性的主要措施。

    23、在报告书“第九节     董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/
五、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划”中补充披露了上市
公司的整合计划、业务整合及经营管理风险分析及本次交易协同效应的发挥。

    24、在报告书“第十三节 风险因素分析和风险提示/二、本次交易完成后，
标的公司面临的业务和经营风险”中补充披露了“（十一）整合不能达到预期效
                                       4
果的风险”。

    25、在报告书“第十四节   其他重要事项”中补充披露了“三、两家标的公
司企业合并的会计政策及具体影响”。




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