中信证券股份有限公司

        关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

                   限售股份上市流通之核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为恒泰
艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）首
次公开发行并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》等有
关规定，就本次限售股份上市流通事项，发表如下核查意见：


一、 公司股本和首次公开发行前已发行股票情况
    恒泰艾普经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1831 号”文核准，
首次公开发行人民币普通股 22,220,000 股，公司公开发行股票的价格为 57.00
元。经深圳证券交易所深证上[2011]4 号文批准，公司发行的人民币普通股股票
于 2011 年 1 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市，发行后公司股本总额
88,880,000 股。
    2011 年 5 月 25 日，公司实施了 2010 年度权益分派方案，以公司总股本
88,880,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，分红前公
司总股本为 88,880,000 股，分红后总股本增至 177,760,000 股。
    2012 年 8 月 22 日，公司实施完成了重大资产重组，向沈超、李文慧、陈锦
波、孙庚文和田建平定向增发了共计 6,903,742 股的上市公司股份。2012 年 8
月 2 日，本公司取得中国证监会证监许可〔2012〕1009 号《关于核准恒泰艾普
石油天然气技术服务股份有限公司重大资产重组及向沈超等发行股份购买资产
的批复》，核准本公司本次重大资产重组及向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、
田建平合计发行 6,903,742 股股份购买相关资产。2012 年 8 月 17 日，廊坊新赛
浦 100%股权过户至本公司名下，本次交易资产交割完成。2012 年 8 月 23 日，恒
泰艾普在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向自然人沈超、
  李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算
  有限责任公司深圳分公司于 2012 年 8 月 24 日出具了《证券登记确认书》。公司
  已办理完毕本次新增股份 6,903,742 股的登记手续，总股本增加至 184,663,742
  股。
       2013 年 07 月 08 日，公司实施了 2012 年度权益分派方案，以公司总股本
  184,663,742 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，本公司总
  股本由 184,663,742 股增至 369,327,484 股。
       目前公司的股本总额为 369,327,484 股，其中尚未解除限售的股份数量为
  139,407,402 股，占公司股本总额比例为 37.68%。



  二、 本次申请限售股份解除情况
       1、本次解除限售股份可上市流通日为 2013 年 9 月 10 日（星期二）。
       2、本次解除限售股份数量为 11,598,286 股，占公司股本总额的比例约为
  3.14％；此次实际可上市流通的数量为 8,498,074 股，占公司股本总额的比例约
  为 2.30％。
       3、本次申请解除限售股份的股东人数为 4 名股东，其中自然人股东为 4 名，
  法人股东为 0 名。
       4、股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：
                              所持限售股份   本次解除限    本次实际可
序号               股东名称                                                备注
                                  总数         售数量      上市流通数
 1       李文慧                  3,337,614     3,337,614    3,337,614       -
 2       田建平                  1,027,276     1,027,276    1,027,276       -

 3       沈   超                 4,133,616     4,133,616    1,033,404   高管锁定股

 4       陈锦波                  3,099,780     3,099,780    3,099,780       -
              总计              11,598,286   11,598,286     8,498,074       -



  三、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
       1、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
       本次申请解除股份限售股东在《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
  重大资产购买暨关联交易报告书》中承诺：本次交易完成后，沈超、李文慧、陈
锦波及田建平在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个
月内不转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    沈超作为公司董事、高级管理人员，承诺：本人在任职期间每年转让的股份
不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不
转让本人直接或间接持有的发行人股份。
    2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
    3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。



四、 保荐机构核查意见
    中信证券对恒泰艾普进行了实地调研、访谈、审阅公告文件等，经核查，恒
泰艾普有限售条件流通股份的股东已履行相关承诺；本次限售股份解除限售数
量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2012 年修订）》等有关法律、法规、规章的要求；恒泰艾普对上述内
容的信息披露真实、准确、完整。
    中信证券同意本次解除限售股份事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股
份有限公司限售股份上市流通之核查意见》之签署页）




保荐代表人：




                     高毅辉                         骆中兴




                                                   中信证券股份有限公司


                                                          2013年9月5日