证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号：2013-080
北京博达瑞恒科技有限公司
关于拟以自筹资金收购
北京中盈安信技术服务有限公司 51%股权
之
可行性研究报告
二零一三年九月
1
目录
第一节 项目概况 ................................................................................................................................. 3
一、 项目简介 .................................................................................................................................... 3
二、 可行性研究报告的依据 ............................................................................................................ 3
第二节 交易主体 ................................................................................................................................. 3
一、 股权受让方：博达瑞恒 ............................................................................................................ 3
二、 交易标的：中盈安信 ................................................................................................................ 4
三、 股权转让方： ............................................................................................................................ 9
第三节 投资方案 ............................................................................................................................... 10
一、 预计投资总额 .......................................................................................................................... 10
二、 股权收购方案 .......................................................................................................................... 10
第四节 项目实施的必要性与可行性 ............................................................................................... 12
一、 项目实施的必要性 .................................................................................................................. 13
二、 项目实施的可行性 .................................................................................................................. 15
第五节 项目风险因素 ....................................................................................................................... 16
一、 经营管理风险 .......................................................................................................................... 16
二、 盈利承诺无法实现风险 .......................................................................................................... 16
三、 其他风险 .................................................................................................................................. 17
第六节 收购后的公司管理 ............................................................................................................... 17
第七节 报告结论 ............................................................................................................................... 18
2
第一节 项目概况
一、项目简介
本次收购的目标公司北京中盈安信技术服务有限公司（以下简称“中盈安信”）
是一家主要为能源领域提供技术创新型服务的高科技软件公司。公司主要面向石
油天然气行业提供全方位的以安全生产为核心、以两化融合为目标的信息及相关
技术服务，包括上游油气田、中游油气长输管道、LNG 接收站以及下游炼化等各
类终端设施的设计、施工、建设、运营、维护全生命周期的信息化管理及安全生
产运营保障服务。
本次交易中，北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）拟使用
自筹资金 1.8666 亿元收购中盈安信 51%的股权。交易完成后，博达瑞恒将持有
中盈安信 51%的股权。本次交易金额合计 1.8666 亿元。
通过本次交易，博达瑞恒可新增油气田数字化管理技术服务能力，进一步拓
宽博达瑞恒业务领域和客户资源，增强博达瑞恒在油田数字化管理服务行业的竞
争力和市场占有率，有助于完成上市公司既定的战略规划。
二、可行性研究报告的依据
可行性研究报告的编制依据包括本公司及中介机构对中盈安信的尽职调查
工作以及立信审计为本次交易出具的审计报告和中联评估出具的资产评估报告。
第二节 交易主体
一、股权受让方：博达瑞恒
博达瑞恒是于 2008 年 9 月 5 日成立，主营业务包括油气勘探开发软件销售
及增值服务，以及依托自主软件开展常规与非常规油气勘探开发特色技术服务，
3
为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”/上市公
司）的全资子公司，公司的法人代表为崔勇。
博达瑞恒依靠多年的技术积累，针对国内特殊的地质构造，开发出了具有自
主知识产权的勘探开发软件产品。通过自主研发，博达瑞恒的软件产品更适应国
内特殊的地质构造，弥补了国外同类软件的不足，使博达瑞恒可以据此切入储层、
裂缝技术的研发，并逐步延伸至反演、数据处理以及含油气性分析等领域。除销
售自有勘探开发专用软件外，博达瑞恒也代理销售国外大型石油技术公司的软件，
根据客户需求情况帮助其选择适合的国际软件产品，并针对国内市场环境为客户
提供软件的安装调试、培训、维护等增值服务。
博达瑞恒利用自主开发的勘探开发软件产品在裂缝解释、叠前叠后反演等领
域的技术优势，根据客户提供的资料和基础数据，为其提供裂缝解释、地质建模、
叠前叠后反演等综合技术服务。尤其是在非常规油气藏的勘探开发与评价上，有
着很强的综合技术服务能力。
此种服务，可以协助石油公司提高其井位部署成功率，为石油公司寻找油气
资源节省勘探开支并降低勘探风险。
二、交易标的：中盈安信
（一）基本信息
公司全称：中盈安信技术服务有限公司
公司类型：有限责任公司
成立时间：2011 年 11 月 16 日
法定代表人：刘荣
注册资本：1000 万元
实收资本：1000 万元
办公地址：北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A 座 13 层 01-15 室
营业期限：2011 年 11 月 16 日至 2031 年 11 月 15 日
北京中盈安信技术服务有限公司总部设于北京，下设油气田事业部、油气储
运事业部、三维应用事业部等三个专业部门，分别为上中下游提供相应服务。中
4
盈安信已经取得双软企业认定、计算机系统集成资质、中关村高新企业证书等多
项资质，并通过 ISO9000 认证、ISO14000 认证、OHSAS18000 认证。
中盈安信主要面向石油天然气行业提供全方位的以安全生产为核心、以两化
融合为目标的信息及相关技术服务，包括上游油气田、中游油气长输管道、LNG
接收站以及下游炼化等各类终端设施的设计、施工、建设、运营、维护等全生命
周期的信息化管理及安全生产运营保障服务。中盈安信全系列产品为自主专利、
自主知识产权并实施加密技术，符合国家提出的“关键技术国产化进程”的要求，
最大程度避免国家油气战略机密信息的泄露。
（二）股权结构
本次交易前，中盈安信股权结构如下图所示：
（三）业务基本情况
中盈安信主要为石油天然气行业提供全方位的以安全生产为核心、以两化融
合为目标的信息及相关技术服务。包括上游油气田、中游油气长输管道、LNG 接
收站以及下游炼化等各类终端设施的设计、施工、建设、运营、维护全生命周期
的信息化管理及安全生产运营保障服务。中盈安信拥有一套完善的产品架构体系，
涵盖数据采集、数据交换、展示表达以及业务系统应用等方面。中盈安信研发、
销售三大类产品：第一大类为公共基础平台及三维平台产品；第二大类为跨行业
通用的软件产品；第三大类为面向行业的专业管理软件和系统。利用这些软件和
相关技术为不同细分行业的生产和管理特性，提供专业的行业软件产品和完整的
业务解决方案。中盈安信产品结构完备、技术特色突出、成为最具成长能力的能
源行业技术服务商之一。
5
中盈安信自主开发的三大类（数字油气田、油气储运、大场景三维虚拟现实)
技术和软件产品覆盖了安全生产运营的主要环节，特别是针对复杂生产条件有着良
好的应用效果。中盈安信业务已成功打入国内四大石油公司，并初步拓展了境外市
场，打破了国外公司在该行业的技术和市场方面的垄断，大大提高了国际地位。
（四）财务状况
根据立信审计出具的信会师报字[2013]【210872】号审计报告，中盈安信截
止至 2013 年 8 月 31 日的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2013 年 8 月 31 日
总资产 36,250,540.33
总负债 11,664,600.51
归母所有者权益 24,585,939.82
营业收入 38,728,676.14
净利润 13,950,811.27
（五）核心竞争力
中盈安信拥有三大类产品，具备多项自主研发的核心专有技术和专利技术，
提出了数字油气田二三维一体化技术，打破了国外公司在该行业的技术和市场方
面的垄断，主要包括：
1）三维平台 SuperEarth 核心技术
平台使用基于 OpenGL 的 OpenSceneGraph 开源三维引擎，通过平台提供的工
具处理真实地理信息，构建出全三维的数字地球，并在此基础上，把石油石化的
业务和平台相结合，发展了众多的实用功能。以下为平台的技术优势：
6
（1） 基于真实地理信息的所见即所得的工作平台，实现海量的矢量数据显示、
提供多种分析功能、提供配置工具，用户可根据自己的意愿进行配置，可
以方便用户快速搭建工作场景，加快项目的实施进度。
（2） 提供丰富的 B/S 架构的二次开发接口，通过二次开发，可以快速的达到百
变的项目成果。
2）数字油气田核心技术
数字油气田系统的核心技术的是二三维一体化、勘探开发一体化和管控一体
化。通过二三维一体化平台实现二维矢量数据和三维模型在一个场景下展现，并
能够对业务数据进行无缝集成，挂接现场的生产监控数据、视频数据等，提供一
个全方位的、可视化的虚拟环境。在这个虚拟环境中实现勘探、开发相关业务，
实现数据共享、打破专业壁垒。最终实现管控一体化。
主要技术优势如下：
（1）创建了集成 EPDM（中石油勘探开发数据模型）和 APDM（ArcGIS 管道数据
模型）的数字油气田统一数据模型，实现了地面地下数据的一体化管理
（2）面向油气田的勘探、开发生产、HSE 等各个业务方向，解决了二三维一体
化平台与各业务系统深度集成的难题，实现了可视化的业务数据共享和协同办公。
3）管道业务管理核心技术
（1）创建管道空间数据库建模规范，将管道设施、历史过程及周边所有的相关
事件，按照模型建模思想，建立管道完整性空间数据库，将空间信息与管道相关
信息全部立体化整合，实现底层支持：
（2）数字管道系统实现了多专业（地理信息、移动互联、自控集成、阴极保护、
抢维修、设备管理、第三方事件、风险跟踪及评价等）的深度集成应用，为管道
日常运营维护提供全方位安全运行保障。
7
截至目前，目标公司拥有 14 项软件著作权证书（中盈安信公司 8 件、中盈高
科公司 6 件）。具体情况如下：
是否存
序号 公司 软件著作权 取得方式 证书编号 到期日
在纠纷
北京中盈安信技 天然气输配气管理系 软著登字第
1 原始取得 无 否
术服务有限公司 统 V1.0 0414477 号
北京中盈安信技 数字化管线阴极保护 软著登字第
2 原始取得 无 否
术服务有限公司 系统[简称：DPCP]2.0 0445761 号
移动互联巡检系统
北京中盈安信技 [简称：Mobile 软著登字第
3 原始取得 无 否
术服务有限公司 InternetPatrol 0413964 号
Patrol]V2.0
北京中盈安信技 数字化管线水工保护 软著登字第
4 原始取得 无 否
术服务有限公司 系统[简称：DPHP]2.0 0444422 号
数字化管线电话事件
北京中盈安信技 软著登字第
5 管理系统[简 原始取得 无 否
术服务有限公司 0452001 号
称:DP_ONECALL]
数字化管线下游用户
北京中盈安信技 软著登字第
6 信息管理系统 原始取得 无 否
术服务有限公司 0451373 号
[DP_CRMS]1.0
数字化管线基础信息
北京中盈安信技 软著登字第
7 管理系统 原始取得 无 否
术服务有限公司 0452406 号
[DP_GIS]1.0
数字化管线内检测管
北京中盈安信技 软著登字第
8 理系统[简称： 原始取得 无 否
术服务有限公司 0531136 号
DP_ONECALL]1.0
北京中盈高科信 三维数字化平台[简 软著登字第
9 原始取得 无 否
息技术有限公司 称：ZHY-World]V1.0 0384603 号
三维数字工厂系统
北京中盈高科信 软著登字第
10 [简称：数字工 原始取得 无 否
息技术有限公司 0480709 号
厂]V1.0
北京中盈高科信 应急抢维修系统[简 软著登字第
11 原始取得 无 否
息技术有限公司 称：应急系统]V1.0 0481500 号
北京中盈高科信 SuperEarth 平台[简 软著登字第
12 原始取得 无 否
息技术有限公司 称：SuperEarth]V1.3 0502148 号
动画编辑器软件[简
北京中盈高科信 软著登字第
13 称： 原始取得 无 否
息技术有限公司 0502151 号
CartoonEditor]V1.3
场景编辑器软件[简
北京中盈高科信 软著登字第
14 称： 原始取得 无 否
息技术有限公司 0502150 号
SceneEditor]V1.3
8
截至目前，中盈安信公司拥有 1 项专利申请已获得证书、6 项专利申请已获受
理，取得了受理通知书。具体情况如下：
是否存
序号 公司 专利 取得方式 取得情况 到期日
在纠纷
一种基于管道完整
2023 年
北京中盈安信技术 性管理技术的油气 取得专利证
1 原始取得 03 月 06 否
服务有限公司 管道安全维护系统 书
日
（实用新型）
一种基于管道完整
北京中盈安信技术 性管理技术的油气
2 原始取得 申请受理中 无 否
服务有限公司 管道安全维护系统
（发明）
一种油气管道高效
北京中盈安信技术
3 安全维护管理的方 原始取得 申请受理中 无 否
服务有限公司
法（发明）
一种三维动画的制
北京中盈高科信息
4 作、播放、修改方法 原始取得 申请受理中 无 否
技术有限公司
和电子终端
北京中盈高科信息 图像处理方法和电
5 受让取得 申请受理中 无 否
技术有限公司 子终端
一种三维图像数据
北京中盈高科信息
6 处理方法及一种电 受让取得 申请受理中 无 否
技术有限公司
子设备
北京中盈高科信息 三维数据模型处理
7 受让取得 申请受理中 无 否
技术有限公司 方法和电子终端
三、股权转让方：
截至目前，中盈安信两位股东的基本情况如下：
1) 刘荣（持股比例 51%），男，中国国籍，公司董事长、总经理。
刘荣先生，42 岁，大学本科学历，北京大学应用数学专业毕业。现任北
京中盈安信技术服务有限公总经理。
2) 何文武（持股比例 49%），男，中国国籍，公司董事、副总经理。
何文武先生，41 岁，曾就读湖北广播电视大学市场营销专业。现任北京
中盈安信技术服务有限公司副总经理。
9
第三节 投资方案
一、预计投资总额
本次交易按照如下方式进行：博达瑞恒收购转让方持有的目标公司 51%的股
权，该部分股权对价为 1.8666 亿元。交易完成后，博达瑞恒取得目标公司 51%
股权。博达瑞恒本次交易总投资额为 1.8666 亿元。
二、股权收购方案
本次交易中，博达瑞恒合计以 1.8666 亿元取得中盈安信 51%的股权，成为
中盈安信的控股股东，交易前后中盈安信股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额 股权比例 出资额 股权比例
博达瑞恒 - - 5,100,000 51%
刘荣 5,100,000 51% 2,499,000 24.99%
何文武 4,900,000 49% 2,401,000 24.01%
合计 10,000,000 100% 10,000,000 100%
（一）收购资金来源
本次收购所需资金 1.8666 亿元，使用博达瑞恒自筹资金 1.8666 亿元。
（二）支付方式
上市公司董事会批准本次交易后，博达瑞恒将分四次支付本次对价款。其中
首期转让价款在本协议生效之日起 15 个工作日内，博达瑞恒向转让方支付 3,640
万元，首期转让价款金额应不低于转让方根据国家相关法律规定为本次交易所应
支付的全部税款金额；第二期转让价款在本次交易完成后，博达瑞恒向转让方支
10
付 2,360 万元，使得博达瑞恒向转让方累计支付的转让价款金额达到 6,000 万元；
第三期转让价款，受让方在 2013 年度专项审计报告出具后 10 个工作日内向转让
方支付第三期转让价款 8,932.8 万元，使得受让方向转让方累计支付的转让价款
达到全部转让价款的 80%；剩余的 20%转让价款应在 2014 年度专项审计报告出
具后 10 个工作日内支付。
（三）收购定价原则
1．定价依据
根据中联评估出具的以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日的资产评估报告
（[2013]第 754 号），中盈安信的资产评估情况如下：以 2013 年 8 月 31 日为基
准日，收益法评估中盈安信 100%权益价值为 36,612.84 万元，增值率为 1389.18%；
资产基础法评估中盈安信 100%权益价值为 5,135.25 万元，增值率为 40.72%。本
次选择的最终评估法是收益法。
2．定价合理性说明
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建
成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利
能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使
用等多种条件的影响。收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，体现了
公司现有账面资产的价值。把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力
的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收
益预测的思路。
因此，选择收益法评估结果为北京博达瑞恒科技有限公司拟收购北京中盈安
信技术服务有限公司项目的价值参考依据。以收益法评估结果，得出在评估基准
日评估对象股东全部权益价值为 36,612.84 万元。
（四）交易对方的业绩承诺与补偿
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交易对方承诺：目标公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于 2,815 万元、
3,750 万元、4,750 万元和 4,950 万元。
如果实际利润低于上述承诺利润，则交易对方应按如下规定的标准向博达瑞
恒进行补偿。
本次股权转让完成后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标
公司在各承诺年度实现的净利润出具专项审计报告，以确定目标公司在承诺年度
的实际利润。如目标公司在承诺年度的实际利润未达到当年度承诺利润的，则转
让方应向公司进行现金补偿。转让方每年需补偿的现金的具体计算公式如下：
当年补偿金额 当年累计补偿金额 -已补偿金额
累计承诺利润数 - 累计实际利润数
当年累计应补偿金额 本次现金对价
补偿期限内承诺净利润 总和
如目标公司在 2013 年度、2014 年度、或 2015 年度或 2016 年度的实际利润
未达到当年度的承诺利润的，则转让方应向受让方进行现金补偿。
各年计算的当年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金金额不
冲回。
（五）核心管理层任职承诺
交易完成后，刘荣、何文武先生作为目标公司的核心管理人员，承诺在本次
股权转让完成后至少五年内继续在目标公司担任经营管理职务，未经博达瑞恒同
意，不得从目标公司离职，并尽可能为目标公司创造最佳业绩；且未经博达瑞恒
同意，刘荣、何文武先生不得在与目标公司和/或博达瑞恒的业务相同或类似的
公司进行投资或任职。
第四节 项目实施的必要性与可行性
12
一、项目实施的必要性
（一）本次收购有助于推进恒泰艾普及博达瑞恒的既定发展战略
恒泰艾普始终以建设国际型综合性油服公司为目标，紧紧围绕着“加粗、加
长、加宽”三大战略，循序渐进，稳扎稳打地实施了市场开拓与展开、并购与收
购。通过一系列经营手段和经营措施，充分利用上市公司的资源平台作用，逐步
使公司具备了“软、硬技术研发和产品化能力；软、硬产品全球销售与市场占有
能力；利用软、硬技术产品为全球石油公司和产油国提供服务作业的能力”的三
种能力建设，旨在构建起做大做强所需要的三大业务板块：（1）石油天然气勘探
开发软件产品销售与技术服务业务板块；（2）高技术含量的核心油气装备生产制
造与销售板块；（3）页岩气和煤层气等非常规油气资源及服务板块。
博达瑞恒一直将油气勘探开发软件的销售支持与综合研究服务紧密结合，一
方面通过软件销售扩大市场占有率及用户群，另一方面通过为石油公司提供大量
的综合研究服务项目使公司技术人员加深对油气勘探开发软件技术的理解与认
识。博达瑞恒的主营业务已由最初的单一软件代理商发展成为如今的集勘探开发
技术服务、行业软件研发和国外先进软件代理于一体，覆盖勘探开发各个阶段的
综合性技术服务公司。
但是，由于市场规模有限，对企业的进一步提升利润空间造成限制。要使企
业快速发展，提升盈利能力，亟待探索和寻求一条投资少、见效快的企业扩张途
径，实现企业快速发展。中盈安信拥有三大类产品，具备多项自主研发的核心专
有技术和专利技术，提出了数字油气田二三维一体化技术，打破了国外公司在该
行业的技术和市场方面的垄断。三维平台 SuperEarth 核心技术实现了使用真实地
理信息构建出全三维的数字地球，并在此基础上，把石油石化的业务和平台相结
合，发展了众多的实用功能。数字油气田系统的核心技术的是通过二三维一体化
平台实现在虚拟环境中勘探、开发相关业务数据共享、最终实现管控一体化。管
道业务管理核心技术是建立数字化管道系统，将空间信息与管道相关信息全部立
体化整合，加强了管道及附属各类设施的维护和管理，为管道日常运营维护提供
全方位安全运行保障。
（二）本次收购有助于延伸博达瑞恒产业链条，拓展博达瑞恒的业务范围，
13
实现并购双方的技术互补与提升
（1）目标公司的产业链条较长，对博达瑞恒有很强的互补和提升。
针对上游油气田领域，目标公司的数字油气田系统可以提供综合的业务和数
据平台，将勘探、开发、地面建设、安全管理等各专业融为一体，实现多种资源
的交互与共享，与博达瑞恒地下油气藏业务结合后将产生更大的技术竞争优势，
从而最终实现油气田企业勘探开发一体化、地上地下一体化以及二三维一体化的
高水平管理模式。
针对中游油气储运领域（以长输管道为核心），目标公司是国内领先企业，
其领先的数字管道及完整性管理系统在管道建设的各个阶段发挥重要作用，该领
域填补了博达瑞恒在中游产业链上的空白。
针对下游炼厂等重资产企业，目标公司的三维数字工厂技术提供了一种创新
的面向生产、资产、安全等业务的管理系统，通过可视化的手段和多专业集成的
能力，将复杂的流程工业安全生产管理变得简单易行，该领域填补了博达瑞恒在
下游产业链上的空白。
（2）目标公司有众多业务客户，对公司的市场拓展提供了帮助。
目标公司业务涉及中国四大石油（含延长石油公司）的多个板块，在中石油
已经进入油气田领域、管道建设领域、炼化领域；在中海油陆上天然气板块有垄
断优势并已经成功打入海上油气田板块；在中石化和延长石油也取得了初步成果。
目标公司海外项目也取得飞速发展，其在土库曼斯坦的阿姆河气田正在已经
实施国家能源局重大专项【地面地下一体化数字气田项目】，在伊拉克的哈法亚
油田正在实施数字化油田的项目，与苏丹、沙特的油田项目也在联系推动中。目
标公司近期与东北亚五国（俄罗斯、白俄罗斯、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦、土
库曼斯坦）及中非一些石油国家的驻华商务参赞及商务代表取得正规联系，借助
我国与这些国家的友好贸易关系，积极主动开拓海外市场。
本次通过收购股权，上市公司可新增数字油气田二三维一体化技术服务能力，
进一步拓宽上市公司的业务领域和客户资源，强化石油天然气技术服务业务板块，
增强上市公司在油田技术服务行业的竞争力和市场占有率，有助于完成上市公司
14
既定的战略规划。目前双方正在合作获取中海油数字油田项目，该项目预算 1.4
亿，首期试点为上海分公司，随后湛江、天津等分公司将相继跟进，目前联合体
技术优势明显。
（三）本次收购有助于提升公司业绩
鉴于交易对方承诺 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于不低于 2,815 万元、
3,750 万元、4,750 万元和 4,950 万元，本次交易完成后中盈安信对公司的业绩贡
献还将不断增加。
综上所述，本次投资方案具有必要性。
二、项目实施的可行性
（一）交易双方具有良好的整合基础
公司和中盈安信具有良好的整合基础，主要体现在双方所从事的业务均属于
油田服务，上游客户具有一致性，业务本身也具有相关性。博达瑞恒以提供勘探
软件和技术服务为主，中盈安信以数字油气田二三维一体化技术见长，在产业链
上密切相关。双方的客户均以大型石油公司及下属油田为主。二者的结合有利于
为客户提供更全面的产品和服务，进一步拓展服务范围。本次交易完成后，双方
在客户、人员、产品、业务等方面具有良好的整合基础，有利于形成良好的协同
效应。
（二）交易方案的设计有助于保障公司及股东的利益
公司在与交易对方进行谈判、确定交易方案时充分考虑风险因素，以交易协
议条款的形式对上市公司及股东利益给予充分保障：（1）交易对价的支付：本次
收购中盈安信 51%股权的对价分四次次支付，其中首期转让价款在本协议生效之
日起 15 个工作日内，博达瑞恒向转让方支付 3,640 万元，首期转让价款金额应
不低于转让方根据国家相关法律规定为本次交易所应支付的全部税款金额；第二
期转让价款在本次交易完成后，博达瑞恒向转让方支付 2,360 万元，使得博达瑞
15
恒向转让方累计支付的转让价款金额达到 6,000 万元；第三期转让价款，博达瑞
恒在 2013 年度专项审计报告出具后 10 个工作日内向转让方支付第三期转让价款
8,932.8 万元，使得博达瑞恒向转让方累计支付的转让价款达到全部转让价款的
80%；剩余的 20%转让价款应在 2014 年度专项审计报告出具后 10 个工作日内支
付。（2）利润承诺及补偿：鉴于本次交易作价主要基于中盈安信未来盈利能力，
利润承诺及补偿机制的设置可较为有效的约束和激励交易对方管理层努力发展
业务，从而保障公司和股东的利益。
综上，本次投资方案具有可行性。
第五节 项目风险因素
一、经营管理风险
收购完成后, 博达瑞恒的资产规模和经营规模将不断扩大，组织结构和管理
体系的复杂化将增加公司的经营决策、风险控制的难度，将对公司的高效运转及
管理效率带来一定风险, 如果欧美科的未来经营状况恶化，也会存在商誉减值的
风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。这些都将对博达瑞恒管理团队的管
理水平、控制经营风险的能力提出更高的要求。
但为发挥协同效应，从公司经营管理和资源配置等几个方面着手，在企业文
化融合、财务统一管理、内控制度完善与严格执行上下功夫，有效建立起与被收
购并购企业之间规范严格的财务管理、良性互动的客户共享、优化的资源配置、
完善的制度建设、协同的业务拓展等方面进行一定程度的柔性连接、有效融合，
以期最大程度的减少存在的各种整合风险。
二、盈利承诺无法实现风险
鉴于交易对方承诺 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于不低于 2,815 万元、
3,750 万元、4,750 万元和 4,950 万元。
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尽管业绩补偿可以较大程度的保障博达瑞恒的利益，降低收购风险，但如果
盈利承诺最终无法实现，则通过本次收购提升博达瑞恒实力和整体业绩这一目标
的实施效果也将受到影响。
三、其他风险
四、上市公司及博达瑞恒不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素
带来不利影响的可能性。但须牢记“小心驶得万年船”。
第六节 收购后的公司管理
根据《股权转让协议》，本次交易完成后，中盈安信将重新修订公司章程，
明确股东会、董事会、监事及其各自的职权、会议制度和议事规则。
股东会为中盈安信的权力机构，每年至少召开一次会议。
中盈安信设董事会，由五名董事组成，其中三名董事由博达瑞恒提名，两名
董事由中盈安信原股东提名，均经目标公司股东会选举后出任。董事任期为三年，
经目标公司股东会选举后可以连任。在董事任期届满前，每一方董事提名方均有
权随时在合法情形下提请目标公司股东会更换其提名的任何董事。如有董事被撤
职、丧失工作能力、死亡、辞职或由于其他原因不再担任董事的，提名该董事的
该方应提名一名新董事候选人并经目标公司股东会选举产生后在前任董事余下
任期内担任董事。
目标公司设监事会，由 3 名监事组成，其中 2 名监事由博达瑞恒提名，1 名
监事为目标公司职工代表大会或职工大会选举的职工监事，监事会主席应由博达
瑞恒提名的监事担任；非职工监事均经目标公司股东会选举后出任；。监事任期
为三年，经目标公司股东会或职工代表大会或职工大会选举后可以连任。
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本次交易完成后，博达瑞恒向目标公司委派财务负责人，财务负责人经目标
公司总经理提名后，由董事会决定聘任，财务负责人应向上市公司直接汇报目标
公司财务事宜，接受博达瑞恒垂直管理。
第七节 报告结论
本次通过收购的方式获得中盈安信 51%的股权，上市公司可新增数字油气田
二三维一体化技术服务能力，进一步拓宽上市公司业务领域和客户资源，强化石
油天然气技术服务业务板块，增强上市公司在测井行业的竞争力和市场占有率，
有助于完成上市公司既定的战略规划。
本项目实施完成后，通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，预计投资
利润率较好，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步增强公司服务
能力和核心竞争力，因此本投资项目可行。
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