证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号:2013-077
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
关于控股子公司北京博达瑞恒科技有限公司
使用自筹资金收购北京中盈安信技术服务有限公司的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、经营管理风险：收购完成后,博达瑞恒的资产规模和经营规模将不断扩大，
组织结构和管理体系的复杂化将增加公司的经营决策、风险控制的难度，这将对
博达瑞恒管理团队的管理水平、控制经营风险的能力提出更高的要求。
2、盈利承诺无法实现风险：交易对方对博达瑞恒有 2013 年-2016 年的业绩
承诺，尽管业绩补偿可以较大程度的保障博达瑞恒的利益，降低收购风险，但如
果盈利承诺最终无法实现，则通过本次收购提升博达瑞恒实力和整体业绩这一目
标的实施效果也将受到影响。
3、交易对价以权益收益法评估为参考基础，经按照收益途径，采用现金流
折现方法（DCF）对评估对象进行评估，在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，评估
对象价值为 36,612.84 万元，较其合并报表净资产账面值 2,458.59 万元，增值
34,154.25 万元，增值率 1389.18%，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）目前为恒泰艾普石油
天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“上市公司”）持股 51%
的控股子公司。恒泰艾普于 2013 年 8 月 26 日接到中国证券监督管理委员会（证
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监许可〔2013〕1112 号批复，核准恒泰艾普以发行股份购买资产的方式收购博
达瑞恒剩余 49%的股份，该事项目前正在办理之中，该事项完成后上市公司将持
有博达瑞恒 100%的股权。
博达瑞恒利用自主开发的勘探开发软件产品在裂缝解释、叠前叠后反演等领
域的技术优势，根据客户提供的资料和基础数据，为其提供裂缝解释、地质建模、
叠前叠后反演等综合技术服务，尤其是在非常规油气藏的勘探开发与评价上，有
着很强的综合技术服务能力。
博达瑞恒拟使用自筹资金 1.8666 亿元（本文所有金额除特指外均为人民币）
收购中盈安信技术服务有限公司（以下简称“中盈安信”或“目标公司”）51%
的股权。交易完成后，博达瑞恒将持有中盈安信 51%的股权。本次交易金额合计
1.8666 亿元。
通过本次交易，博达瑞恒可新增油气田数字化管理技术服务能力，进一步拓
宽业务领域和客户资源，增强博达瑞恒在油田数字化管理服务行业的竞争力和市
场占有率，有助于完成上市公司既定的战略规划。
此次交易不够成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）基本信息
名称 中盈安信技术服务有限公司
住所 北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A 座 13 层 01-15 室
法定代表人 刘荣
公司类型 有限责任公司
注册资本 人民币 1000 万元
实收资本 人民币 1000 万元
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技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计
算机技术培训；企业策划；市场调研；经济贸易咨询；承办
展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售机
经营范围
械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、
五金、交电、日用品、文化用品。（未取得行政许可的项目除
外）
成立日期 2011 年 11 月 16 日
（二）股权结构
本次交易前，中盈安信股权结构如下图所示：
（三）业务基本情况
中盈安信总部设于北京，下设油气田事业部、油气储运事业部、三维应用事
业部等三个专业部门，分别为上中下游提供相应服务，已经取得双软企业认定、
计算机系统集成资质、中关村高新企业证书等多项资质，并通过 ISO9000 认证、
ISO14000 认证、OHSAS18000 认证。
中盈安信主要为石油天然气行业提供全方位的以安全生产为核心、以两化融
合为目标的信息及相关技术服务。包括上游油气田、中游油气长输管道、LNG 接
收站以及下游炼化等各类终端设施的设计、施工、建设、运营、维护全生命周期
的信息化管理及安全生产运营保障服务。中盈安信拥有一套完善的产品架构体
系，涵盖数据采集、数据交换、展示表达以及业务系统应用等方面。其研发、销
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售的三大类产品有：第一大类为公共基础平台及三维平台产品；第二大类为跨行
业通用的软件产品；第三大类为面向行业的专业管理软件和系统。利用这些软件
和相关技术为不同细分行业的生产和管理特性，提供专业的行业软件产品和完整
的业务解决方案。
（四）财务状况
根据立信审计出具的信会师报字[2013]【210872】号审计报告，中盈安信截
止至 2013 年 8 月 31 日的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项 目 2013 年 8 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 36,250,540.34 13,824,543.50
负债合计 11,664,600.51 4,949,414.94
应收款项总额 25,132,779.20 5,743,795.55
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 24,585,939.83 8,875,128.56
营业收入 38,728,676.14 16,186,544.71
营业利润 15,760,361.49 968,950.85
净利润 13,950,811.27 866,742.19
现金流量净额 1,173,204.95 4,860,446.94
（五） 股权转让方
截至目前，中盈安信两位股东的基本情况如下：
1) 刘荣（持股比例 51%），男，中国国籍，公司董事长、总经理。
2) 何文武（持股比例 49%），男，中国国籍，公司董事、副总经理。
三、交易协议主要内容
(一) 交易作价
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本次交易按照如下方式进行：博达瑞恒收购转让方合计持有的中盈安信 51%
的股权，该部分股权对价为 1.8666 亿元。交易完成后，博达瑞恒取得中盈安信
51%股权。博达瑞恒本次交易总投资额为 1.8666 亿元。
(二) 交易前后中盈安信股权结构
交易前后中盈安信股权结构如下表所示：
单位：元
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额 股权比例 出资额 股权比例
博达瑞恒 - - 5,100,000 51%
刘荣 5,100,000 51% 2,499,000 24.99%
何文武 4,900,000 49% 2,401,000 24.01%
合计 10,000,000 100% 10,000,000 100%
(三) 交易对方的业绩承诺与补偿
（1）中盈安信对业绩的承诺：
交易对方承诺：目标公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于 2,815 万元、
3,750 万元、4,750 万元和 4,950 万元。
（2）中盈安信对未达业绩的补偿承诺：
本次股权转让完成后，博达瑞恒应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
中盈安信在各承诺年度实现的净利润出具专项审计报告，以确定中盈安信在承诺
年度的实际利润，考虑到上市公司年报编制需要、并为避免审计数字矛盾，原则
上，上述审计工作应由上市公司年审审计师执行。如中盈安信在承诺年度的实际
利润未达到当年度承诺利润的，则转让方应向博达瑞恒进行现金补偿。转让方每
年需补偿的现金的具体计算公式如下：
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当年补偿金额 当年累计补偿金额 -已补偿金额
累计承诺利润数 - 累计实际利润数
当年累计应补偿金额 本次现金对价
补偿期限内承诺净利润 总和
如目标公司在 2013 年度、2014 年度、或 2015 年度或 2016 年度的实际利润
未达到当年度的承诺利润的，则转让方应向博达瑞恒进行现金补偿。
各年计算的当年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金金额不
冲回。
（3）付款方式
上市公司董事会批准本次交易后，博达瑞恒将分四次支付本次对价款。其中
首期转让价款在本协议生效之日起 15 个工作日内，博达瑞恒向转让方支付 3,640
万元，首期转让价款金额应不低于转让方根据国家相关法律规定为本次交易所应
支付的全部税款金额；第二期转让价款在本次交易完成后，博达瑞恒向转让方支
付 2,360 万元，使得博达瑞恒向转让方累计支付的转让价款金额达到 6,000 万元；
第三期转让价款，博达瑞恒在 2013 年度专项审计报告出具后 10 个工作日内向转
让方支付第三期转让价款 8,932.8 万元，使得博达瑞恒向转让方累计支付的转让
价款达到全部转让价款的 80%；剩余的 20%转让价款应在 2014 年度专项审计报
告出具后 10 个工作日内支付。
自收购协议生效之日起 10 个工作日内，由中盈安信负责办理工商变更登记
手续， 目标股权自工商变更登记办理完毕之日起实际转让给博达瑞恒，博达瑞
恒因此享有中盈安信 51%的股权及相对应的一切股东权利。
四、本次收购作价的合理性
本次交易作价以中联评估出具的以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日的资产
评估报告（[2013]第 754 号）中盈安信 100%权益收益法评估值 36,612.84 万元，
为参考的基础上，同时根据中盈安信所做的业绩承诺综合确定的，最终确定了本
次博达瑞恒收购中盈安信 51%股权的价格为 1.8666 亿元。
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目标公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于 2,815 万元、3,750 万元、4,750
万元和 4,950 万元，相较上一年净利润的同比增长速度分别达到 33%、27%、4%。
基于上述分析，上市公司及博达瑞恒认为本次交易的作价是合理的。
五、项目实施的可行性分析
博达瑞恒一直将油气勘探开发软件的销售支持与综合研究服务紧密结合，一
方面通过软件销售扩大市场占有率及用户群，另一方面通过为石油公司提供大量
的综合研究服务项目使公司技术人员加深对油气勘探开发软件技术的理解与认
识。博达瑞恒的主营业务已由最初的单一软件代理商发展成为如今的集勘探开发
技术服务、行业软件研发和国外先进软件代理于一体，覆盖勘探开发各个阶段的
综合性技术服务公司。但是，由于目前市场规模有限，对企业的进一步提升利润
空间造成限制。要使企业快速发展，提升盈利能力，亟待探索和寻求一条投资少、
见效快的企业扩张途径，实现企业快速发展。
中盈安信拥有三大类产品，具备多项自主研发的核心专有技术和专利技术，
提出了数字油气田二三维一体化技术，打破了国外公司在该行业的技术和市场方
面的垄断。三维平台 SuperEarth 核心技术实现了使用真实地理信息构建出全三维
的数字地球，并在此基础上，把石油石化的业务和平台相结合，发展了众多的实
用功能。数字油气田系统的核心技术的是通过二三维一体化平台实现在虚拟环境
中勘探、开发相关业务数据共享、最终实现管控一体化。管道业务管理核心技术
是建立数字化管道系统，将空间信息与管道相关信息全部立体化整合，加强了管
道及附属各类设施的维护和管理，为管道日常运营维护提供全方位安全运行保
障。
博达瑞恒以提供勘探软件和技术服务为主，中盈安信以数字油气田二三维一
体化技术见长，在产业链上密切相关。双方的客户均以大型石油公司及下属油田
为主。二者的结合有利于为客户提供更全面的产品和服务，进一步拓展服务范围。
本次交易完成后，双方在客户、人员、产品、业务等方面具有良好的整合基础，
有利于形成良好的协同效应。
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博达瑞恒在与交易对方进行谈判、确定交易方案时充分考虑了风险因素，以
交易协议条款的形式对上市公司及股东利益给予充分保障，鉴于本次交易作价主
要基于中盈安信未来盈利能力，利润承诺及补偿机制的设置可较为有效的约束和
激励交易对方管理层努力发展业务，从而保障公司和股东的利益。
本次通过收购股权，博达瑞恒可新增数字油气田二三维一体化技术服务能
力，进一步拓宽的业务领域和客户资源，强化石油天然气技术服务业务板块，增
强博达瑞恒在油田技术服务行业的竞争力和市场占有率，有助于完成上市公司既
定的战略规划。目前双方正在合作获取中海油数字油田项目，该项目预算 1.4 亿，
首期试点为上海分公司，随后湛江、天津等分公司将相继跟进，目前联合体技术
优势明显。
综上，本次投资方案具有可行性。
六、项目经济效益分析
鉴于交易对方承诺，目标公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于 2,815 万
元、3,750 万元、4,750 万元和 4,950 万元，本次交易完成后中盈安信对博达瑞恒
的业绩贡献还将不断增加。
七、项目风险因素
（一） 经营管理风险
收购完成后, 博达瑞恒的资产规模和经营规模将不断扩大，组织结构和管理
体系的复杂化将增加公司的经营决策、风险控制的难度，将对公司的高效运转及
管理效率带来一定风险, 如果中盈安信的未来经营状况恶化，也会存在商誉减值
的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。这些都将对博达瑞恒管理团队的
管理水平、控制经营风险的能力提出更高的要求。
但为发挥协同效应，从公司经营管理和资源配置等几个方面着手，在企业文
化融合、财务统一管理、内控制度完善与严格执行上下功夫，有效建立起与被收
购并购企业之间规范严格的财务管理、良性互动的客户共享、优化的资源配置、
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完善的制度建设、协同的业务拓展等方面进行一定程度的柔性连接、有效融合，
以期最大程度的减少存在的各种整合风险。
（二） 盈利承诺无法实现风险
鉴于交易对方承诺 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于不低于 2,815 万元、
3,750 万元、4,750 万元和 4,950 万元。
尽管业绩补偿可以较大程度的保障博达瑞恒的利益，降低收购风险，但如果
盈利承诺最终无法实现，则通过本次收购提升博达瑞恒实力和整体业绩这一目标
的实施效果也将受到影响。
（三） 其他风险
上市公司及博达瑞恒不排除因政治、经济、行业、自然灾害等其他不可控因
素带来不利影响的可能性。
八、董事会审议情况
2013 年 8 月 30 日，博达瑞恒召开了第一届董事会第三次会议以 5 票赞成、
0 票反对、0 票弃权审议通过了博达瑞恒拟收购北京中盈安信技术服务有限公司
51%股权的事项。
2013 年 10 月 10 日，上市公司第二届董事会第十三次会议以 9 票赞成、9
票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司博达瑞恒拟收购中盈安信技术服
务有限公司 51%股权的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
此次上市公司控股子公司博达瑞恒拟收购中盈安信的事项已经过了上市公司董
事会的审批，不需要提交股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第二届董事会第十三次会议决议
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（二）《北京博达瑞恒科技有限公司关于使用自筹资金收购中盈安信技术服
务有限公司 51%股权的可研报告》
（三）中盈安信技术服务有限公司审计报告及评估报告
特此公告。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会
2013 年 10 月 10 日
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