恒泰艾普：第二届董事会第十三次会议决议公告2013-10-10
证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号： 2013-075
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事
会第十三次会议于2013年10月10日上午9：30在北京市海淀区农大南路1号院2A座
五层会议室以现场及电话会议相结合的方式举行，会议通知已于2013年10月5日以
电话通讯方式送达相关人员。本次会议应到董事9人，实到董事9人，此次会议由
孙庚文先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事经过逐项审议，通过如下决议：
一、审议并通过《关于公司控股子公司成都西油联合石油天然气工程技术有
限公司拟收购成都欧美科石油科技股份有限公司51%股权的议案》
作为恒泰艾普的控股子公司，成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
（以下简称：“西油联合”）主要在油气技术工程领域寻求“加粗、加长、加宽”
的发展。紧紧围绕恒泰艾普的发展战略，西油联合制定了自己的发展方向，并构
建了对应的组织架构，目前已经设立了 5 大业务板块。
根据自身发展需要，西油联合拟使用自筹资金 14,418.64 万元收购成都欧美科
石油科技股份有限公司（以下简称“欧美科” ）51%的股权。投资完成后，西油
联合将增加油田化学剂板块，结合已经设立的钻井技术板块、完井及增产板块、
能源装备板块、特种检测服务板块及油气田运营管理板，形成石油天然气钻井完
井及后续服务的一整套解决方案，在钻井、固井及完井等多个环节掌握石油化学
剂的技术资源，并有效地协同钻井业务板块，初步形成综合服务能力。
表决结果：9 同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议并通过《关于公司控股子公司北京博达瑞恒科技有限公司拟收购北
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京中盈安信技术服务有限公司 51%股权的议案》
北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）作为恒泰艾普的控股子
公司，积极响应上市公司“加粗、加长、加宽”三大战略，主营业务已由最初的
单一软件代理商发展成为如今的集勘探开发技术服务、行业软件研发和国外先进
软件代理于一体、覆盖勘探开发各个阶段的综合性技术服务公司。为继续推进发
展战略，延伸公司产业链条，拓展公司业务范围，博达瑞恒本次拟使用自筹资金
18,666 万元收购北京中盈安信技术服务有限公司（以下简称“中盈安信”）51%的
股权。
通过本次交易，博达瑞恒及恒泰艾普可新增油气田数字化管理技术服务能力，
进一步业务领域和客户资源，增强油田数字化管理服务行业的竞争力和市场占有
率。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议并通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
试点办法》等法律法规的规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债发行的资
格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行非
公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
表决结果：9同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
四、逐项审议并通过《关于非公开发行公司债券方案的议案》
（一） 发行规模
本次发行公司债券的规模为不超过人民币6亿元（含6亿元），具体发行规模提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的
有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（二） 发行方式
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本次发行采取向特定对象非公开发行公司债券的方式，在中国证监会核准文
件规定期限内选择适当时机向特定对象发行公司债券，特定对象全部以现金认购。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（三） 发行对象
本次发行对象为不超过 10 名的特定对象。
特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管
理的投资产品账户）等具有财务分析和投资判断能力、能够自主承担投资债券有
关风险的符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金
管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述类别内，公司将在取得本次发行核
准文件后，根据有利于公司经营的原则确定发行对象。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（四） 向公司原有股东配售安排
本次非公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（五） 发行期限
本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多
种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规
模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金
需求情况确定，并在发行本次公司债券的募集说明书中予以披露。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（六） 募集资金的用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于：补充流动资金及调整资本结构等用途。
募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需
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求情况和公司债务结构确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（七） 债券利率及确定方式
本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（八） 本次债券的转让
本次非公开发行公司债券的转让执行深圳证券交易所的有关业务规则。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（九） 决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会批准本次公司非公开发行公司
债券的议案通过之日起 24 个月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案需提请公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
五、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》
根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债
券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司
债券发行试点办法》等法律法规及《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
公司章程》的有关规定，公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理一
切与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，决定本次发行
方案以及修订、调整本次债券发行的条款，包括但不限于具体发行数量、发行对
象、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、债
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券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债
保障、交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会核准的用途
范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
2．决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3．选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人
会议规则》；
4．签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5．办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、
修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约
（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协
议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的
信息披露；
6．根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
7．如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事
会或董事会授权人士依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公
司债券的具体发行方案等相关事项进行相应的调整；
8．在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会或董事会授权人士根
据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9．当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，
可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包
括但不限于：(1)不向股东分配利润；(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性
支出项目的实施；(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；(4)主要责
任人不得调离等措施；
10．办理与本次发行及交易流通有关的其他事项；
11. 本次公司债券发行及交易流通相关事宜的授权有效期为自股东大会批准
本次公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意本议案下的董事会授权人士为公司董事长孙庚
文先生，该董事会授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围，代表公
司在本次公司债券发行过程中具体处理与本次公司债券发行、上市有关的上述事
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宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
特此公告。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会
2013 年 10 月 10 日
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