证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号:2013-076
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
关于控股子公司成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
使用自筹资金收购成都欧美科石油科技股份有限公司的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、经营管理风险：收购完成后,西油联合的资产规模和经营规模将不断扩大，
组织结构和管理体系的复杂化将增加公司的经营决策、风险控制的难度，这将对
西油联合管理团队的管理水平、控制经营风险的能力提出更高的要求。
2、盈利承诺无法实现风险：交易对方对西油联合有 2013 年-2017 年的业绩
承诺，考虑到欧美科的历史经营业绩，可能会存在无法完成其业绩承诺的风险，
尽管业绩补偿可以较大程度的保障西油联合的利益，降低收购风险，但如果盈利
承诺最终无法实现，则通过本次收购提升西油联合实力和整体业绩这一目标的实
施效果也将受到影响。
3、交易对价以权益收益法评估为参考基础，经评估程序，采用现金流折现
方法（DCF）对评估对象进行评估对企业股东全部权益价值进行评估，在评估基
准日 2013 年 6 月 30 日，评估对象价值为 3,732.22 万元，较其合并报表净资产
账面值 23,839.90 万元，增值 20,107.68 万元，增值率 538.76%，敬请投资者注意
投资风险。
一、交易概述
成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）目前
为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“上市
公司”）持股 51%的控股子公司。恒泰艾普于 2013 年 8 月 26 日接到中国证券监
督管理委员会（证监许可〔2013〕1112 号批复，核准恒泰艾普以发行股份购买
资产的方式收购西油联合剩余 49%的股份，该事项目前正在办理之中，该事项完
成后上市公司将持有西油联合 100%的股权。
西油联合定位于石油工程技术服务领域，致力于整个领域的拓展工作，以求
能够覆盖从钻井、固井、完井及后期的油气田服务。
根据自身发展需要，西油联合拟使用自筹资金 14,418.64 万元（本文所有金
额除特指外均为人民币）收购成都欧美科石油科技股份有限公司（以下简称“欧
美科”或“目标公司”）51%的股份。
具体股权转让及增资比例如下：
西油联合收购转让方持有的欧美科的 41%股权（完成增资后此部分股权被稀
释为 34.05%），该部分股权对价款为 9,626.80 万元。其中以 3,032.44 万元受让曹
智持有的欧美科 12.92%股权；以 2,839.91 万元受让陈蔚持有的欧美科 12.10%股
权；以 2,117.90 万元受让商勇持有的欧美科 9.02%股权；以 1,636.56 万元受让其
他股东持有的欧美科 6.97%股权。在收购存量股权的同时，西油联合单方向欧美
科增资共计 4,791.84 万元。交易完成后，西油联合以 14,418.64 万元的交易总额，
持有欧美科 51%股权。
收购完成后，西油联合将在钻井、固井及完井等多环节掌握石油化学剂的技
术资源，并有效的协同钻井业务板块。
此次交易不够成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）基本信息
欧美科成立于 2004 年，总部位于成都高新经济开发区，其基本信息如下：
名称 成都欧美科石油科技股份有限公司
住所 成都高新区世纪城南路 216 号 D6 栋 501 室
法定代表人 曹智
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 人民币 2,500 万元
实收资本 人民币 2,500 万元
化学原料及化学制品，石油专用设备、工具、配件、通用设备、
化学纤维、非金属矿物制品、电器、仪器仪表等制造、销售；
油田工程技术开发、研究、咨询、服务；机械设备、五金交电、
电子产品、矿产品（国家有专项规定的除外）、建材（不含危
经营范围
险化学品）、化工产品（不含危险品）销售；货物进出口、技
术进出口(法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制
的取得许可后方可经营)。（以上经营项目不含法律、法规和国
务院决定需要前置审批或许可的合法项目）
成立日期 2004 年 3 月 11 日
(二)股本结构
本次交易前，欧美科股本结构如下：
股东姓名 持有公司股份数量（万股） 持股比例
曹智 787.5 31.5%
陈蔚 737.5 29.5%
商勇 550 22%
陈彬 200 8%
梅昕 100 4%
陈洲旬 50 2%
李传义 25 1%
潘军 25 1%
陈建 25 1%
合计 2500 100%
(三)业务基本情况
欧美科主要从事石油工程技术开发研究，油田化学剂的研制、生产和销售，
并提供专业化的现场工程技术服务，属于国家西部大开发鼓励类产业。同时，被
四川省科技厅、四川省财政厅、四川省国税局和四川省地税局联合认定为“高新
技术企业”，可以享受人才奖励和各类政府项目扶持资金等一系列优惠政策。欧
美科于 2006 年通过 ISO9001 国际质量认证体系，并取得“四川省质量技术监督
局执行标准”证书，2010 年获得了四川省成都市高新区科技局颁发的重点科技
创新计划项目政府扶持基金。所有产品均按产品执行标准生产，目前各类水剂和
粉剂产品的年生产能力可达 5000 吨。
欧美科拥有多项在国内与国际处于领先水平的固井及水泥浆技术。提供产品
与服务的区域固井质量优良率总体达 70%以上。近年来针对超深井、超高温高压、
低压易漏易喷和超长封固段等复杂地质条件下的高难度固井，研发出了盐水与淡
水抗高温、高密度、低密度、小间隙和超长大温差等固井水泥浆体系及产品，现
场运用效果显著。
欧美科研发生产的油井水泥添加剂主要包括降失水剂、缓凝剂、防窜剂、促
凝剂、减阻剂、消泡剂、隔离剂、冲洗剂、减轻剂和填充剂等十余种系列的二十
多种产品。公司产品运用与技术服务基本涵盖了国内外固井的全部范围（温度覆
盖 30℃～230℃，密度覆盖 0.9 g/cm3～3.0 g/cm3）。
欧美科目前作为国内唯一一家民营的水泥浆体系与施工工艺相结合的固井
水泥浆技术服务商，不仅拥有多种用于解决现场各种固井技术难题的水泥浆体系
及配套的油井水泥添加剂，同时对固井技术难题也都进行了专项研究。主要拥有
深井复合高强低密度水泥体系、深井与浅井高（低）密度防气窜水泥浆体系、抗
盐水泥浆体系、深井与超深井水平井固井水泥浆体系、低温早强水泥浆体系、优
质高效前置液体系、以及小间隙固井技术和超长封固段大温差固井技术等。这些
体系和技术对提高固井成功率及固井质量起到了有力的推动作用。
（四）交易标的财务指标
根据欧美科提供的最近一年及一期的审计报告，欧美科 2012 年和 2013 年上
半年的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 8,793.13 8,197.45
总负债 5,060.91 2,802.38
应收款项总额 4,084.76 4,566.93
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 3,732.22 5,395.07
主营业务收入 2,745.55 6,446.10
营业利润 498.68 706.75
净利润 441.76 935.40
现金流量净额 651.34 133.77
三、交易协议主要内容
（一）交易作价
西油联合拟使用自筹资金 14,418.64 万元收购欧美科 51%的股权。
具体股权转让及增资比例如下：
西油联合收购转让方持有的欧美科的 41%股权（完成增资后此部分股权被稀
释为 34.05%），该部分股权对价款为 9,626.80 万元。其中以 3,032.44 万元受让曹
智持有的欧美科 12.92%股权；以 2,839.91 万元受让陈蔚持有的欧美科 12.10%股
权；以 2,117.90 万元受让商勇持有的欧美科 9.02%股权；以 1,636.56 万元受让其
他股东持有的欧美科 6.97%股权。
在收购存量股权的同时，西油联合单方向欧美科增资共计 4,791.84 万元。交
易完成后，西油联合以 14,418.64 万元的交易总额，持有欧美科 51%股权。
（二）交易对方的业绩承诺与补偿
（1）欧美科对业绩的承诺：
2013 年经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 2,300.00 万元；
2014 年经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 2,760.00 万元；2015
年经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 3,312.00 万元；2016 年经
审计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 3,974.40 万元；2017 年经审计
的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 4,371.84 万元。
（2）欧美科对未达业绩的补偿承诺：
本次股权转让及增资扩股完成后，西油联合应聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对欧美科在各承诺年度实现的净利润出具专项审计报告，以确定其在承
诺年度的实际净利润，考虑到上市公司年报编制需要、并为避免审计数字矛盾，
原则上，上述审计工作应由上市公司年审审计师执行。如欧美科在承诺年度的实
际净利润未达到当年度承诺利润的，则转让方应向西油联合进行现金补偿。转让
方每年需补偿的现金的具体计算公式如下：
当年应补偿金额=当年累计应补偿金额-已补偿金额
(累计承诺利润数 累计实际利润数）
当年累计应补偿金额= 本次现金对价
补偿期内各年的净利润承诺数总和
如业绩未达承诺值，西油联合有权直接从本次股权转让支付给转让方的剩余
对价款中扣除应补偿金额。
各年计算的当年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金金额不
冲回。
期末减值测试：在补偿期限届满时，西油联合聘请具有证券业务资格的中介
机构对欧美科进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿现金，则盈利补
偿主体应对上市公司另行补偿。
现金补偿数=期末减值额—补偿期内已补偿现金总数
（3）付款方式
在协议约定的收购完成先决条件全部满足后 10 个工作日内，西油联合向欧
美科支付股权转让对价款 9,626.80 万元的 40%，即 3,850.72 万元。其中，支付给
曹智的对价款为 1,212.98 万元；支付给陈蔚的对价款 1,135.96 万元，支付给商勇
的对价款 847.16 万元；支付给其他股东的对价款共计 654.62 万元。西油联合根
据相关法律规定代扣代缴个人所得税后付至转让方指定的银行账户。
欧美科应在收到该对价款后 10 个工作日内，向主管的工商登记管理机关申
请本次股权转让的工商变更登记。
西油联合在欧美科完成此次并购交易的工商变更登记后的 10 个工作日内支
付对价款的 30%即 2,888.04 万元，其中支付给曹智的对价款为 909.73 万元；支
付给陈蔚的对价款 851.97 万元，支付给商勇的对价款 635.37 万元；支付给其他
股东的对价款共计 490.97 万元。西油联合根据相关法律规定代扣代缴个人所得
税后付至转让方指定银行账户。
待欧美科 2013 年业绩经具有证券业务资格的会计师事务所出具审计报告
后，西油联合向欧美科支付剩余 30%股权转让对价款，即 2,888.04 万元。
四、本次收购作价的合理性
本次交易作价以中联评估出具的以 2013 年 06 月 30 日为评估基准日的资产
评估报告（ 中联评报字[2013]第 751 号）中欧美科 100%权益收益法评估价值
23,839.90 万元为参考的基础上，同时根据欧美科所做的业绩承诺综合进行确定
的，最终确定了本次西油联合收购欧美科 51%股权的价格为 14,418.64 万元。
欧美科股东承诺其 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年净利润不
低于 2,300 万元、2,760 万元、3,312 万元、3,974.40 万元和 4,371.84 万元，相较
上一年净利润的同比增长速度分别达到了 20%、20%、20%、10%。
基于上述分析，上市公司及西油联合认为本次交易的作价是合理的。
五、项目实施的可行性分析
作为恒泰艾普的控股子公司，西油联合定位于石油工程技术服务领域，致力
于整个领域的拓展工作，以求能够覆盖从钻井、固井、完井及后期的油气田服务。
欧美科长期从事油田钻井、固井、完井工程和油田化学剂研究，凭借着技术
能力及优良的产品，为塔里木油田、塔河油田、普光气田、川渝气田、新疆油田、
长庆油田、江苏油田和大港油田等多个油田提供产品及服务，是中石油、中石化
和中海油的合格供应商。
西油联合与欧美科所从事业务均属于石油工程技术服务领域，未来具有良好
的发展前景；投资欧美科后，西油联合将在钻井、固井及完井等多环节掌握石油
化学剂的技术资源，并有效的协同钻井业务板块。同时，欧美科稳定盈利，为西
油联合长期持续盈利提供帮助；交易方案的设计有助于保障西油联合、上市公司
及股东的利益。
综合以上因素分析，本次交易具有可行性。
六、项目经济效益分析
（1）本次收购有助于提升西油联合业绩
欧美科凭借着自身的技术、人才及产品优势，成为塔里木油田、塔河油田、
普光气田、川渝气田、新疆油田、长庆油田、江苏油田和大港油田等多个油田的
主要产品供应商及技术服务商，并与油田单位建立了较为稳定的合作。预计 2013
年将完成 2300 万的净利润。2014-2016 年，能够达到年 20%的增幅，2017 年的
增长幅度为 10%。对此，欧美科股东及管理团队提供了相当的业务资料及补偿措
施来做出说明及保证。
（2）投资效益估计
欧美科承诺 2013 年至 2017 年经审计后扣除非经常性损益的税后净利润情况
具体如下：
单位：万元
年度 承诺净利润
2013 年 2,300.00
2014 年 2,760.00
2015 年 3,312.00
2016 年 3,974.40
2017 年 4,371.84
七、项目风险因素
（一）经营管理风险
收购完成后,西油联合的资产规模和经营规模将不断扩大，组织结构和管理
体系的复杂化将增加公司的经营决策、风险控制的难度，将对公司的高效运转及
管理效率带来一定风险, 如果欧美科的未来经营状况恶化，也会存在商誉减值的
风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。这些都将对西油联合管理团队的管
理水平、控制经营风险的能力提出更高的要求。
但为发挥协同效应，从公司经营管理和资源配置等几个方面着手，在企业文
化融合、财务统一管理、内控制度完善与严格执行上下功夫，有效建立起与被收
购并购企业之间规范严格的财务管理、良性互动的客户共享、优化的资源配置、
完善的制度建设、协同的业务拓展等方面进行一定程度的柔性连接、有效融合，
以期最大程度的减少存在的各种整合风险。
（二）盈利承诺无法实现风险
2013 年经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 2,300.00 万元；
2014 年经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 2,760.00 万元；2015
年经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 3,312.00 万元；2016 年经
审计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 3,974.40 万元；2017 年经审计
的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 4,371.84 万元。
尽管业绩补偿可以较大程度的保障西油联合的利益，降低收购风险，但如果
盈利承诺最终无法实现，则通过本次收购提升西油联合实力和整体业绩这一目标
的实施效果也将受到影响。
（三）其他风险
上市公司及西油联合不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
八、董事会审议情况
2013 年 9 月 26 日，西油联合召开了第一届董事会第四次会议以 5 票赞成、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公
司拟收购成都欧美科是有科技股份有限公司 51%的股权的议案》。
2013 年 10 月 10 日，上市公司第二届董事会第十三次会议以 9 票赞成、9 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司西油联合拟收购成都欧美科石油科
技股份有限公司 51%股权的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
此次上市公司控股子公司西油联合拟收购欧美科的事项已经过了上市公司董事
会的审批，不需要提交股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第二届董事会第十三次会议决议
（二）《成都西油联合石油天然气工程技术有限公司关于使用自筹资金收购
成都欧美科石油科技股份有限公司的可研报告》
（三）成都欧美科石油科技股份有限公司审计报告及评估报告
特此公告。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会
2013 年 10 月 10 日
