恒泰艾普：成都西油联合石油天然气工程技术有限公司关于使用自筹有资金收购成都欧美科石油科技股份有限公司的可研报告2013-10-10
证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号： 2013-079
成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
关于使用自筹有资金收购
成都欧美科石油科技股份有限公司的可研报告
成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
二〇一三年十月
目录
第一节 项目概况 ................................................................................................................ 3
第二节 项目背景分析 ........................................................................................................ 8
第三节 投资方案 .............................................................................................................. 10
第四节 投资的必要性 ...................................................................................................... 14
第五节 投资效益分析 ...................................................................................................... 16
第六节 投资风险及对策 .................................................................................................. 17
第七节 结论 ...................................................................................................................... 19
第一节 项目概况
（一）项目简介
成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称：西油联合）根据自
身发展需要，拟使用自筹资金 14,418.64 万元（本文所有金额除特指外均为人民
币）收购成都欧美科石油科技股份有限公司（以下简称：欧美科）51%的股份。
具体股权转让及增资比例如下：
西油联合收购转让方持有的目标公司的 41.00%股权（完成增资后此部分股
权被稀释为 34.05%），该部分股权对价款为 9,626.80 万元。其中以 3,032.44 万元
受让曹智持有的目标公司 12.92%股权；以 2,839.91 万元受让陈蔚持有的目标公
司 12.10%股权；以 2,117.90 万元受让商勇持有的目标公司 9.02%股权；以 1,636.56
万元受让其他股东持有的目标公司 6.97%股权。
在收购存量股权的同时，西油联合单方向目标公司增资共计 4,791.84 万元。
交易完成后，西油联合以 14,418.64 万元的交易总额，持有目标公司 51.00%股权。
（二）投资方简介
西油联合成立于 2006 年 3 月，总部位于成都高新区。西油联合系上市公司
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司的控股子公司，是一家集研发、生产
和工程技术服务为一体的专业化油气田技术服务公司，于 2012 年 11 月通过《高
新技术企业》认证。
西油联合业务遍及全国多个油气田产区及海外部分市场，业务涵盖石油天然
气工程技术及服务的多个领域，涉及钻井、完井、固井、修井、石油化学、储层
改造、钻后治理、特种检测、能源装备、地面工程技术服务及油气田维保、安防
等多个方面。
西油联合积极拓展供货渠道和技术合作，分别与威德福、FMC、哈里伯顿、
贝克休斯公司、APS、史密斯、IRI、Linda、Lamons、Spartek 等多家国际国内知
名油服公司或行业领先品牌保持着长期、密切的伙伴合作关系。
（三）被投资方简介
欧美科成立于 2004 年，总部位于成都高新经济开发区。基本信息如下：
名称 成都欧美科石油科技股份有限公司
住所 成都高新区世纪城南路 216 号 D6 栋 501 室
法定代表人 曹智
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 人民币 2500 万元
实收资本 人民币 2500 万元
化学原料及化学制品，石油专用设备、工具、配件、通用
设备、化学纤维、非金属矿物制品、电器、仪器仪表等制
造、销售；油田工程技术开发、研究、咨询、服务；机械
设备、五金交电、电子产品、矿产品（国家有专项规定的
经营范围 除外）、建材（不含危险化学品）、化工产品（不含危险品）
销售；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的除
外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。（以上
经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许
可的合法项目）
成立日期 2004 年 3 月 11 日
在成都双流设立双流分公司，在阆中设立了西南办事处。成都双流分公司位
于中国西部枢纽——成都西南航空港经济开发工业园区内，主要完成产品生产和
研发，占地 10000 余平方米，拥有标准化的钢结构生产车间和库房，现代化的办
公楼、研发楼及宿舍楼等配套设施。离成都双流国际机场仅 5 公里，毗邻成雅高
速、机场高速和绕城高速等，具备临空优势和四通八达的交通便利条件。
本次交易前，公司股本结构如下：
股东姓名 持有公司股份数量（万股） 持股比例
曹智 787.5 31.5%
陈蔚 737.5 29.5%
商勇 550 22%
陈彬 200 8%
梅昕 100 4%
陈洲旬 50 2%
李传义 25 1%
潘军 25 1%
陈建 25 1%
合计 2500 100%
欧美科主要从事石油工程技术开发研究，油田化学剂的研制、生产和销售，
并提供专业化的现场工程技术服务，属于国家西部大开发鼓励类产业。同时，被
四川省科技厅、四川省财政厅、四川省国税局和四川省地税局联合认定为“高新
技术企业”，可以享受人才奖励和各类政府项目扶持资金等一系列优惠政策。公
司于 2006 年通过 ISO9001 国际质量认证体系，并取得“四川省质量技术监督局
执行标准”证书，2010 年获得了四川省成都市高新区科技局颁发的重点科技创
新计划项目政府扶持基金。所有产品均按产品执行标准生产，目前各类水剂和粉
剂产品的年生产能力可达 5000 吨。
欧美科具有进出口经营权，代理的进口产品有美国史密斯公司生产的钻头等，
在中石油长庆油田等地取得了很好的使用效果。公司为中石油、中石化和中海油
的合格供应商，拥有一批经验丰富、长期从事油田钻井、固井、完井工程和油田
化学剂研究、体系设计与施工作业的专业工程技术人员。公司现有职员工 93 名，
其中硕士研究生 9 名，大学本科生 31 名，专科生及以下 46 名；高级工程师 1
名，工程师 33 名。公司大部分员工，特别是高级管理人员均来自国内各大油田。
公司凭借高学历、高素质与高技能的人才队伍，雄厚的技术实力，性能优良的产
品，成为塔里木油田、塔河油田、普光气田、川渝气田、新疆油田、长庆油田、
江苏油田和大港油田等多个油田的主要产品供应商及技术服务商。
欧美科在成都、阆中和轮台建有 3 个具备行业领先水平、符合 API 规范的水
泥浆实验室。在成都生产研发基地建立有物理实验室、分析实验室、合成车间和
干混车间，拥有全套标准化生产设备与检测仪器。
欧美科还与西南石油大学合作建立了“联合教学基地”，形成了“产—学—
研”一体化，并在西南石油大学创立了“欧美科奖学金”，不仅为学子们提供了
实习的场所，而且提供一个就业的机会。
欧美科拥有多项在国内与国际处于领先水平的固井及水泥浆技术。提供产品
与服务的区域固井质量优良率总体达 70%以上。近年来针对超深井、超高温高压、
低压易漏易喷和超长封固段等复杂地质条件下的高难度固井，研发出了盐水与淡
水抗高温、高密度、低密度、小间隙和超长大温差等固井水泥浆体系及产品，现
场运用效果显著。在克深 7 井、徐闻 X3 井、塔深 1 井、河飞 203 井、元坝 1-侧
1 井和元坝 1 井等创下了固井深度最深（8408m）、温度最高（220℃）、密度最
高（2.70g/cm3）、超低低密度运用井深最深（7420m）与一次封固段最长（4550m）
等国内外领先纪录。
欧美科研发生产的油井水泥添加剂主要包括降失水剂、缓凝剂、防窜剂、促
凝剂、减阻剂、消泡剂、隔离剂、冲洗剂、减轻剂和填充剂等十余种系列的二十
多种产品。公司产品运用与技术服务基本涵盖了国内外固井的全部范围（温度覆
盖 30℃～230℃，密度覆盖 0.9 g/cm3～3.0 g/cm3）。
欧美科拥有 1 项发明专利(下表第 1 项)和 16 项实用新型专利（下表第 2 项
至第 17 项）
序号 名称 专利号 申请日 授权日
抗高温油井水泥缓凝
1 ZL 201010255859.9 2010.8.18 2013.1.16
剂及其制备方法
用于单个油桶装卸运
2 ZL 201020296808.6 2010.8.19 2011.2.2
输的手推车
3 稠化仪浆杯吹气系统 ZL 201020296823.0 2010.8.19 2011.2.2
一种多级改变反应釜
4 ZL 201020296796.7 2010.8.19 2011.2.2
出料口口径的变径管
基于反应釜放料阀门
5 ZL 201020296818.X 2010.8.19 2011.2.2
的安全保护外壳
6 浆杯保护装置 ZL 201020296836.8 2010.8.19 2011.2.9
一种提升机运行轨迹
7 ZL 201020296800.X 2010.8.19 2011.2.2
的定位装置
一种液态塑料储存桶
8 ZL 201020296776.X 2010.8.19 2011.2.2
启盖器
一种便于操作的压盖
9 ZL 201220385873.5 2012.8.6 2013.1.16
器
10 一种简易的混拌装置 ZL 201220385807.8 2012.8.6 2013.1.16
一种便于观察内部工
11 ZL 201220208700.6 2012.5.10 2012.12.5
况的滴加器
油井水泥外加剂合成
12 ZL 201220208699.7 2012.5.10 2012.12.5
反应釜用照明灯
一种模拟干井筒井壁
13 ZL 201220208697.8 2012.5.10 2012.12.5
的砂床
高效自循环的固井药
14 ZL 201220085073.1 2012.3.8 2012.10.10
水配水箱
用于油井水泥外加剂
15 ZL 201220085071.2 2012.3.8 2012.9.26
合成的保温性反应釜
用于油井水泥外加剂
16 ZL 201220085069.5 2012.3.8 2012.9.26
合成的滴加器
17 固井药水配水车 ZL 201220085070.8 2012.3.8 2012.10.10
欧美科目前作为国内唯一一家民营的水泥浆体系与施工工艺相结合的固井
水泥浆技术服务商，不仅拥有多种用于解决现场各种固井技术难题的水泥浆体系
及配套的油井水泥添加剂，同时对固井技术难题也都进行了专项研究。目前欧美
科主要拥有深井复合高强低密度水泥体系、深井与浅井高（低）密度防气窜水泥
浆体系、抗盐水泥浆体系、深井与超深井水平井固井水泥浆体系、低温早强水泥
浆体系、优质高效前置液体系、以及小间隙固井技术和超长封固段大温差固井技
术等。这些体系和技术在国内多个油气田规模化应用达数百口井，对提高固井成
功率及固井质量起到了有力的推动作用。
第二节 项目背景分析
（一）行业背景情况
随着石油工业的发展， 油田化学品耗量愈来愈大，其用量在十年间增长了
52%，价值增长了 96.1%。 油田化学品现已有 70 多类 3000 多个品种。北美是世
界消费油田化学品最多的地区，约占总量的一半，其中美国又是该地区消量最大
的国家，世界采油用化学品每年耗量为 450 万吨， 价值 37 亿美元，占油田化学
品总量用量的 1/3。据世界 120 个公司统计，仅用于采油的化学品就有 988 种。
我国油田化学品自 70 年代以来，我国油田化学品和研制、开发和应用都取
得了很大成绩，在石油勘探和开发中发挥了重要作用，在品种、数量和质量上均
已达到相当的水平。
数据分析，近十多年以来，我国油田化学技术发展迅速，形成了较广阔的油
田化学品市场。据不完全统计，1995 年国内油田化学品用量为 102.9 万吨，而到
2009 年，全行业使用量已达到 147 万吨。15 年间，油田化学品的使用量增加了
42%以上，市场规模增长超过 180%。其中，钻井用化学品用量最大，占油田化
学品总用量的 45%-50%；采油用化学品技术含量高，占总消量的 30%以上。中国
新发现油田储量有限，老油田挖潜任务艰巨，特别是针对我国油田 特点，加强
油田勘探开发，提高油田采收率，加强环境保护，需要更多的新型、高效、降低
污染的油田化学品。
（二）恒泰艾普的战略
恒泰艾普提出以国内市场、国际市场和资本市场为核心，构建起公司经营的
三大业务平台：
1. 依托勘探开发技术软件产品销售和其相关的服务；
2. 油气核心技术装备生产销售和其相应的工程作业服务；
3. 结合公司油气技术工程工艺的优势拥有的资源。
全面实现 “三加”战略（加粗、加长、加宽）。
作为恒泰艾普的控股子公司，西油联合主要在油气技术工程领域寻求“加粗、
加长、加宽”的发展。
（三）西油联合的业务板块及布局
按照恒泰艾普的发展战略，西油联合围绕自己范围制定了具体的发展方向，
并构建了对应的组织架构。西油联合已经设立了 5 大业务板块。此次与欧美科的
合作，更是增加了油田化学剂板块，结合已经设立的钻井技术板块，完井及增产
板块，能源装备板块，特种检测服务板块及油气田运营管理板，形成石油天然气
钻井完井及后续服务的一整套解决方案。
第三节 投资方案
（一）投资总额
西油联合拟使用自筹资金 14,418.64 万元收购欧美科 51%的股份。
（二）投资情况介绍
（1） 投资方案
西油联合于 2013 年 10 月收购欧美科股东持有的欧美科 51%股权，收购
作价以欧美科的评估值为基础，欧美科的计估值为 23,480.00 万元。
本次交易以购买存量股权和增资的方式进行，最终收购欧美科 51%的股
权，交易细节如下：
西油联合收购转让方持有的欧美科的 41.00%股权（完成增资后此部分
股权被稀释为 34.05%），该部分股权对价款为 9,626.80 万元。
在收购存量股权的同时，西油联合单方向欧美科增资共计 4,791.84 万元。
交易完成后，西油联合以 14,418.64 万元的交易总额，持有欧美科 51.00%股
权。
本次股权转让及增资扩股完成后，欧美科的注册资本由 2,500.00 万元增
加至 3,010.2044 万元。
注册资本中欧美科的股权结构为：
西油联合出资人民币 1,535.2044 万元，持有欧美科 51.00%的股权；
曹智出资人民币 464.625 万元，持有欧美科 15.435%的股权；
陈蔚出资人民币 435.125 万元，持有欧美科 14.455%的股权；
商勇出资人民币 324.50 万元，持有欧美科 10.78%的股权；
其他股东合计出资人民币 250.75 万元，持有欧美科 8.33%的股权。
（2） 增资资金用途
现金增资的资金主要用于补充流动资金及新增生产线。
（3） 业绩承诺与补偿
2013 年经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 2,300.00
万元；2014 年经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 2,760.00
万元；2015 年经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 3,312.00
万元；2016 年经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 3,974.40
万元；2017 年经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 4,371.84
万元。
欧美科对未达业绩的补偿承诺：
本次股权转让及增资扩股完成后，西油联合应聘请具有证券业务资格的
会计师事务所对欧美科在各承诺年度实现的净利润出具专项审计报告，以确
定其在承诺年度的实际净利润。如欧美科在承诺年度的实际净利润未达到当
年度承诺利润的，则转让方应向西油联合进行现金补偿。转让方每年需补偿
的现金的具体计算公式如下：
当年补偿金额 当年累计补偿金额 -已补偿金额
累计承诺利润数 - 累计实际利润数
当年累计应补偿金额 本次现金对价
补偿期限内承诺净利润 总和
如业绩未达承诺值，西油联合有权直接从本次股权转让支付给转让方的剩余
对价款中扣除应补偿金额。
各年计算的当年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金金额不
冲回。
期末减值测试：根据证监会要求，在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证
券业务资格的中介机构对欧美科进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补
偿现金，则盈利补偿主体应对上市公司另行补偿。
现金补偿数=期末减值额—补偿期内已补偿现金总数
（4） 欧美科公司组织结构及组成
欧美科现有 9 名股东，其中前 3 大股东，曹智先生、陈蔚先生、商勇先
生 3 人于 2010 年 7 月，共同签署了一致行动协议书，明确了各方未来的一
致行动关系。该 3 名自然人作为“一致行动人”为公司控股股东及实际控制人，
共同占有欧美科公司 83%的股份（截止此次西油投资交易前）。
曹智先生，46 岁，大学本科学历，工程师，西南财大 MBA（研修）。曾
任中石油四川石油管理局固井工程师、技术研发室主任、欧美科实业（深圳）
有限公司总工程师、副总经理、总经理，成都欧美科石油科技有限公司董事、
副总经理；现任本公司法人董事长。曹智先生，先后负责完成部级、局级
10 余项科研项目研究工作，获科技进步奖局级一等奖 4 项、二等奖 2 项，
处级一等奖 1 项；在国内专业期刊上发表过多篇学术论文，《油井水泥增塑
剂 QA》、《抗高温油井水泥缓凝剂及其制备方法》获国家发明专利。
商勇先生，44 岁，大学本科学历，工程师，西南财大 MBA（研修）。曾
任中石油塔里木油田分公司固井监督、钻井监督、轮古项目经理部钻井总监，
深圳百勤石油技术有限公司区域经理、总经理助理，北京百勤恩瑞达石油技
术有限公司常务副总经理，成都欧美科石油科技有限公司董事、执行副总经
理、总经理；现任本公司副董事长。商勇先生，在国内专业期刊上发表过多
篇学术论文，曾获得局级科技进步二等奖。
陈蔚先生，48 岁，大学本科学历，高级工程师，西南财大 EMBA（研修）。
曾任中石油四川石油管理局技术员、助理工程师、井下作业处经营科副科长、
计划科副科长、市场开发部副部长，欧美国际有限公司项目经理，欧美科实
业（深圳）有限公司副总经理、总经理，成都欧美科石油科技有限公司董事
长兼总经理；现任本公司董事。
本次投资完成后，欧美科公司设董事会，由七名董事组成，四名董事由
西油联合提名，法定代表人和董事长仍由曹智担任，陈蔚任副董事长，商勇
任董事。以上提名均经目标公司股东会选举后出任。
第四节 投资的必要性
作为恒泰艾普的控股子公司的西油联合，定位于石油工程技术服务领域。西
油联合致力于整个领域的拓展工作，以求能够覆盖从钻井、固井、完井及后期的
油气田服务。
欧美科长期从事油田钻井、固井、完井工程和油田化学剂研究，凭借着技术
能力及优良的产品，为塔里木油田、塔河油田、普光气田、川渝气田、新疆油田、
长庆油田、江苏油田和大港油田等多个油田提供产品及服务，是中石油、中石化
和中海油的合格供应商。
投资欧美科后，西油联合将在钻井、固井及完井等多环节掌握石油化学剂的
技术资源，并有效的协同钻井业务板块。同时，欧美科稳定盈利，为公司长期持
续盈利提供帮助。此次协同作用主要体现在如下方面：
（一）获取油公司订单能力强是西油联合保持收入和盈利快速增长的最重要
的因素之一。西油联合与油公司如中石化西南、中石化普光、中石化中原、雪弗
龙、壳牌等关系密切，其收益增长主要来源于上述油公司的稳步增长和爆发性的
投资项目。此次与欧美科的合作，不仅丰富了油田技术服务的全面性，还可以通
过提供一体化的油田服务，带动欧美科的业务。
（二）西油联合成立早期主要以代理销售、技术咨询为主，以后逐渐发展成
为以产品设备集成服务、工程项目承包及服务为主的综合型油服公司，使其盈利
能力逐年增强。
西油联合和欧美科的产品都具有很强的产品竞争优势，并提供“一揽子”解决
方案的专业化技术服务，产品竞争优势明显，服务业务（高毛利率）所占比例不
断提高，盈利能力持续增强。
（三）西油联合和欧美科公司的经营管理团队骨干主要来自于石油院校、并
有多年在国有油公司从事技术、管理工作的经验，使其拥有更为广阔的市场和资
源。
（四）西油联合公司与国际一流的油公司合作，服务面宽且跨度大，也是实
现多点开花、快速成长的驱动力之一。其中，西油联合所涉及的页岩气产业在欧
美等国家发展前进非常广阔，包括页岩气表层快速钻井技术、多层重复压裂井口
技术、分段压裂完井技术、以及新型支撑剂技术等。欧美科可以在该产业化学剂
的研发、生产和销售部分给予西油联合强大的支持。另外，目前西油联合已为壳
牌页岩气项目提供了多层重复压裂井口技术服务，今后可以结合欧美科的国际领
先技术进一步向欧美国家提供全面的技术服务。
第五节 投资效益分析
（一）净利润保证
经过几年的业务开拓，欧美科凭借着自身的技术、人才及产品优势，成为塔
里木油田、塔河油田、普光气田、川渝气田、新疆油田、长庆油田、江苏油田和
大港油田等多个油田的主要产品供应商及技术服务商。建立了较为稳定的合作。
在此基础上，欧美科认识到未来 3-4 年将成为盈利能力高速增长的时期。预计
2013 年将完成 2300 万的净利润。2014-2016 年，能够达到年 20%的增幅，2017
年的增长幅度为 10%。对此，欧美科股东及管理团队提供了相当的业务资料及补
偿措施来做出说明及保证。
（二）投资效益估计
2013 年经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 2,300.00 万元；
2014 年经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 2,760.00 万元；
2015 年经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 3,312.00 万元；
2016 年经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 3,974.40 万元；
2017 年经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 4,371.84 万元。
（三）补偿措施
本次股权转让及增资扩股完成后，西油联合应聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对目标公司在各承诺年度实现的净利润出具专项审计报告，虑到上市公
司年报编制需要、并为避免审计数字矛盾，原则上上述审计工作应由上市公司年
审审计师执行以确定目标公司在承诺年度的实际净利润。如目标公司在承诺年度
的实际净利润未达到当年度承诺利润的，则转让方应向西油联合进行现金补偿。
转让方每年需补偿现金的具体计算公式请见第三节投资方案中业绩承诺与补偿
部分所示。
第六节 投资风险及对策
（一）经营管理风险
收购完成后,西油联合的资产规模和经营规模将不断扩大，组织结构和管理
体系的复杂化将增加公司的经营决策、风险控制的难度，将对公司的高效运转及
管理效率带来一定风险, 如果欧美科的未来经营状况恶化，也会存在商誉减值的
风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。这些都将对西油联合管理团队的管
理水平、控制经营风险的能力提出更高的要求。
但为发挥协同效应，从公司经营管理和资源配置等几个方面着手，在企业文
化融合、财务统一管理、内控制度完善与严格执行上下功夫，有效建立起与被收
购并购企业之间规范严格的财务管理、良性互动的客户共享、优化的资源配置、
完善的制度建设、协同的业务拓展等方面进行一定程度的柔性连接、有效融合，
以期最大程度的减少存在的各种整合风险。
（二）盈利承诺无法实现风险
2013 年经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 2,300.00 万元；
2014 年经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 2,760.00 万元；2015
年经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 3,312.00 万元；2016 年经
审计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 3,974.40 万元；2017 年经审计
的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 4,371.84 万元。
尽管业绩补偿可以较大程度的保障西油联合的利益，降低收购风险，但如果
盈利承诺最终无法实现，则通过本次收购提升西油联合实力和整体业绩这一目标
的实施效果也将受到影响。
（四）其他风险
由于《公司法》对股份公司董事、监事及高管转让公司股份存在限制（每年
只能转让 25%），为符合法律规定，并保障本次交易中欧美科的股份可以顺利交
割，欧美科需改制为有限责任公司。本项目涉及的所有交割条款需在欧美科完成
改制后进行。
上市公司及西油联合不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。但须牢记“小心驶得万年船”。
第七节 结论
从项目投资而言，本项目经济效果良好，风险小且可控。西油联合并购欧美
科后可以获得好的业务拓展并进一步整合业务，初步形成综合服务能力。
本项目实施完成后，预计投资利润较好，能够有效提高公司的资产回报率和
股东价值，进一步增强公司服务能力和核心竞争力，因此本投资项目可行。
