北京市中伦律师事务所


关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
    发行股份购买资产之标的资产过户的


                法律意见书




                2013 年 10 月
北京市中伦律师事务所                                             法律意见书




                         北京市中伦律师事务所

           关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

                   发行股份购买资产之标的资产过户的

                               法律意见书

致：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司


     北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰艾普石油天然气技术
服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）的委托，担任恒泰艾普
本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，于 2013 年 4
月 25 日出具了《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2013 年 5
月 17 日出具了《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金的补充法律意见书一》，于 2013 年 6 月 21 日出具了《关于
恒泰艾普发行股份购买资产方案调整的补充法律意见书二》，于 2013 年 6 月 25
日出具了《关于恒泰艾普发行股份购买资产的补充法律意见书三》。


     本所律师现就本次交易所涉及的标的资产过户情况出具本法律意见书。除非
另有说明，《法律意见书》中出具法律意见书的声明、假设、释义同样适用于本
法律意见书。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
交易涉及标的资产过户相关事项出具法律意见如下：




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     一、本次交易的批准与授权


     （一）恒泰艾普的批准和授权


     2013 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司符合
向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<恒泰艾普石油天然气技术
服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要
的议案》、《公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司签订附生效条件的本次交
易相关协议的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《公司董事会关于
发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》、
《关于本次交易定价依据及公平合理性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交
易相关的议案。公司独立董事就本次交易相关议案及事项发表了独立意见。


     2013 年 5 月 17 日，公司 2012 年度股东大会审议通过《关于公司符合向特
定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<恒泰艾普石油天然气技术服务
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议
案》、《公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定〉第四条规定的说明》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司签订附生效条件的本次交易相
关协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募
集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。


     2013 年 6 月 24 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司
发行股份购买资产方案的议案》，取消募集配套资金安排。


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     （二）博达瑞恒的批准和授权


     2013 年 4 月 8 日，博达瑞恒股东会通过决议，同意崔勇将其持有的博达瑞
恒 24.821%股权转让给恒泰艾普，张时文将其持有的博达瑞恒 9.898%股权转让给
恒泰艾普，姜玉新将其持有的博达瑞恒 8.281%股权转让给恒泰艾普，杨茜将其
持有的博达瑞恒 6%股权转让给恒泰艾普。


     （三）西油联合的批准和授权


     2013 年 4 月 8 日，西油联合股东会通过决议，同意黄彬将其持有的西油联
合 49%股权转让给恒泰艾普。


     （四）中国证监会的核准


     2013 年 8 月 23 日，中国证监会作出“证监许可〔2013〕1112 号”《关于核
准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司向崔勇等发行股份购买资产的批
复》，核准恒泰艾普本次发行股份购买资产及向黄彬发行 14,587,487 股股份、向
崔勇发行 7,372,114 股股份、向张时文发行 2,939,817 股股份、向姜玉新发行
2,459,552 股股份、向杨茜发行 1,782,064 股股份购买相关资产。


     经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，
已经取得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交
易。


       二、标的资产的过户情况


     经核查，截至本法律意见书出具日，博达瑞恒及西油联合分别经北京市工商
局朝阳分局、成都市工商局核准，就本次交易的标的资产（即博达瑞恒 49%的股
权、西油联合 49%的股权）过户事宜完成了工商变更登记，并取得工商主管部门
换发的新的《企业法人营业执照》。博达瑞恒及西油联合均已成为恒泰艾普的全
资子公司，恒泰艾普合法持有博达瑞恒、西油联合 100%的股权。



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     三、结论意见


     综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得交易各
方权力机构及中国证监会的合法批准；标的资产西油联合及博达瑞恒已经按照本
次交易的相关协议完成工商变更登记过户手续，恒泰艾普已经合法取得了西油联
合及博达瑞恒 100%股权。本次交易标的资产过户完成后，恒泰艾普尚需就本次
交易分别向黄彬发行 14,587,487 股股份、向崔勇发行 7,372,114 股股份、向张
时文发行 2,939,817 股股份、向姜玉新发行 2,459,552 股股份、向杨茜发行
1,782,064 股股份购的登记及本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并需向工商行政管理机关申请办理
注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。


     本法律意见书正本一式三份。


     （以下无正文）




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     （此页无正文，为《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股
份购买资产之标的资产过户的法律意见书》签署页）




     北京市中伦律师事务所           负 责 人：
                                                    张学兵




                                    经办律师：
                                                    冯继勇




                                                     陈曦


                                                 2013 年 10 月 17 日




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